公司治理 - 2025年4月8日第三届董事会十五次会议通过变更注册资本等议案[2] - 董事会人数将增至9人，1名职工代表董事由职代会选举[2] 人事变动 - 2025年4月7日提名柯承恩为董事候选人[3] - 柯承恩履历丰富，现任监事会主席，未持股[6][7]

投资持有情况 - 2024年末持有天津三英精密仪器股份有限公司股票期末余额2895.49万元，江苏艾森半导体材料股份有限公司股票期末余额10285.60万元，合计13181.09万元[1] 历史投资交易 - 2022年1月以488.225万元受让三英精密413750股股权，受让价11.80元/股；4月以1100.0009万元认购798259股新股，认购价13.78元/股，认购后共持有1212009股[1] - 2019年6月认购艾森股份260万股，占其股份总额4.2623%，投资3005.60万元[2] 基金投资 - 2021年1月董事会同意全资子公司向春华景智认缴不超过基金出资总额的20%，最高不超过2亿元[4] - 2021 - 2024年对春华景智多次出资，累计出资7686万元[5] 新增投资 - 2024年8月向深圳云豹智能有限公司投资3000万元[6] 投资账面价值与损益 - 北京晨壹并购基金最初投资成本1.3亿元，期末账面价值2.20515116亿元，本期公允价值变动损益 - 1021.534873万元，本期出售金额118.828127万元[9] - 景宁顶擎电子科技合伙企业最初投资成本1269万元，期末账面价值5772万元，本期公允价值变动损益 - 2765万元[9] - 江苏艾森半导体材料股份有限公司股权最初投资成本3005.6万元，期末账面价值1.02856亿元，计入权益的累计公允价值变动 - 5382万元[9] - 礼鼎半导体科技(深圳)有限公司最初投资成本9.45亿元，期末账面价值9.48190047亿元，计入权益的累计公允价值变动233.0234万元[9] 自有资金投资与计量 - 深圳市航盛电子子股份有限公司自有资金投资1333万美元，公允价值计量为1530万美元[10] - 湖北奥马电子科技有限公司自有资金投资791.1万美元，公允价值计量为654.2244万美元[10] - 天津三英精密仪器股份有限公司自有资金投资1588.579864万美元，公允价值计量为3236.06403万美元[10] - 深圳云豹智能有限公司自有资金投资3000万美元，公允价值计量为0美元[10] - 上海感图网络科技有限公司自有资金投资1506.206609万美元，公允价值计量为0美元[10] - 期末持有其他证券投资金额为1626.72万美元[10] 投资总体数据 - 所有投资合计自有资金为13.2570206473亿美元[10] - 所有投资合计公允价值计量为16.720323423亿美元[10] - 所有投资合计收益为 - 3927.722173万美元[10] - 所有投资合计最终金额为16.4861680401亿美元[10]

股份变动 - 公司拟回购注销2021年和2024年限制性股票激励计划股票合计509,800股[1] - 回购注销完成后公司总股本将减少509,800股[1] - 公司注册资本将由2,318,560,816元减少至2,318,051,016元[1] - 公司已发行股份总数将由2,318,560,816股变为2,318,051,016股[3] 股份交易限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让[4] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[4] - 公司董事、高级管理人员所持股份自上市交易之日起一年内不得转让[4] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持股份[4] 股份收购规定 - 公司因减少注册资本收购股份，应自收购之日起十日内注销[4] - 公司因与其他公司合并、股东异议收购股份，应在六个月内转让或者注销[4] - 公司因员工持股等情形收购股份，合计持股不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[4] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[5] - 股东申请查阅、复制公司有关材料，董事会应在15日内书面答复[6] - 股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应依法赔偿[7] - 控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，违规造成损失应承担赔偿责任[8] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后的六个月内举行[10] - 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时，公司需在两个月内召开临时股东大会[10] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[17] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[17] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名[24] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[26] - 董事会决定公司经营计划、投资方案、内部管理机构设置等事项[24] - 董事会确定对外投资、收购出售资产等权限，重大投资项目组织评审并报股东会批准[25] 独立董事相关 - 独立董事应每年对独立性情况进行自查并提交董事会[28] - 独立董事可独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查[28] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[29] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[33] - 公司每年现金分配利润应不低于当年可分配利润的10%，最近三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[34] - 利润分配政策调整需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[35] 公司合并、分立、减资、解散 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产百分之十，可不经股东会决议[36] - 公司分立应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[37] - 公司减少注册资本，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[37] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[38] 其他 - 本次变更公司注册资本及修改《公司章程》需提交公司2024年年度股东会以特别决议方式审议[42]

内部控制情况 - 2024年12月31日公司无财务和非财务报告内控重大缺陷[5] - 纳入评价范围单位资产占比99.81%，营收占比99.58%[7] 内控缺陷标准 - 财务报告内控重大、重要、一般缺陷定量标准[10][11] - 非财务报告内控重大、重要、一般缺陷定量标准[12][13] 报告期结果 - 报告期无财务报告内控重大或重要缺陷[13] - 报告期未发现非财务报告内控重大或重要缺陷[14]

业绩总结 - 2024年公司营业收入351.40亿元，同比增长9.59%[2][18] - 2024年净利润36.20亿元，同比增长10.14%[2][19] - 2024年扣非净利润35.31亿元，同比增长11.40%[2] - 2024年毛利率20.76%，较2023年下降0.58%[20] - 2024年资产负债率27.44%，较2023年下降2.37%[20] - 2024年经营活动现金流入小计3814146.57万元，同比增长11.65%[23] - 2024年筹资活动现金流入小计1919934.65万元，同比增长74.82%[23] 业务板块营收 - 2024年通讯用板领域营业收入242.36亿元，同比增长3.08%[8][20] - 2024年消费电子及计算机用板业务营业收入97.54亿元，同比增长22.30%，AI端侧类产品收入占比超45%[8][20] - 2024年汽车\服务器用板及其他PCB产品业务销售收入10.25亿元，同比增长90.34%[10][20] 财务状况 - 截至2024年底，公司货币资金为134.97亿[6][22] - 2024年应收账款周转天数为62天，存货周转天数42天[6] 研发投入 - 2024年公司研发投入23.24亿元，同比增长18.79% ，占营业收入的6.61%[12] 项目进展 - 2024年淮安三园区高阶HDI及SLP项目一期工程顺利投产，二期工程加速建设[11] - 泰国园区建设项目预计于2025年5月建成，年内陆续投产[11] 认证与合作 - 2024年公司成立董事会战略与风险管理委员会，通过ISO31000:2018风险管理认证及COSO ERM符合性认证[5] - 2024年公司通过ISO37301合规管理体系认证[5] - 公司携手台湾科技大学完成局部产品的碳足迹与环境足迹盘查核算，与SGS合作完成产品碳足迹ISO14067认证[13] 未来展望 - 2025年预计资本支出额为50亿元，用于淮安第三园区等项目[44] - 公司未来遵循“稳增长、调结构、促创新、控风险”经营策略，扎根大陆、布局全球[39] - 2025年将加强风险管理，寻找新兴领域增长点[41] 研发计划 - 短期研发计划布局AI云、管、端等市场，开发AI关键产品技术[43] 经营计划 - 生产经营计划按销售策略制定，扩增产能，强化优势领域，进军新兴市场[45] 财务策略 - 保持资金流动性、规避汇率风险、科学规划融资[48] 人才培养 - 建立系统化人才培养体系，培育核心人才[49] 面临风险 - 2025年全球宏观经济面临挑战，影响公司下游市场[51] - 公司面临汇率波动风险[52] - 2025年国际贸易环境复杂，影响公司经营业绩[54] - 公司面临原材料价格上涨风险[55] - 公司产品下游领域竞争激烈，业绩可能受影响[56] 公司治理 - 2024年公司董事会召开7次会议，审计委员会召开7次，薪酬与考核委员会召开3次，战略委员会召开2次，提名委员会召开1次[59] - 2024年公司董事会更新修订20项公司内部制度，制定《市值管理制度》[60] - 2025年公司董事会关注中国证监会制度，调整公司治理架构[65] - 围绕新修订《公司法》修订完善公司治理规则[65] - 推进落实《关于"质量回报双提升"行动方案》[65] - 完善公司治理结构，做好信息披露[65] - 坚持稳定现金分红政策，做好投资者保护工作[65] - 执行《市值管理工作制度》，落实市值管理工作计划[65] - 规范公司可持续发展信息披露，推动公司践行可持续发展理念[66]

人员数据 - 截至2024年12月31日，普华永道中天合伙人数229人，注册会计师1150人，自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师287人[2] 业绩数据 - 普华永道中天2023年度收入总额71.37亿元，审计业务收入66.02亿元，证券业务收入31.15亿元[2] - 2023年度A股上市公司财务报表审计客户107家，收费总额5.45亿元，同行业（制造业）A股上市公司审计客户55家[2][3] - 公司2024年会计报表审计费288万元，内部控制审计费30万元[4] 决策与沟通 - 2024年相关会议审议通过续聘普华永道中天为2024年度审计机构[4][6] - 2024 - 2025年审计委员会与普华永道中天多次召开审计沟通会[7] - 2025年4月7日会议审议通过公司2024年年度报告等议案[8]

授信额度申请 - 鹏鼎控股深圳公司向三家银行各申请4亿人民币授信额度续约[2] - 庆鼎精密电子淮安公司申请8亿人民币授信额度续约[2] - 鹏鼎国际等多家子公司申请不同额度授信续约或增额[3] 决策授权 - 董事会授权董事长或指定人签署授信融资法律文件[4]

监事会会议 - 2024年召开5次监事会会议，全体监事均出席[2] - 各次会议分别审议不同数量议案及季度报告[2][3] 公司运营 - 2024年公司运作规范，财务体系完善状况良好[4][5] - 关联交易审议程序合法，无重大收购等事项[6][7]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数2/3等四种情形需2个月内召开临时股东会[2] - 董事会收到独立董事等提议后10日内提书面反馈意见[2] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发通知[2] 股东权利 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东有权请求召开临时股东会[3] - 合计持有公司3%以上股份股东有权向公司提提案，1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[4] - 董事会等有权提董事、监事候选人，职工代表董事由工会提名选举[5][7] 会议通知与登记 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[4] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[4] - 召集人和律师验证股东资格，会议主持人宣布现场出席情况前登记终止[6] 会议主持与报告 - 股东大会由董事长主持，不同召集主体有不同主持安排[6] - 年度股东大会上，董事会、监事会作报告，独立董事作述职报告[6] 表决规则 - 普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[10] - 关联交易决议需经出席非关联股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[7] - 选举两名以上独立董事、非独立董事实行累积投票制[9] 其他规定 - 公司应在股东会结束后二个月内实施派现等方案[10] - 股东会决议应及时公告相关信息[10] - 本次《股东会议事规则》修改需提交2024年年度股东会以特别决议方式审议[13]

未来股东回报规划 - 未来三年股东回报规划时间为2025 - 2027年[1] 利润分配政策 - 优先现金分配利润[4] - 盈利且符合条件每年至少分配一次，资产负债率高于80%等可不分配[5] - 无重大资金支出，年现金分配不低于当年可分配利润10%，三年累计不低于年均30%[6] 分红占比 - 成熟期无重大资金支出，现金分红占比最低80%[8] - 成熟期有重大资金支出，现金分红占比最低40%[8] - 成长期有重大资金支出，现金分红占比最低20%[8] 决策流程 - 利润分配预案经董事会过半数表决通过，提交股东大会审议[9] - 调整利润分配政策经董事会审议后提交股东大会，出席股东所持表决权三分之二以上通过[13] 中期分红上限 - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不超相应期间归属于上市公司股东的净利润[10]