对外担保审批 - 须经股东会审批的对外担保有七种情形，如担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[9] - 应由董事会审批的对外担保需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议[10] 信息披露 - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务，向注册会计师如实提供全部对外担保事项[12] - 董事会或股东会审议批准的对外担保事项须在指定报刊及时披露[14] - 达到披露标准的担保，特定情形下公司应及时披露[14] 担保管理 - 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，定期与银行等核对[16] - 指派专人关注被担保人情况，收集财务资料，定期分析并向董事会报告[16] 债务处理 - 对外担保债务到期后，督促被担保人履行偿债义务，未履行时及时采取补救措施[18] - 担保债务到期展期并继续由公司担保的，应作为新的对外担保重新履行审批和披露义务[18] 责任处分 - 公司对外提供担保应按制度执行，董事会视情况给予有过错责任人相应处分[20]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[8] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开[8] 触发情形 - 董事人数不足规定人数或公司章程所定人数的2/3等情形会触发临时股东会召开[8] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[11] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈审计委员会可自行召集[11][12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈股东可向审计委员会提议[12] 自行召集 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东在特定情况下可自行召集股东会[13] 提案权 - 董事会、审计委员会以及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[16] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[16] 通知时间 - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应在召开15日前公告通知[17] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[18] 董事提名 - 董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东有权提董事候选人[19][33] - 职工代表董事由公司工会提名，经职工代表大会等民主选举产生[19][33] 延期取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[20] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[23] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[29] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[29] 关联交易审议 - 股东会审议关联交易，关联股东回避，决议需经出席股东会的非关联股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[30][31] 董事会换届补选 - 董事会换届，上届董事会提非职工代表董事建议名单，职工代表董事民主选举产生[33] - 一届董事会任期内董事缺额，本届董事会提补选建议名单，职工代表董事民主选举产生[33] 累积投票制 - 股东会选举两名以上独立董事、非独立董事实行累积投票制[34] 决议通过比例 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[39] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[39] 特殊提案通过条件 - 分拆所属子公司上市等提案除经出席股东所持表决权三分之二以上通过外，还需经出席会议除特定股东外其他股东所持表决权三分之二以上通过[40] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司资产总额30%需特别决议通过[40] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[41] 会议记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[44] 方案实施 - 公司应在股东会结束后二个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[38] 特殊股东规定 - 单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东在特定提案表决中有特殊规定[40] 规则解释修订 - 本规则由公司董事会负责解释[48] - 本规则修订由董事会提出草案，提请股东会审议通过[48]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 特定股东相关自然人不得担任独立董事[8] - 近36个月有证券期货违法犯罪等情况不得担任[10] - 原则上最多在三家境内上市公司担任[12] 独立董事提名与任期 - 董事会或特定股东可提独立董事候选人[12] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[14] - 连续任职六年，36个月内不得被提名[14] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于15日[28] - 工作记录及公司资料至少保存10年[29] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会应提议解除职务[23] 公司决策审议流程 - 披露财务等报告需审计委员会同意后提交董事会[17] - 提名或任免董事需提名委员会审议提建议[18] - 董事薪酬等事项需薪酬与考核委员会审议提建议[19] - 应披露关联交易等需独立董事同意后提交董事会[25] - 独立董事行使职权需半数以上同意[22] 独立董事会议与报告 - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[31] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[26] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供条件和人员支持[33] - 保障知情权，定期通报运营情况[31] - 及时发会议通知，提供资料并保存至少十年[32] 特殊情况处理 - 独立董事辞职致比例不符应60日内补选[15] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[34] - 履职受阻可向董事会说明，未解决可向监管报告[35] - 履职信息公司不披露可申请或报告[35] - 特定情形应向深圳证券交易所报告[36] 费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构及履职费用[37] - 给予津贴，标准经股东会审议并年报披露[37]

印章管理 - 制度目的为加强印章管理，防范金融风险[2] - 印章由公司印章管理单位统一安排刻制、发放[3] 印章使用 - 使用须履行审批程序，填写《用印申请单》[7] - 电子合同章须经法务单位审核后用印[10] 制度相关 - 违反制度视情节处分，造成重大损失责令赔偿[16][17] - 制度由董事会制订、修改和解释，经审议通过执行[19]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月以内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及商业银行应及时通知保荐人或独立财务顾问[8] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司需重新论证项目可行性等[12] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[12] 节余资金使用 - 单个募投项目或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于该项目募集资金净额10%，需经董事会审议通过并披露[14] - 节余资金达到或超过该项目募集资金净额10%，公司使用需经股东会审议通过[14] - 节余资金低于500万或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年度报告披露[14] 资金置换 - 公司可在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金[15] - 募集资金投资项目以原自有资金支付后，可在六个月内实施置换[15] 临时补充流动资金 - 公司将暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超十二个月[16] - 公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金，需经董事会审议通过并公告相关内容[16] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目等需董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议[17] - 公司使用超募资金投资项目需披露建设方案、回报率等信息[18] 闲置资金管理 - 闲置募集资金现金管理产品期限不得超十二个月且不得影响投资计划[18] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%需调整投资计划[26] 资金检查与核查 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[25] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况[25] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放等情况进行现场核查[27] 永久补充流动资金 - 公司将部分募集资金用于永久补充流动资金需满足到账超一年等要求[23] 资金用途变更 - 改变募集资金用途需董事会决议、保荐机构意见并股东会审议[21] 实施主体与地点变更 - 募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司间变更或仅变地点无需股东会审议[21]

董事选举规则 - 单一股东及其一致行动人持股超30%，非独董选举（选1名除外）实行累积投票制[3] - 参加股东会股东表决权股份总数与应选董事人数乘积为有效投票权总数[5] - 选举独董、非独董时，出席股东投票权数分别为所持股份数乘应选人数[5] - 当选董事得票数须为出席股东有效表决权股份1/2以上[7] 缺额处理 - 当选人数少于应选但超章程规定2/3，缺额下次股东会选举填补[8] - 当选人数少于应选且不足章程规定2/3，对未当选候选人进行第二轮选举[8] - 第二轮选举未达要求，两个月内再开股东会选举缺额董事[8] 票数相同处理 - 两名或以上候选人票数相同，对该等候选人进行第二轮选举[8] 实施细则 - 本实施细则经公司股东会审议通过后生效实施[10]

会议情况 - 2024年召开7次董事会会议，独立董事均出席并赞成[3] - 2024年召开2次股东大会，独立董事出席并事前审阅议案[3] - 2024年第三届董事会薪酬与考核委员会召开3次会议，独立董事出席并赞成[5] - 2024年第三届董事会战略委员会召开2次会议，独立董事出席并赞成[6] - 2024年第三届董事会审计委员会召开6次会议，独立董事出席并赞成[7] - 2024年第三届董事会提名委员会召开1次会议，独立董事履职尽责[8] - 2024年独立董事专门会议召开5次[9] 履职情况 - 2024年度独立董事现场工作15日[15] - 独立董事每季度与公司内审、财务等部门沟通[12][14][15] - 2023及2024年度报告审计期间，独立董事与普华永道多次沟通[12] - 独立董事参加2023年年度及2024年半年度网上业绩说明会[13] 审查工作 - 2024年日常关联交易预计及新增议案经独立董事审查提交审议披露[18] - 独立董事审阅多份报告并签署确认意见[18] - 独立董事审议内审部门内控报告及会计师审计报告[19] - 独立董事核查普华永道资质并发表续聘审查意见[19] 公司举措 - 公司每月编制《资本市场月报》供董监高查阅[16] - 2023年绩效报酬计提程序合法有效[20] - 2024年施行新一期限制性股票激励计划[20] - 调整2021年限制性股票激励计划2024 - 2025业绩指标[21] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职并提供意见建议[22]

公司基本信息 - 公司于2018年8月6日核准首次发行23,114.3082万股普通股，9月18日在深交所上市[6] - 公司注册资本为2,318,051,016元[8] - 美港实业、集辉国际、德乐投资成立时认购股份数分别为1,534,242,198股、148,954,568股、75,619,803股[17] - 公司已发行股份总数为2,318,051,016股，均为普通股[18] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[18] - 公司因特定情形收购股份合计持有不得超已发行股份总数10%[22] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[25] - 公开发行股份前已发行股份上市交易起一年内不得转让[25] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿等[30] - 股东有权60日内请求法院撤销违规决议[32] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东特定情形可诉讼[33][34] - 持有5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司（特定情况除外）[26] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[44] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[46][50][51] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[53] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[65] 董事会相关 - 公司董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事[88] - 董事会可决定金额占公司最近经审计净资产50%以下特定事项或交易[94] - 董事会每年至少召开2次会议，于会议召开10日前书面通知全体董事[98] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[101] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金[132] - 公司当年盈利且符合条件每年度至少进行一次利润分配[136] - 公司每年以现金方式分配利润应不低于当年可分配利润10%[136] 其他 - 公司需在会计年度结束之日起四个月内披露年报，半年结束之日起两个月内披露中期报告[132] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，审计费用由股东会决定[147,148] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[157]

会议情况 - 2024年召开7次董事会会议，独立董事均出席并赞成议案[3] - 2024年召开2次股东大会，独立董事出席并事前审阅议案[3][4] - 2024年审计委员会召开6次会议，独立董事出席并赞成审议事项[5] - 2024年薪酬与考核委员会召开3次会议，独立董事出席并赞成审议事项[6] - 2024年提名委员会召开1次会议，独立董事出席并同意提名候选人[7][8] - 2024年独立董事专门会议召开5次会议，独立董事独立客观决策[8][9] 沟通与培训 - 独立董事每季度与公司重要部门负责人沟通，2023 - 2024年度审计与普华永道多次沟通[11] - 独立董事参加2023年年度及2024年半年度网上业绩说明会[12] - 2024年12月独立董事为公司内控专题培训，近千人次参与[14] 审查与意见 - 2024年日常关联交易预计及新增议案经独立董事审查提交审议披露[17] - 独立董事审阅2023年年度、2024年各季度报告[17] - 公司续聘普华永道，独立董事发表审查意见[19] 公司事项合规 - 2023年绩效报酬计提程序合法有效[19] - 2024年新一期限制性股票激励计划内容合规[19] - 2024年业绩指标调整科学合理，程序合法合规[21] 独立董事职责 - 2024年独立董事维护公司及中小股东权益[21] - 2024年独立董事承担忠实与勤勉义务[22] - 2024年独立董事持续学习提升履职能力[22] - 2024年独立董事为公司决策和风控提供独立意见[22]

董事会人员调整 - 董事会成员拟由7名增至9名，含3名独立董事和新增1名职工董事[1] 董事会职权修订 - 可决定占公司最近经审计净资产50%以下的购买或出售长期资产等事项[2] - 需制订公司利润分配和弥补亏损等多项方案[1] - 在股东会授权范围内决定公司对外投资等事项[1] - 决定聘任或解聘公司高级管理人员及报酬奖惩事项[2] 董事会决策金额限制 - 可决定每年不超公司上一年经审计净利润1%的对外捐赠[3] - 满足特定条件时可决定资产计提减值准备[3] - 确保资产负债率不超70%前提下，可决定单笔占净资产50%以下的银行信贷事项[3] 交易审议规则 - 公司提供担保交易需经特定审议并披露，部分需提交股东会[3] - 不同金额关联交易分别由董事会或需提交股东会审议[3] 董事会会议规则 - 每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[4] - 特定主体可提议召开临时会议，提前通知时间不同[4] - 董事长不能履职时由过半数董事推举他人履职[4] - 会议需过半数董事出席，特定情形需三分之二以上[5] - 董事回避表决有相关规定[5] - 两名及以上独立董事可提延期，董事会应采纳[5] 规则修改与生效 - 《董事会议事规则》修改需2024年年度股东会特别决议通过[8] - 规则由股东会审议通过之日起生效[7]