人员离任披露 - 公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董高离任公告[4] 人员补选与解除 - 董事辞任，公司应在60日内完成补选[5] - 董高出现特定情形，公司应在30日内解除其职务[6] 任职限制 - 有犯罪记录等情况的人员不得担任公司董高[5] 手续办理 - 董高正式离职后五个工作日内办妥移交手续[8] 股份转让限制 - 董高离职后6个月内不得转让所持公司股份[11] - 任期届满前离职董高每年转让股份不超25%[11]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 小组设置 - 下设投资评审小组，组员1 - 2名[4] 会议规则 - 召开需提前五天通知全体委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 工作流程 - 投资评审小组负责前期准备工作[9] - 委员会根据提案开会，结果提交董事会并反馈[11] 执行时间 - 议事规则自董事会审议通过之日起执行[15]

董事会秘书聘任与解聘 - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[3] - 解聘应具充分理由，不得无故解聘[9] - 出现特定情形，公司应在 1 个月内解聘[9] 信息披露与职责 - 最近 36 个月受处罚候选人，公司应披露情况[6] - 董事会秘书负责公司信息披露等事务[7] 其他规定 - 聘任时应签订保密协议[11] - 离任前应接受审查并移交文件事项[12] - 空缺期间董事长或指定人员代行职责[10] - 空缺超 3 个月，董事长代行至正式聘任[10] - 规则经董事会审议通过生效，由董事会解释[11][12]

股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%须审议[6] - 与关联人发生金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值比例5%以上的关联交易须审议[6] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须审议[7] - 公司及其控股子公司对外担保总额达或超公司最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须审议[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须审议[7] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须审议[7] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须审议[8] 股东会召开相关 - 年度股东会每年至少召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[10] - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数2/3时，应在事实发生之日起二个月内召开临时股东会[10] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时，应在事实发生之日起二个月内召开临时股东会[11] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[17] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[19] 股东会投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00[18] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[18] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[28] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制，独立董事和非独立董事表决分别进行[18] 其他事项 - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限不少于10年[26] - 董事会工作报告等事项由股东会以特别决议通过[28] - 除特定事项外其他事项由股东会以普通决议通过[28] - 单独或合并持有表决权股份总数1%以上的股东有权提名董事候选人[31] - 股东会选举或更换董事时，得票数超过出席会议股东所持表决权1/2以上的候选人方可当选[31] - 关联事项形成决议须由出席股东会的非关联股东所持表决权股份总数过半数（普通决议）或2/3以上（特别决议）通过[31] - 股东会以累积投票方式选举董事，独立董事和非独立董事的表决应分别进行[33] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[36] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反规定的股东会决议[36] - 经审计总资产占比30%的事项需关注[29]

对外投资决策权限 - 对外投资资产总额、成交金额、产生利润、标的相关营业收入和净利润不同比例由不同层级决策[6][7] 组织与职责分工 - 战略委员会为投资咨询部门，投资管理部门负责日常工作[10] - 财务部门负责对外投资财务管理和资金筹措[11] - 投资管理部门对长期权益性投资日常管理和监管[11] - 董事会秘书履行对外投资信息披露义务[12] 投资管理流程 - 投资实行预算管理，调整需审批[18] - 实施投资项目需获授权和资料，由授权部门实施[20] - 不同主体签署经济合同，投资要签合同办手续[20] - 各项目成立实施和执行小组，执行小组有负责人[20] 项目运作与变更 - 项目运作由分管领导负责，职能部门监督[24] - 投资项目变更需审批，负责人变动要善后[29] 风险控制与责任 - 投资项目实施中多方面进行风险控制[31] - 不同部门和人员对投资项目承担不同责任[32] 信息披露与制度 - 投资活动信息披露应符合要求[34] - 制度与其他文件冲突按其他文件执行[34] - 制度解释权归董事会，经股东会批准生效和修改[35][36] - 制度相关内容涉及2025年8月[37]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，非经批准无权签署担保文件[3] - 除为控股子公司担保外，需被担保方提供反担保[3] 审批条件 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东会审批[14] - 担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审批[14] - 为资产负债率超70%对象担保须股东会审批[14] - 连续十二个月担保额超最近一期经审计总资产30%须股东会审批[14] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须股东会审批[14] - 连续十二个月担保额超最近一期经审计净资产50%且超5000万元须股东会审批[14] 流程与责任 - 对外担保订立书面合同，由财务和法律顾问经办[18][22] - 财务负责资信调查等，法律顾问负责文件审查等[23][25] - 妥善管理担保合同，异常及时报告公告[25] - 担保期间主合同变更需重新报批，法律顾问审查[25] 后续处理 - 指派专人关注被担保人情况并定期报告董事会[26] - 被担保人违约启动反担保追偿程序并报告[27] - 履行担保义务后向债务人追偿并报告[27] 信息披露与处分 - 按规定披露对外担保信息[30] - 董事会对有过错担保责任人给予处分[32]

独立董事任职资格 - 董事会中独立董事应不低于三分之一，至少一名为会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在持股5%以上或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[7] - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚不得担任[8] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评不得担任[8] 独立董事提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[11] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[15] 独立董事职务变动 - 提前解除需披露理由依据[15] - 辞职或被解职致比例不符，60日内补选[15] - 连续两次未参会且不委托，30日内提议解除职务[18] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[26] - 对重大事项出具意见含基本情况并签字披露[26] - 工作记录及资料保存至少十年[29] - 向年度股东会提交述职报告并披露[29] 独立董事会议相关 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[24] - 独立董事行使特别职权需全体过半数同意[18] - 关联交易等经全体过半数同意提交董事会[20] - 财务报告等经审计委员会过半数同意提交[24] - 专门会议由过半数推举召集人，不履职时可自行召集[21] - 董事会等会议制作记录，独立董事签字[27] 公司对独立董事支持 - 保障知情权，定期通报运营提供资料[31] - 提供工作条件和人员支持，秘书协助履职[31][32] - 及时发会议通知，不迟于期限提供资料并保存十年[32] - 承担聘请专业机构及行权费用[39] - 给予相适应津贴，标准董事会预案股东会通过并年报披露[34] 其他 - 制度自股东会批准实施，修改亦同[39]

湖南宇晶机器股份有限公司 公司章程 湖南宇晶机器股份有限公司 章 程 | | | 二 O 二五年八月 1 | | | 湖南宇晶机器股份有限公司 公司章程 湖南宇晶机器股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护湖南宇晶机器股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、职工和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上 市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由湖南宇晶机器实业有限公司 整体变更为股份有限公司，以发起方式设立；在湖南省益阳市工商行政管理局注册登 记，持有统一社会信用代码为 914309007170286178《营业执照》。 第三条 公司于 2018 年 10 月 10 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国 证监会"）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股，于 2018 年 11 月 29 日在深圳证券交易所上市。股票简称：宇晶股份，股票代码：002943。 第四条 公司注册名称 中文全称：湖南宇晶机器股份有限公司 英文 ...

募集资金支取与使用限制 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[8] - 以募集资金置换预先自筹资金，置换时间距到账不超六个月[16] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超十二个月且用于主营[17] - 使用超募资金偿还贷款或永久补充流动资金，每十二个月累计不超总额30%[19] - 闲置募集资金现金管理投资产品期限不超十二个月[20] 募集资金投资项目管理 - 年度实际使用与预计差异超30%，需调整投资计划并披露信息[12][31] - 项目搁置超一年或超完成期限且投入未达计划50%，需重新论证[13] 募集资金用途变更与节余处理 - 取消或终止原项目等视为用途变更[24] - 节余资金低于10%经董事会审议，达或超10%需股东会审议[26] - 节余低于五百万元或1%可豁免程序，年报披露使用情况[26] 募集资金监督检查 - 内部审计部门至少每季度检查存放与使用情况[30] - 董事会每半年度核查项目进展[30] - 保荐机构或独立财务顾问至少半年现场检查一次[32] - 会计年度结束后出具专项核查报告并披露[32] 其他规定 - 鉴证结论为“保留结论”等，董事会分析理由、整改并年报披露[32] - 二分之一以上独立董事同意可聘会计师，公司配合承担费用[32] - 发现重大违规或风险及时向深交所报告[32] - 本办法“以上”含本数，“超过”不含本数[34] - 与其他规定冲突按其他规定执行[34] - 由董事会负责解释，经审议通过后实施[35][36]

湖南宇晶机器股份有限公司 关于规范与关联方资金往来的管理制度 湖南宇晶机器股份有限公司 关于规范与关联方资金往来的管理制度 第一章 总则 第一条 为规范湖南宇晶机器股份有限公司（以下简称"公司"）与控股股东、实 际控制人及其他关联方的资金往来，最大程度保护投资者合法权益，避免本公司控股 股东、实际控制人及其关联方占用本公司资金，根据《公司法》《证券法》《上市公司监 管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上 市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）及《湖南宇晶机器股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等有关文件规定，特制订本制度。 第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制人及 其关联方之间资金往来适用本制度。 除本条规定外，本制度所称的公司均指公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。 第三条 本制度所称"关联方"是指根据相关法律、法规和《股票上市规则》所 界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。 第四条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占 用。经营性资金占用是指关联方通过经营环节的关联交易产生的资金占用；非经 ...