深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作规则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司董事、及高级管理人员的考核和薪酬管理制 度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳市华阳国际工程设计股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司设立董事会薪 酬与考核委员会，并制订本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事、及高 级管理人员的薪酬方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董 事会聘任的总经理、董事会秘书、副总经理和财务负责人。 第二章 人员组成 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任， 负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报董事会备案。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可 连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据 《公司章程》及本工作 ...

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。 第三条 董事会专门委员会 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事 会规范运作和科学决策水平，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《深圳市华 阳国际工程设计股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制 订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 公司在董事会中设置审计委员会，审计委员会成员为三名以上。审计委员会 成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数， 并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成 为审计委员会成员。 第四条 定期会议 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的 意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟 ...

审计部人员与报告频率 - 审计部专职审计人员人数不应少于二人[5] - 审计部每季度向审计委员会报告一次工作[13] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[17] - 审计部至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次并报告结果[21] 审计部工作计划与报告时间 - 审计部应在每个会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划[13] - 审计部应在每个会计年度结束后两个月提交年度内部审计工作报告[13] 审计部职责 - 审计部对公司各机构内部控制制度完整性、合理性及有效性进行检查评估[12] - 审计部对公司各机构会计资料及经济活动合法性、合规性等进行审计[12] - 审计部协助建立健全反舞弊机制，关注和检查舞弊行为[12] 专项审计 - 审计部在重要对外投资事项发生后及时进行审计[18] - 审计部在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计[19] - 审计部在重要的关联交易事项发生后及时进行审计[20] - 审计部在重要的对外担保事项发生后及时进行审计[24] - 审计部在业绩快报对外披露前对其进行审计[22] 审计委员会职责 - 审计委员会监督和评估审计部工作，指导和监督内部审计制度建立和实施[11] - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告，董事会对其形成决议[25][26] 内部控制鉴证与报告披露 - 公司至少每两年要求会计师事务所对相关内部控制有效性出具一次鉴证报告[26] - 内部控制评价报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[26] - 如会计师事务所出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会需做专项说明[26] - 公司应在年度报告披露同时，在指定网站披露相关报告[26]

战略委员会设置 - 公司设立董事会战略委员会，成员三名，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由委员选举并报董事会备案[5] 会议规则 - 会议提前三天通知，特殊情况除外[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] - 表决方式为投票，可通讯表决[11] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存十年[12] - 工作细则自董事会决议通过执行[14] - 解释权归属公司董事会[15]

关联交易审议 - 与关联自然人交易超30万元提交董事会审议披露[11] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5％以上提交董事会审议披露[11] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5％以上提交股东会审议[11] 日常关联交易 - 可预计年度日常关联交易总金额并按规定审议披露，超预计重新提交[13] - 与关联人签日常关联交易协议超三年每三年重新审议披露[13] 特殊关联交易 - 为关联人提供担保按对外担保制度履行审议程序[13] - 向关联参股公司提供财务资助经非关联董事相关表决并提交股东会审议[14] 投资与表决 - 委托理财等投资可预计范围、额度及期限，使用不超十二个月[16] - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数出席且决议通过[17] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[19] 其他规定 - 披露关联交易按规定提交文件资料[23] - 与关联人特定交易可免提交股东会审议[23] - 与关联人特定关联交易可免按程序审议[24] - 控股子公司关联交易视同公司行为[26] - 制度“以下”“超过”不含本数，“以上”含本数[27] - 制度经股东会审议通过生效实施及修改[28] - 制度由董事会负责解释[29]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，未经批准无权签署担保文件[4] - 可为特定单位提供担保，对方需偿债能力强[4][5] - 申请担保人资信资料有规定内容[7] 审批要求 - 单笔担保超净资产10％等多种情况需股东会审批[11] - 为关联人担保需经多环节审议[18] 部门职责 - 财务部负责对外担保具体事务[18] - 需对被担保单位进行资信调查等工作[19] 后续处理 - 督促被担保人偿债，未履约及时补救追偿[20][21] - 拒绝承担超约定份额保证责任[22] 信息披露 - 按规定披露担保相关总额及占比等[24][26] 责任与制度实施 - 有过错责任人受相应处分[28] - 制度经董事会审议并报股东会批准后实施[31]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 会议规则 - 会议提前三天通知全体委员[9] - 三分之二以上委员出席方可举行[9] - 决议须全体委员过半数通过[9] 其他 - 会议记录保存十年[10] - 有利害关系委员应披露并可能回避表决[12] - 工作细则自董事会决议通过之日起执行[18]

深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 章 程 二〇二五年八月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定 2 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第八章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十章 修改章程 第十一章 附则 3 英文名称：SHENZHEN CAPOL INTERNATIONAL & ASSOCIATES CO.,LTD 第五条 公司住所：深圳市龙华区民治街道北站社区龙华设计产业园总部大 厦 3 栋 101 邮编：518 ...

制度制定 - 公司制订投资者来访接待管理制度维护权益[2] 接待原则 - 接待工作坚持公平、公正、公开及保密原则[3] 接待部门 - 证券事务部为来访接待专职部门并落实工作[7] 接待流程 - 接待前需对方提供提纲，由董事会秘书审定[9] 信息管理 - 年报、半年报披露前三十日尽量回绝来访[13]

报告审计与披露时间 - 年度报告财务会计报告需经审计，应在会计年度结束之日起四个月内披露[10][11] - 中期报告财务会计报告一般可不审计，应在上半年结束之日起两个月内披露[10][11] - 季度报告财务资料一般无须审计，应在前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露[11] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日书面申请[14] 报告审议与签署 - 定期报告内容应经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[18] - 董事和高管对定期报告签署书面确认意见，不得拒绝，有异议应发表意见[15][17] 业绩预告与重大信息披露 - 公司预计业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[17] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需披露[21] - 公司应在董事会决议等时点及时履行重大事件信息披露义务[22] 信息披露管理 - 信息披露管理制度由董事会负责实施，董事长为第一责任人[26] - 董事会办公室是信息披露日常工作部门，由董事会秘书直接领导[27] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露，信息以董事会公告形式发布[27] - 董事等应配合董事会秘书信息披露工作，确保其及时获悉重大信息[28] - 独立董事和审计委员会负责监督信息披露管理制度实施情况[28] 异常交易与股东信息披露 - 公司证券及其衍生品种交易被认定异常时应及时了解因素并披露[25] - 持股5%以上股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[31][32] - 公司非公开发行股票时，控股股东等应提供信息配合披露[32] - 通过委托等方式持有5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[32] 关联交易与信息发布流程 - 董事等应及时报送关联人名单及关系说明，公司执行关联交易审议和回避制度[32] - 公司信息发布先由董事会办公室制作文件，经合规审核后报交易所并公告[34] - 定期报告编制后经董事会审议、审计委员会审核，由董事会秘书组织披露[35] - 临时报告由董事会办公室草拟、秘书审核，重大事项审批后披露[36] 重大信息报告与档案管理 - 重大信息报告需在24小时内完成，经评估审核后按程序披露[37][39] - 董事会办公室负责信息披露文件档案管理，保管期限为十年[43] 监管文件与保密工作 - 董事会秘书收到监管文件应向董事长报告并通报董事和高管[40] - 公司董事长、总经理为信息保密工作第一责任人[45] - 公司应将内幕信息知情人控制在最小范围并采取保密措施[45] - 公司董事等涉密人员在定期报告编制等期间负有保密义务[46] - 公司各部门报送信息应经董事会秘书审核并履行保密义务[46] 信息披露特殊情况 - 重大信息难以保密等情况公司应立即披露[48] - 涉及国家秘密或商业秘密可依法豁免或暂缓披露[50] - 暂缓、豁免披露商业秘密后特定情形应及时披露[52] - 公司暂缓、豁免披露信息应履行内部审核程序且保存登记材料不少于十年[53][54] - 公司应在报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料[54] 投资者关系与违规处理 - 董事会办公室负责投资者关系活动档案工作，涵盖参与人员、时间等内容[57] - 特定对象到公司现场参观需预约，由董事会办公室统筹安排[57] - 公司通过多种形式沟通经营和财务状况，不得提供未公开信息[57] - 公司董事及高管失职致信息披露违规，应给予处分并可要求赔偿[60] - 各部门及子公司信息披露问题，董事会秘书可建议处罚责任人[62] - 公司信息披露违规被监管处理，董事会应检查制度并处分责任人[62] 时间定义与关联方 - “第一时间”指与应披露信息有关事项发生当日[64] - “及时”指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[64] - 持有公司百分之五以上股份的法人或自然人属关联方[65][67] - 持有公司股份百分之五以上的股东、实际控制人信息披露参照本制度[68]