董事会会议 - 公司第三届董事会第五次会议于2024年6月17日召开，9名董事全部出席[2] 股份回购 - 董事会同意用5000万 - 1亿元自有资金回购股份[3] - 回购价格不高于35元/股，用于员工持股或激励[3] - 回购期限自方案通过日起12个月内[3] - 《关于回购公司股份方案的议案》全票通过[4]

回购计划 - 回购资金总额不低于5000万元且不超过1亿元[2][12] - 回购价格不超过35元/股[2][9][12] - 按上限测算预计回购约2857142股，占总股本1.21%[2][12] - 按下限测算预计回购约1428572股，占总股本0.60%[2][12] - 回购期限为董事会审议通过方案之日起12个月内[2][14] - 回购股份拟用于员工持股或股权激励计划[2][5][10][11][12][18][19] - 回购方式为深交所集中竞价交易[2][8] - 回购资金来源为公司自有资金[2][13] 财务数据 - 截至2024年3月31日，总资产4,670,889,424.85元[21] - 归属于上市公司股东的净资产3,448,054,033.96元[21] - 货币资金余额1,454,971,810.58元[21] - 未分配利润1,332,414,436.84元[21] - 按上限测算，回购资金约占总资产2.14%，约占净资产2.90%[21] 其他要点 - 董事会前6个月部分董事和高管有买卖股份情况[25] - 回购后股份36个月内用于员工持股或激励，未用部分注销[26] - 回购方案已由董事会通过，无需股东大会审议[28] - 董事会授权管理层办理回购事宜[28] - 公司已开立股票回购专用证券账户[29] - 本次回购存在多种不确定性风险[32]

权益变动 - 2024年2月29 - 6月5日因激励计划行权总股本增至236115920股[15] - 权益变动前持股11800000股，占2024年2月29日总股本5.0149%[15] - 权益变动后持股11800000股，占2024年6月5日总股本4.9975%[15] 股份转让 - 2024年1月9日签署《股份转让协议》，2月29日完成过户[18] - 王京和张树江转让1180万股，价款34869万元[20] 未来展望 - 未来12个月不排除根据市场情况增减公司股份[13][30]

股权变动 - 2024年1月9日，王京和张树江与昊泽致远签署股份转让协议[3] - 2月29日协议转让完成过户，昊泽致远持股5.0149%[3] - 6月5日总股本增加致昊泽致远持股稀释至4.9975%[2][3][5] 激励计划 - 2024年2月29日至6月5日，2022年股票期权激励计划行权818280股[3] 影响说明 - 本次权益变动不触及要约收购，实控人不变，不影响治理与经营[3][6]

公司变更 - 鸿合科技全资子公司鸿合创新变更经营范围并完成工商变更登记[3] - 变更后一般经营项目新增信息系统集成服务[3] - 许可经营项目表述增加依法须经批准相关说明[3] 其他信息 - 公告发布时间为2024年6月8日[6] - 公告备查文件为深圳市市场监督管理局出具的《登记通知书》[4]

股权与资本变更 - 2022年股票期权激励计划第一个行权期1385574份股票期权全部行权完成[2] - 公司总股本由233993066股变更为235378640股[2] - 公司注册资本由23399.3066万元变更为23537.8640万元人民币[2] 工商登记 - 公司完成工商变更登记并取得《登记通知书》[2]

投资情况 - 公司拟对重庆仓廪慧远合伙企业出资27000万元[2] - 公司前三期实缴18900万元，第四期应缴8100万元[4] - 重庆仓廪慧远合伙企业最终募集35000万元[4] 其他方出资 - 重庆仓廪米丰实缴350万元[4] - 重庆产业引导基金实缴7000万元[4] - 多家企业有不同金额实缴出资[4] 决策影响 - 终止第四期出资公司留存8100万元现金[5] - 决策对公司无重大不利影响[5]

股东大会信息 - 公司于2024年4月26日公告召开2023年年度股东大会通知[3] - 股东大会现场会议于2024年5月20日14:00召开，网络投票时间为同日9:15 - 15:00[4] 股东出席情况 - 出席股东大会股东共12名，代表有表决权股份132,677,560股，占比56.3677％[5] - 现场会议股东或代理人6名，代表有表决权股份125,675,988股，占比53.3931%[5] - 网络投票股东6名，代表有表决权股份7,001,572股，占比2.9746％[6] 议案表决情况 - 《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》同意132,521,230股，占比99.8822％[9] - 《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》同意132,521,230股，占比99.8822％[10] - 《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》同意132,521,230股，占比99.8822％[11] - 《关于2023年度利润分配预案的议案》同意132,667,730股，占比99.9926％[12] - 《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》同意125,936,388股，占比94.9191％[12] - 《2023年度财务决算报告》议案，所有股东同意132,521,230股，占比99.8822％，中小股东同意9,410,512股，占比98.3659％[14] - 《2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬（津贴）方案》议案，所有股东同意132,667,730股，占比99.9926％，中小股东同意9,557,012股，占比99.8972％[14][15] - 《关于给子公司提供担保额度预计的议案》，所有股东同意125,694,888股，占比94.7371％，中小股东同意2,584,170股，占比27.0117％[16] - 《关于为客户提供买方信贷担保的议案》，所有股东同意132,667,730股，占比99.9926％，中小股东同意9,557,012股，占比99.8972％[18] - 《关于2024年度向银行申请综合授信额度预计的议案》，所有股东同意132,667,730股，占比99.9926％，中小股东同意9,557,012股，占比99.8972％[19] - 《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，所有股东同意132,426,230股，占比99.8106％，中小股东同意9,315,512股，占比97.3729％[19][20] - 《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，所有股东同意132,667,730股，占比99.9926％，中小股东同意9,557,012股，占比99.8972％[22] 表决结果 - 本次股东大会表决程序符合相关规定，表决结果合法有效[22] - 本所律师认为公司本次股东大会召集、召开程序等均合法有效[23] 法律意见书 - 法律意见书正本一式三份，两份提交公司，一份本所存档[23]

会议基本信息 - 现场会议于2024年5月20日14:00召开，网络投票时间为同日9:15 - 15:00[3] - 公告由鸿合科技股份有限公司董事会发布，日期为2024年5月21日[26] 投票情况 - 通过现场和网络投票股东12人，代表股份132,677,560股，占比56.3677％[4] - 通过现场投票股东6人，代表股份125,675,988股，占比53.3931%[4] - 通过网络投票股东6人，代表股份7,001,572股，占比2.9746％[4] - 通过现场和网络投票中小股东8人，代表股份9,566,842股，占比4.0644％[5] 议案审议结果 - 《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》等四个议案A股同意票数占比超99.88%，中小股东同意票数占比高均获通过[6][7][8][10][11] - 议案5.00A股同意票数占比94.9191%[12] - 议案6.00A股同意票数占比99.8822%，中小股东A股同意票数占比98.3659%[14] - 议案7.00A股同意票数占比99.9926%，中小股东A股同意票数占比99.8972%[15] - 议案8.00A股同意票数占比94.7371%，中小股东A股同意票数占比27.0117%[16] - 议案9.00、10.00、12.00A股同意票数占比99.9926%，中小股东A股同意票数占比99.8972%[17][19][22] - 议案11.00A股股东同意票数占比99.8106%，中小股东A股同意票数占比97.3729%[20] - 议案11.00和12.00为特别决议议案，已通过有效表决权股份总数的2/3以上[20][22] 其他 - 北京市竞天公诚律师事务所认为公司本次股东大会召集、召开程序等合法有效[23] - 备查文件有《鸿合科技股份有限公司2023年年度股东大会决议》等[24]

股票期权激励计划授予与调整 - 2022年5月18日向174名激励对象首次授予489.33万份股票期权，行权价17.08元/份[9] - 2022年6月29日首次授予登记人数172人，授予登记数量488.97万份[10] - 2023年5月19日未授予的60.67万份预留部分失效[10] - 2023年5月19日首次授予行权价由17.08元/份调整为15.798元/份[11] - 2024年股票期权激励计划首次授予行权价将由15.798元/份调整为15.373元/份[13][17] 股票期权注销与行权 - 2023年5月19日注销未达行权条件的首次授予股票期权252,136份[11] - 2023年5月25日完成252,136份首次授予股票期权注销事宜[12] - 2024年拟注销未达行权条件的首次授予股票期权286,278份[19] - 2023年第一个行权期156名激励对象可行权股票期权数量1,385,574份[11] - 2024年第二个行权期132名激励对象可行权股票期权数量1,261,272份[13] 行权条件与相关情况 - 本激励计划首次授予股票期权第二个行权期为2024年5月18日至2025年5月17日，可行权总量30%[20] - 公司2023年度经审计合并报表口径下扣非净利润2.6亿以上，满足行权条件[22] - 行权条件涉及金额2.87亿元人民币，满足行权条件[23] - 18名激励对象2023年度个人绩效评价标准为“B”，对应可行权系数0.8[23] - 114名激励对象个人绩效评价标准为“A”，对应可行权系数为1[23] 利润分配 - 公司拟以总股本235,378,640股为基数，每10股派发现金红利4.25元，合计拟派发现金红利100,035,922元[16]