2025 年 11 月 鸿合科技股份有限公司董事会审计委员会工作规则 第一章 总 则 鸿合科技股份有限公司 董事会审计委员会工作规则 第四条 审计委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召 集人应当为会计专业人士。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定 的，从其规定。 第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。 第六条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员（需为会计专业人士） 担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会委派。 第七条 审计委员会委员的任期与其董事任期相同，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自 其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本工作规则增补新 的委员。审计委员会委员辞任导致审计委员会委员低于法定最低人数，或者欠缺 第 2 页 共 8 页 第一条 为完善鸿合科技股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理结构， 充分发挥董事会的职能作用，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经 ...

战略委员会规则制定 - 公司于2025年11月制定董事会战略委员会工作规则[2,18] 成员构成 - 战略委员会成员由4名董事组成[6] 提名与会议规则 - 委员由董事长等提名[6] - 会议通知提前三天，可豁免[12] - 二分之一以上委员出席方可举行，决议过半数通过[13,15] 关联议题处理 - 关联委员回避，无关联委员过半数出席及通过决议[14] 其他规定 - 会议记录保存不少于10年[19] - 连续两次未出席建议撤换委员[13] - “以上”含本数，“过半数”不含[17] - 规则自审议通过施行，董事会解释[17]

董事选举提名 - 公司董事会、1%以上股份股东可书面提非独立董事、独立董事候选人[6] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人持股30%以上或选两名以上独立董事时实行累积投票制[7] 表决权计算 - 股东表决权等于股份数乘以应选董事人数[9] 当选条件 - 当选董事得票超出席股东所持表决权股份总数二分之一[11] 缺额补选 - 董事会人数不足章程规定三分之二需再次召开股东会补选[11] - 当选人数不足章程规定三分之二需再次选举未当选候选人[11] - 再次选举仍不足三分之二需两个月内再开股东会补选[11]

重大事项报告义务人 - 包括持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人或其指定的联络人等[4] 控股子公司定义 - 指持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员当选或能实际控制的公司[5] 重大交易报告标准 - 除提供财务资助和担保外，交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[9] - 交易标的涉及资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需报告[9] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且绝对金额超1000万元需报告[9] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元需报告[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且绝对金额超1000万元需报告[9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元需报告[9] 关联方定义 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等[11] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5％以上股份的自然人等[12] 关联交易报告标准 - 公司及子公司与关联自然人交易金额超30万元需报告并履行内部程序[13] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%需报告并履行内部程序[13] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，除披露外还需评估或审计并提交股东会审议[13] 重大诉讼和仲裁报告标准 - 涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超10%需报告[15] 业绩预告要求 - 预计年度净利润为负值、扭亏为盈、盈利且与上年同期相比升降超50%等情形，应在会计年度结束1个月内预告[18] - 预计半年度净利润为负值、扭亏为盈、盈利且与上年同期相比升降超50%等情形，应在半年度结束15日内预告[19] 重大风险事项 - 营业用主要资产被查封、扣押等情况超过总资产30%属重大风险事项[17] 股份相关报告事项 - 持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人应及时报送关联人名单及关系说明[15] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需报告[17] 其他报告事项 - 因前期财务报告差错或虚假记载被责令改正，应及时向股东报告[20] - 重大事项超过约定交付或过户期限三个月仍未完成，应报告原因等并此后每隔三十日报告进展[24] 报告流程和责任 - 重大事项报告义务人应在知悉事项第一时间面谈或电话报告，并在24小时内递交书面文件[25] - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内部信息告知义务的第一责任人[30] - 未按规定履行内部事项报告义务导致信息披露违规，相关人员承担责任，造成严重影响或损失可处分并要求赔偿[32] - 公司各部门等应在重大事项最先触及拟提交审议、协商谈判等时点后预报[23] - 公司实行重大事项实时报告制度，确保信息及时、真实、准确、完整[30] 董事会秘书职责 - 应组织编制需披露的重大事项公告文稿并按程序审核披露[21] - 审议需独立董事事前认可的关联交易事项，应通过董事会秘书提交材料给独立董事[22] - 应指定专人整理保存上报信息[27] 制度生效和解释 - 本制度经董事会审议通过后生效实施，解释权属于公司董事会[34][35]

内部审计设置 - 公司应在董事会下设立审计委员会并制定工作规则，设内部审计部门并配置专职人员[7] 内部审计工作安排 - 内部审计部门至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[11] - 内部审计部门每年向审计委员会提交一次内部审计报告[16] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年检查重大事件实施和大额资金往来情况[18] 内部审计检查重点与时机 - 内部审计部门将大额非经营性资金往来等内控制作为检查评估重点[16] - 内部审计部门在重要对外投资等事项发生后及时审计[18][20][24][25] 内部审计其他要求 - 内部审计涵盖所有营运环节，审计证据应具备充分性、相关性和可靠性[14] - 内部审计部门建立工作底稿和档案管理制度[14] 内部控制评价相关 - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[23] - 公司根据相关报告及资料出具年度内部控制评价报告[23] - 内部控制评价报告至少应包括董事会声明等内容[24][29] - 董事会审议年度报告时对内控评报告形成决议[24] - 内控评报告需经审计委员会过半数同意后提交董事会审议[24] - 保荐人或独财顾问核查内控评报告并出具核查意见[24] - 公司在年度报告披露时披露内控评报告和审计报告[24] 内部控制制度管理 - 董事会对内部控制制度建立健全和有效实施负责[5] - 公司将内控制执行情况作为绩效考核重要指标之一[24] - 公司建立责任追究机制查处违反内控制的责任人[24]

投资分类与审批标准 - 公司对外投资分短期和长期，短期不超一年，长期超一年[5] - 对外投资达资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种标准之一，需董事会审议后提交股东会审议[9][10] - 对外投资达资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种标准之一，未达股东会审议标准，需董事会审议并披露[11] - 除需股东会和董事会审议事项外，其他对外投资由总经理审批，标准为相关指标低于公司对应指标10%或绝对金额不超规定[14] 交易相关规定 - 交易标的为公司股权致合并报表范围变更，对应公司全部资产总额等视为交易涉及指标[15] - 交易达股东会审议标准，交易标的为股权需提供近一年又一期审计报告，为其他非现金资产需提供评估报告[15] - 公司投资设立公司分期缴资，以协议约定全部出资额适用审批标准[17] - 公司“委托理财”交易以发生额为计算标准，连续十二个月累计计算[17] - 公司“委托理财”外其他交易按连续十二个月累计计算适用审批标准，“购买或出售资产”交易累计超公司最近一期经审计总资产30%需特殊处理[18] 决策与实施流程 - 股东会、董事会对投资事项决议时，利害关系股东、董事应回避表决[18] - 对外投资决策原则上经项目立项、尽职调查、项目决策、项目实施等阶段[23] - 项目立项需投资或业务部门牵头评估可行性后，起草报告提交总经理办公会讨论[24] - 尽职调查由投资或业务部门组建小组，重大项目可委托外部机构参与[25][26] - 项目决策由总经理召集评审，超出权限提交董事会或股东会，关联方应回避表决[28][29] - 项目实施由投资或业务部门负责，审计委员会和财务部负责监督[30] 投资收回与转让 - 公司可在经营期满、破产、不可抗力等情况收回或退出对外投资[31] - 公司可在战略调整、项目亏损等情况转让对外投资[32] 人员委派与财务监管 - 公司按规定委派或推荐对外投资企业的董监高人员，派出人员需汇报和述职[36] - 财务部对投资项目全面财务记录和核算，按月取得控股子公司财报[38][39] - 公司年末对投资项目全面检查，对控股子公司定期或专项审计[39]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需审计委员会审议同意，提交董事会审议，由股东会决定[9] - 采用竞争性谈判等公开方式选聘，结果及时公示，含拟选聘事务所和审计费用[9] 聘期规定 - 选聘会计师事务所聘期为1年，可续聘[11] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[11] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[11] - 承担首次公开发行股票或向不特定对象公开发行股票并上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过2年[12] 续聘与改聘 - 审计委员会续聘时应对事务所完成本年度审计工作及执业质量全面评价[14] - 出现5种情况公司应改聘会计师事务所[17] - 改聘应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[18] 关注情形 - 审计委员会需关注资产负债表日后至年报出具前等情形[20] - 关注拟聘任事务所近3年因执业质量被多次行政处罚等情况[20] - 关注聘任期内审计费用较上一年度变动大等情况[20] 监督与处理 - 审计委员会监督选聘及审计工作进展，发现违规及时报告董事会处理[20] - 情节严重时经股东会决议解聘事务所，违约损失由责任人承担[20] - 事务所出现严重行为，经股东会决议不再选聘[21] 信息披露 - 审计委员会书面意见和决议按规定需在年报披露的应披露[23] - 公司每年应披露对事务所履职情况评估报告和监督职责情况报告[23] - 公司应在年报披露事务所、审计人员服务年限和审计费用等信息[23] 制度实施 - 本制度自公司董事会通过之日起实施，由董事会负责解释和修改[26][27]

董事会秘书职责 - 为公司与深交所指定联络人[4] - 负责信息披露、投资者关系管理等事务[10] - 负责公司股权管理事务[11] 董事会秘书任期与管理 - 任期3年，连聘可连任[15] - 出现特定情形，公司1个月内终止聘任[15] - 离任前需接受审查并移交档案[17] 董事会秘书空缺处理 - 空缺指定人员代行，超3个月由董事长代行[17] 细则相关 - 与法律法规不一致时以法规为准[19] - 经董事会批准生效，由董事会解释[19]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少含一名会计专业人士[5] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得任独立董事[9] - 持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得任独立董事[9] - 独立董事候选人近三十六个月内无证券期货违法犯罪处罚[11] - 近三十六个月内未受交易所公开谴责或三次以上通报批评[11] - 以会计专业人士提名，有经济管理高级职称需会计岗位5年以上全职经验[11] - 独立董事最多在三家境内上市公司兼任[9] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[12] - 连任不超六年，满六年起三十六个月内不得被提名[14] 独立董事履职与管理 - 连续两次未亲自出席且不委托出席董事会，董事会三十日内提议解除职务[14] - 提前解除职务应披露理由，有异议也应披露[16] - 辞职或被解除致比例不符，六十日内完成补选[16] - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[20] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] - 每年现场工作时间不少于15日[27] - 工作记录及公司提供资料保存至少十年[32] 委员会相关规定 - 审计委员会成员中独立董事过半数，会计专业独董任召集人[5] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[5] - 审计委员会部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[23] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[25] - 专门委员会会议，公司原则上不迟于前三日提供资料信息[35] - 董事会及专门委员会会议资料保存至少十年[35] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[31] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[34] - 保障独立董事与其他董事同等知情权[34] - 聘请专业机构等行使职权费用由公司承担[36] 制度实施与修改 - 本工作制度自股东会审议通过之日起实施，修改亦同[39]

财务报告差错认定 - 财务报告重大会计差错涉及资产等差错金额占比超 5%且绝对金额超 500 万元等[7] - 财务报告附注中财务信息披露重大差错涉及重大会计政策等变更、金额占净资产 1%以上担保等[12] - 其他年报信息披露重大差错涉及金额占净资产 10%以上重大诉讼等[12] - 业绩预告重大差异为预计业绩变动方向不一致或实际披露偏离原预计一定比例[13] - 业绩快报重大差异为数据差异幅度达 20%以上或净利润等方向不一致[13] 差错处理与披露 - 财务报告重大会计差错更正需聘请会计师事务所审计或鉴证，特定情况全面审计[8] - 前期定期报告财务信息差错更正信息披露遵循相关规定[9] - 年报信息披露存在重大遗漏或不符及时补充更正公告[14] 内部审核流程 - 财务报告重大会计差错时，内部审计部门收集资料，经审计委员会、董事会审核[9] - 业绩预告或快报存在重大差异，财务修正，未处理或仍差异大则内审调查[14] 责任追究 - 年报信息披露重大差错公司应追究相关责任人责任[15] - 董事长、总经理等对年报和财务报告承担主要责任[15] - 因差错被监管采取措施，内审查实原因并报董事会追责[16] - 五种情形应从重或加重惩处责任人[16] - 处罚前应听取责任人意见保障其陈述申辩权利[16] - 责任追究主要形式包括通报批评、经济处罚等[16] - 责任追究结果可纳入年度绩效考核指标[16] - 季度报告、半年报信息披露差错责任追究参照执行[18] 制度相关 - 制度由董事会负责制定、解释和修订[20] - 制度经董事会审议通过后生效实施[20]