会议情况 - 2024年召开6次董事会会议、2次股东大会[3] - 2024年审计、提名等委员会分别召开6、1、2、1次会议[5] - 2024年独立董事专门会议召开2次[6] 议案审议 - 2024年4月24日审议通过对外投资暨关联交易议案[8] - 2024年12月6日审议通过预计年度日常关联交易议案[8] 审计与担保 - 2024年继续聘请立信为财务和内控审计机构[9] - 2024年审议通过申请银行授信额度暨担保议案[9] 合规情况 - 2024年无资金占用、违规承诺、内控重大缺陷[10] - 2024年严格履行信息披露义务[11] 委员会运作 - 2024年董事会下设四个专门委员会，运作规范[11]

桂林西麦食品股份有限公司 章 程 二零二五年四月 桂林西麦食品股份有限公司 章程 目 录 | 第一章 | 总则 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | | | 第三章 | 股份 | | | | 第一节 | 股份发行 | | | 第二节 | 股份增减和回购 | | | 第三节 | 股份转让 | | 第四章 | 股东和股东大会 | | | | 第一节 | 股东 | | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | | | 第三节 | 股东大会的召集 | | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | | | 第五节 | 股东大会的召开 | | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | | 第五章 | 董事会 | | | | 第一节 | 董事 | | | 第二节 | 董事会 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 | | 第七章 | 监事会 | | | | 第一节 | 监事 | | | 第二节 | 监事会 | | 第八章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 | | | 第一节 | 财务会计制度 | | | 第二节 | 内部审计 | | | 第三节 | 会计师事务所的聘 ...

作为桂林西麦食品股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本人严格按照 《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第1号——主板上市公司规范运作》的规定和要求，忠实、勤勉地履行了独立董事的职 责，谨慎、认真、恰当地行使了独立董事的职权，积极出席相关会议，认真审议各项议 案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司利益和股东尤其是中小股东的合法权 益，现将2024年度履职情况述职如下： 一、基本情况 杨海宁，1976年出生，EMBA,注册会计师。历任北京天华会计师事务所审计、普华永 道会计师事务所北京分所高级审计经理、SPT Energy Group Inc.副首席财务官、新里程 医院集团有限公司首席财务官、北京凯叔科技有限责任公司首席财务官，公司独立董事。 2024年4月，杨海宁出于个人原因辞任，2024年5月17日，公司召开2023年年度股东 大会选举新独立董事，杨海宁不再担任公司独立董事。 桂林西麦食品股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必需的专业能力和工作经验， 具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、 ...

会议情况 - 2024年召开6次董事会会议和2次股东大会[3] - 2024年第三届董事会审计委员会召开会议6次[5] - 2024年独立董事专门会议召开2次[5] - 2024年12月6日召开第三届董事会第十二次会议[8] - 2024年12月24日召开2024年第一次临时股东大会[8] 人员情况 - 独立董事沈厚才2024年现场出席董事会6次、股东大会2次[3] - 2024年独立董事现场工作时间不少于15日[6] - 报告期内公司高级管理人员未发生变更[9] 决策事项 - 2024年12月6日会议审议通过预计公司年度日常关联交易的议案[8] - 2024年12月会议决定继续聘请立信会计师事务所为2024年度审计机构[8] - 2024年12月会议审议通过申请银行授信额度暨为下属公司提供担保的议案[9] 合规情况 - 2024年度公司无资金占用情况[9] - 2024年度公司合规使用募集资金[10] - 2024年度公司及股东履行承诺无违规[10] - 2024年公司内部控制无重大缺陷[10] - 2024年度公司信息披露合规[10] 组织运作 - 2024年公司董事会下设四个专门委员会运作规范[11]

公司治理 - 2023年5月18日完成董事会换届选举，第三届独立董事为沈厚才、杨海宁、庞家任[1] - 2024年5月17日，杨海宁辞职，董舟江当选独立董事[1] - 董事会评估独立董事符合独立性要求[1]

会议时间 - 2024年度股东大会现场会议时间为2025年5月19日14：00[2] - 股权登记日为2025年5月14日[4] - 现场会议登记时间为2025年5月16日9:30 - 11:30、14:00 - 16:00[10] - 深交所交易系统投票时间为2025年5月19日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[29] - 深交所互联网投票系统时间为2025年5月19日9:15 - 15:00[31] 会议审议 - 审议《2024年度董事会工作报告》《2024年年度报告及其摘要》等议案[4][5] - 特别决议事项须2/3以上有效表决权同意通过[5] 会议登记 - 登记方式为现场、邮件、信函或传真，不接受电话登记[7][9] - 登记及信函邮寄地点为公司证券部办公室[11] 会议其他 - 联系人谢金菱，电话0773 - 5806355，邮箱ximai@seamild.com.cn，传真0773 - 5818624[12] - 会期预计半天，股东食宿及交通自理[13] 投票相关 - 网络投票代码为362956，简称西麦投票[24] - 选举非独立董事应选3位，股东选举票数=有表决权股份总数×3[25] - 选举监事应选2位，股东选举票数=有表决权股份总数×2[26] - 对总议案投票视为对其他提案表达相同意见，重复投票以首次有效为准[28] - 参加网络投票流程见附件二[15] - 互联网投票需身份认证，凭服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn投票[31]

证券代码：002956 证券简称：西麦食品 公告编号：2025-011 桂林西麦食品股份有限公司 2、本次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。 3、本次会议由监事会主席隗华女士主持。 4、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公 司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 1、审议通过《关于〈2024 年度监事会工作报告〉的议案》 《2024 年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本 议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。 第三届监事会第十二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 桂林西麦食品股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第十二次会 议通知以专人送达的方式于 2025 年 4 月 14 日送达至全体监事。通知中包括会议 的相关材料，同时列明了会议的召开时间、内容和方式。 1、本次会议于 2025 年 4 月 24 日在公司会议室召开，以现场的方式召开。 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 2、审议通过《关于 202 ...

公司已建立了较为完善和合理的内部控制体系，并得到有效执行。内部控制 体系的建立与有效执行保证了公司各项业务活动的有序、高效开展，起到了较好 的风险防范和控制作用，确保公司资产的安全、完整，维护了公司及全体股东的 利益。公司在 2024 年度的所有重大方面都得到有效的内部控制。《2024 年度内 部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。 因此，我们对《2024 年度内部控制自我评价报告》无异议。 桂林西麦食品股份有限公司 监事会 桂林西麦食品股份有限公司 监事会关于公司 2024 年度内部控制自我评价报告的审 核意见 为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力， 促进公司规范运作和健康可持续发展，保护投资者合法权益，保障公司资产安全， 根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》以及《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等法律、法规的相关 要求，结合桂林西麦食品股份有限公司（以下简称"公司"）内部控制有关制度 和评价方法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，监事会对公司截至 2024 年 12 月 31 日（内部 ...

会议信息 - 第三届董事会第十五次会议通知于2025年4月14日发出，24日召开[2] - 本次董事会应出席董事5名，实际出席5名[3] 议案表决 - 《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》5票赞成通过[5] - 《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》5票赞成，需提交股东大会审议[7] - 《关于2024年年度报告及其摘要的议案》5票赞成，需提交股东大会审议[9] - 《关于<2024年度财务决算报告>的议案》5票赞成，需提交股东大会审议[10] - 《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》5票赞成通过[13] - 《关于〈2024年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》5票赞成通过[15] - 《关于2024年度利润分配预案的议案》5票赞成，需提交股东大会审议[17] - 《关于2025年度非独立董事薪酬方案的议案》3票赞成、2票回避，需提交股东大会审议[30]

业绩总结 - 2024年归属上市公司股东净利润133,186,135.63元[1][4] - 2024年母公司净利润133,984,424.36元[2] 利润分配 - 2024年拟10股派4.176元，不送股不转增[3] - 预计派现93,227,899.18元，占净利润70%[3][4] 股份回购 - 2024年回购1,199,760股，用资15,076,372元[4] 分红情况 - 2024年现金分红93,227,899.18元，高于2023、2022年[4] - 近三年累计分红221,922,688.49元[4] 其他 - 公司不触及被实施其他风险警示情形[5]