独立董事聘任 - 聘任三名独立董事，占董事会成员比例不得低于三分之一，至少一名为会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[7][8] - 董事会等可提出独立董事候选人[12] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[10] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[15] 任职资格与审查 - 独立董事应具备五年以上相关工作经验[6] - 提名人提名前应征得被提名人同意并了解情况，被提名人作公开声明[14] - 董事会提名委员会对被提名人任职资格审查并形成意见[14] 任期与离职 - 连续任职满六年，36个月内不得被提名为候选人[16] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应提议解除职务[17][21] - 因辞职致比例不达标或欠缺会计专业人士，辞职报告在下任填补缺额后生效，公司60日内完成补选[17] 履职要求 - 每年对独立性情况自查并提交董事会，董事会评估并出具专项意见与年报同时披露[10] - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[21][23] - 每年现场工作时间不少于15日[25] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[27] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[30] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时两名以上可自行召集[24] - 董事会及相关会议制作记录，载明独立董事意见并签字确认[26] 公司支持 - 为独立董事履职提供工作和人员支持，指定专门部门和人员协助[32] - 保证独立董事知情权，定期通报运营情况并提供资料[32] - 及时发董事会会议通知，不迟于规定期限提供资料[33] - 董事会专门委员会开会，原则上不迟于会前3日提供资料[33] - 保存会议资料至少10年[33] - 独立董事履职涉应披露信息，公司及时披露[34] - 聘请中介等行使职权费用由公司承担[37] - 给予独立董事适当津贴，标准由董事会制订、股东大会审议[38] - 可建立独立董事责任保险制度降低履职风险[39] 制度生效与解释 - 本制度经股东大会审议通过后生效，解释权归董事会[37]

业绩总结 - 2023年度公司营业收入14.15亿元，同比增长5.79%[5] - 2023年度公司归母净利润1.39亿元，同比减少37.10%[5] - 2023年度母公司净利润1.38亿元，提取法定盈余公积1384.18万元[6] - 2023年初未分配利润5.56亿元，可供股东分配利润5.88亿元[7] 利润分配 - 2023年度利润分配预案为每10股派发现金红利1.20元（含税）[7] 未来展望 - 预计2024年与关联方日常关联交易总额不超8500万元（含税）[13] - 2024年度公司及子公司申请综合授信额度不超12亿元[15] 资金管理 - 公司拟用不超4亿元闲置自有资金现金管理，期限12个月，额度可滚动[16] 议案审议 - 《2024年度董事薪酬方案》等多项议案需提交2023年年度股东大会审议[18][21][23][36][37] 激励计划 - 2022年限制性股票激励计划回购注销2,644,000股[23] - 2022年股票期权激励计划注销1,616,750份[27] - 2022年员工持股计划部分股份不可解锁[31][33] 制度修订 - 公司拟修订多项公司治理制度，部分须股东大会审议[36] 股东大会 - 公司董事会定于2024年5月20日在深圳召开2023年年度股东大会[38]

员工持股计划 - 2023年9月20日122,000股股票非交易过户至员工持股计划专户[2][3] - 存续期60个月，自首次授予部分最后一笔标的股票过户起算[3][7] - 预留份额解锁时点为过户起12、24个月，每期解锁比例50%[3] 业绩考核 - 第一个解锁期业绩考核目标：2023年净利润或营收较2021年增长率不低于30%[4] - 业绩不达标，61,000股不可解锁[4] 其他规定 - 持股计划变更须经出席持有人会议50%以上份额同意并董事会审议通过[7] - 年度、半年度报告公告前30日内不得买卖公司股票[5]

关联交易预计 - 2024年与关联公司日常关联交易预计不超8500万元[3] - 2024年向三协电机采购预计7500万元[6] - 2024年向Leadshine America销售预计100万元[6] - 2024年向American Motion销售预计900万元[6] 关联交易实际 - 2023年日常关联交易实际发生6471.43万元[8] - 2023年向三协电机采购实际发生5733.91万元[8] - 2023年向Leadshine America销售实际发生50.60万元[8] - 2023年向American Motion销售实际发生686.92万元[8] 子公司业绩 - 2023年Leadshine America总资产285.62万元，净利润99.23万元[9] - 2023年American Motion总资产790.90万元，净利润269.74万元[10] 交易合规 - 第五届董事会独立董事审议通过2024年度日常关联交易预计议案[17] - 关联交易表决程序合法，交易公平公正公开[17]

广东华商律师事务所 关于 深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-26 层 21-26/F, HKCTS Tower, 4011 Shennan Road, Futian District, Shenzhen, PRC 电话(Tel)：0755-83025555 传真(Fax)：0755-83025068 83025058 邮政编码(P.C.)：518000 网址 https://www.huashanglawyer.com/ 法律意见书 深圳市雷赛智能控制股份有限公司 注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权事项 的 法律意见书 二〇二四年四月 广东华商律师事务所 关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司 注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权事项的 法律意见书 致：深圳市雷赛智能控制股份有限公司 广东华商律师事务所（以下简称"本所"）接受深圳市雷赛智能控制股份有 限公司（以下简称"公司"或"雷赛智能"）的委托，作为公司实施 2022 年股 票期权激励计划（以下简称"本次激励计划"）的特聘专项法律顾问。现根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 ...

财务业绩 - 2024年第一季度，公司营业收入达3.81亿元，同比增长21.21%[1] - 归属于上市公司股东的净利润为5,459.02万元，同比增长53.66%[1] - 公司本期营业总收入为381,495,312.07元，较上期有所增长[17] - 公司本期营业总成本为335,496,601.08元，较上期有所增加[17] - 公司本期净利润为54,804,881.96元，较上期有所增长[17] - 公司的综合收益总额为54,808,811.41元，较上期有所增加[18] 研发投入和营销体系 - 公司研发投入占销售收入比例为12.36%，主要投入步进系统、伺服系统和控制技术业务[4] - 公司实施营销体系变革调整已完成，三线协同互锁模式初见成效，业务逐步恢复稳定增长趋势[5] 股权结构和股份回购 - 报告期末普通股股东总数为31,442股，前十名股东持股情况中，李卫平持股27.85%，施慧敏持股7.88%[6] - 公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份4,930,157股，占公司总股本比例的1.60%[8] - 公司2022年员工持股计划首次授予部分通过非交易过户方式过户的股份数量为2,384,000股，均来源于回购股份[8] 股权激励计划 - 公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的预计未来激励成本为8,542.50万元，2022-2025年股份支付费用摊销情况详细如下[9] - 公司2023年调整限制性股票激励计划回购价格和预留授予价格，以及股票期权激励计划行权价格，具体调整情况为首次授予部分限制性股票回购价格由7.96元/股调整为7.66元/股，预留限制性股票授予价格由7.96元/股调整为7.66元/股，股票期权行权价格由20.37元/股调整为20.07元/股[10] - 公司2023年预留授予限制性股票的预计未来激励成本为651.50万元，2023-2025年股份支付费用摊销情况详细如下[11] 现金流量 - 深圳市雷赛智能控制股份有限公司2024年第一季度经营活动现金流入小计为2.67亿元，较上期增长11.2%[19] - 经营活动现金流出小计为2.95亿元，较上期下降9.4%[20] - 投资活动现金流入小计为5000万元，较上期无变化[20] - 投资活动现金流出小计为5281.67万元，较上期下降9.3%[20] - 筹资活动现金流入小计为8.8亿元，较上期增长171.6%[20] - 筹资活动现金流出小计为827.18万元，较上期下降90.4%[20] - 现金及现金等价物净增加额为4.87亿元，较上期改善[20] - 期末现金及现金等价物余额为40.71亿元，较上期增长69.4%[20] 资产负债表 - 2024年第一季度，深圳市雷赛智能控制股份有限公司的流动资产总额为1,571,788,949.10元，较上期略有下降[15] - 公司持有的应收账款为564,191,806.69元，较上期有所增加[15] - 公司的存货总额为424,093,411.66元，较上期有所下降[15] - 公司的非流动资产总额为771,775,106.57元，较上期有所增加[15] - 公司的流动负债合计为742,916,751.85元，较上期略有下降[16] - 公司的长期借款为201,400,000.00元，与上期持平[16]

薪酬与考核委员会工作细则 深圳市雷赛智能控制股份有限公司 薪酬与考核委员会工作细则 二〇二四年四月 薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称"公 司"）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》 及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构，主要负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、 审查公司董事及高级管理人员的薪酬方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董 事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由董事会根据《公司章 程》规定聘任的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事占多数。 1 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上（含）的独立董 事或全体董事的三分之一以上（含）提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主 ...

深圳市雷赛智能控制股份有限公司 股东大会议事规则 深圳市雷赛智能控制股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步明确深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称"公 司"）股东大会的职责权限，规范其运作程序，充分发挥股东大会的作用，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳市雷赛智能控制股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"），参照《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股 东大会规则》"），以及有关法律、行政法规以及规章的规定，结合公司实际情 况，制定本规则。 第二条 本规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东代理人、公 司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员及列席股东大会会议的其 他有关人员均具有约束力。 第三条 公司严格按照法律、行政法规、规章、《公司章程》以及本规则的 相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内 ...

深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2023 年度监事会工作报告 2023 年度，深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称"公司"）监事 会全体成员根据《公司法》《证券法》等法律法规的要求，结合公司实际情况， 遵循《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，本着对全体股东负责的态度， 认真地履行了监事会职能，积极开展相关工作，列席了所有的董事会会议和股东 大会，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督， 维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将公司监事会 2023 年度工作情况汇报如下： 一、报告期内公司监事会日常工作情况 1、《关于公司<2023 年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》； 2、《关于公司<2023 年员工持股计划实施考核管理办法>的议案》。 相关信息披露于 2023 年 1 月 13 日的《中国证券报》《证券时报》《证券日 报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 （二）第四届监事会第十九次会议 2023 年 4 月 24 日，公司第四届监事会第十九次会议在公司会议室召开，会 议应到监事 3 人，实到监事 3 人， ...

深圳市雷赛智能控制股份有限公司 董事会议事规则 深圳市雷赛智能控制股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，董事会对股东大会负责。 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董 事职责的基本方式。 第二章 董 事 第三条 董事应具备以下任职资格： （一）公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。 （二）具有公司运作的基本知识，熟悉国家的经济政策以及有关法律、法规， 具有与担任董事相适应的能力和经验。 （三）有《公司法》第一百四十六条规定的情形，或被中国证券监督管理委 员会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期 限尚未届满；或被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高 级管理人员，期限尚未届满的；或有法律、行政法规或部门规章规定的其他不能 担任董事的情形的，不得担任公司的董事。 （四）具备董事资格并具备： 1、正直和责任心。董事会成员应在个人和职业行为中表现出高尚的道德和 正直的品质，愿意按董事会决定行动并且愿意对自己行为负责。 2、敏锐的判断力。董事会成员应具备能够对各方面问题做出明智的、成熟 的判断能力。 ...