法律意见书 广东华商律师事务所 关于 关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）的 深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）的 法律意见书 二〇二五年五月 深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 21-26 层 邮政编码（P.C.）：518048 21-26/F, China Travel Service Tower, 4011 Shennan Avenue, Futian District, Shenzhen, CHINA 电话（Tel）：0086-755-83025555 传真（Fax）：0086-755-83025068 网址（web）：www.huashang.cn 法律意见书 广东华商律师事务所 法律意见书 致：深圳市雷赛智能控制股份有限公司 广东华商律师事务所（以下简称"本所"）接受深圳市雷赛智能控制股份有 限公司（以下简称"公司"或"雷赛智能"）的委托，作为公司实施 2025 年员 工持股计划项目（以下简称"本期员工持股计划"）的特聘专项法律顾问。现根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简 ...

员工持股计划基本情况 - 初始设立参加人数不超292人（不含预留份额）[9] - 拟筹集资金总额不超11,005.50万元，每份1元[9] - 股份来源为回购专用账户A股普通股，不超290万股，占股本0.94%[10] - 首次授予267.40万股，占92.21%，预留22.6万股，占7.79%[10] - 存续期60个月，锁定期12个月[10] 归属安排 - 考核年度为2025 - 2027年，首次授予分三批归属，比例20%、30%、50%[10][11] - 若预留份额2025年三季报披露前授予，锁定期和归属与首次一致；披露后授予分两批，比例均50%[11] 公司回购情况 - 2021 - 2022年累计回购493.0157万股，占比1.30%，支付127819621.47元，均价25.93元/股[31] - 截至2023年9月20日，回购专用账户剩余1269157股[32][33] - 2024 - 2025年已回购1696800股，占比0.55%，支付28799972.65元，均价16.97元/股，方案在进展中[33] 考核指标 - 2025年营收增长率不低于10%、15%、20%，归属比例70%、90%、100%[45][50] - 2026年营收增长率不低于30%、40%、50%，归属比例70%、90%、100%[45][50] - 2027年营收增长率不低于60%、70%、80%，归属比例70%、90%、100%[45][50] - 2025年净利润增长率不低于10%、20%、30%，归属比例70%、90%、100%[50] - 2026年净利润增长率不低于40%、50%、60%，归属比例70%、90%、100%[50] - 2027年净利润增长率不低于70%、80%、90%，归属比例70%、90%、100%[50] 其他要点 - 员工持股计划购买标的股票价格为37.95元/股，是每股50.60元的75%[37] - 2025年5月底将267.4万股标的股票过户至员工持股计划名下[81] - 公司应确认总费用预计为3369.24万元，在锁定期内按每次归属比例分摊[81] - 预计2025 - 2028年进行员工持股计划费用摊销[81] - 股份支付费用2025年为3369.24，2026年为1015.45，2027年为1347.70，2028年为772.12，2029年为233.98[82]

员工持股计划基本情况 - 初始设立参加人数不超过292人（不含预留份额）[9] - 拟筹集资金总额不超过11,005.50万元，每份份额1.00元[9] - 股份来源为公司回购专用证券账户股票，不超过290万股，占公司股本总额0.94%[10] - 首次授予267.40万股，占比92.21%，预留22.6万股，占比7.79%[10] - 存续期为60个月，锁定期为12个月[10] 考核与归属安排 - 考核年度为2025 - 2027年，首次授予部分分三个批次归属，比例为20%、30%、50%[10][11] - 若预留份额在2025年三季报披露前授予，锁定期和归属安排与首次授予部分一致；若在披露后授予，分两批次归属，比例均为50%[11] 公司回购情况 - 2021 - 2022年累计回购股份493.0157万股，占公告时总股本比例1.30%，支付总金额127819621.47元，回购均价25.93元/股[30] - 截至2023年9月20日回购专用证券账户剩余股份1269157股[31][32] - 2024 - 2025年已回购股份1696800股，占总股本比例0.55%，支付总金额28799972.65元，回购均价16.97元/股，回购方案尚在进展中[32] - 2024年回购资金总额不低于6000万元且不超过12000万元，回购价格不超过25元/股[32] 公司层面归属考核 - 2025年营业收入增长率不低于10%，归属比例70%；不低于15%，归属比例90%；不低于20%，归属比例100%[44] - 2025年净利润增长率不低于10%，归属比例70%；不低于20%，归属比例90%；不低于30%，归属比例100%[44] - 2026年营业收入增长率不低于30%，归属比例70%；不低于40%，归属比例90%；不低于50%，归属比例100%[44] - 2026年净利润增长率不低于40%，归属比例70%；不低于50%，归属比例90%；不低于60%，归属比例100%[44] - 2025年三季报披露后授予预留份额，2026年营业收入增长率不低于30%、40%、50%时，归属比例分别为70%、90%、100%；净利润增长率不低于40%、50%、60%时，归属比例分别为70%、90%、100%[45] - 2025年三季报披露后授予预留份额，2027年营业收入增长率不低于60%、70%、80%时，归属比例分别为70%、90%、100%；净利润增长率不低于70%、80%、90%时，归属比例分别为70%、90%、100%[45][46] 个人层面绩效评价 - 个人层面绩效评价结果为B+及以上、B、C时，个人层面标准系数分别为100%、70%、0%[47] 费用相关 - 公司应确认总费用预计为3369.24万元，在锁定期内按每次归属比例分摊[80] - 预计2025 - 2028年进行员工持股计划费用摊销[80] - 2025 - 2028年股份支付费用分别为3369.24、1015.45、1347.70、772.12、233.98[81] 其他规定 - 本期员工持股计划整体放弃股东表决权，保留其他股东权利[12][83] - 须经公司股东大会审议通过后方可实施[6][9][12] - 员工因员工持股计划实施需缴纳的相关税费由员工个人自行承担[12] - 全部有效员工持股计划所持股票总数累计不超公司股本总额10%，任一持有人对应标的股票数量不超1%[29] - 员工持股计划购买标的股票价格为37.95元/股，是每股50.60元的75%[36] - 员工持股计划变更须经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意，并提交公司董事会审议通过[53] - 员工发生职务变更但仍在公司或下属分、子公司任职，按职务变更前规定程序处置[59] - 员工因违规违纪导致职务变更或解除劳动关系，取消其参与资格，收回未归属份额，按原始出资额与净值孰低值返还，追回已分配现金收益[60] - 员工因辞职、退休等原因离职，取消其参与资格，收回未归属份额，按原始出资额与净值孰低值返还，已分配现金收益归持有人[60] - 员工因工丧失劳动能力或身故，按丧失劳动能力或身故前规定程序进行，个人绩效考核条件不再纳入归属条件[61] - 违背竞业禁止协议的持有人，公司有权要求其返还全部收益并承担违约金，造成损失的还需赔偿[61] - 员工持股计划由公司自行管理，内部最高权力机构为持有人会议，设管理委员会负责日常管理[63] - 公司有权按规定处置持有人权益，有信息披露、开立账户等义务[64] - 持有人有参加会议、按比例享有权益等权利，有遵守规定、缴纳资金等义务[64][65] - 选举罢免委员、变更终止计划等事项需召开持有人会议审议[66] - 召开持有人会议，管理委员会应提前3日书面通知全体持有人[67] - 持有人会议需过半数持有人出席方可举行，议案经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意则表决通过[69] - 单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可提交临时提案和提议召开持有人会议[69] - 管理委员会成员变动时，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持超过1/2份额通过[70] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，主任由全体委员过半数选举产生[70] - 管理委员会会议应有过半数委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[73] - 股东大会授权董事会自通过之日起至员工持股计划实施完毕之日内办理相关具体事宜[76] - 2025年5月底将267.4万股标的股票过户至员工持股计划名下[80] - 单位权益工具公允价值参照董事会审议时最近一个交易日公司股票收盘价50.55元/股[80] - 本期员工持股计划与公司控股股东、实际控制人等不存在一致行动关系[83] - 公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收按国家法规和公司规定执行[86] - 董事会与股东大会审议通过员工持股计划不构成对员工聘用期限的承诺[86] - 本期员工持股计划解释权属于公司董事会，尚需提交股东大会审议[86]

员工持股计划规模 - 标的股票规模不超过290万股，占公司股本总额30764.08万股的0.94%[9][14][65] - 拟筹集资金总额不超过11005.5万元，份额不超过11005.5万份[20] 参与人员 - 参加初始设立时总人数不超过292人（不含预留份额）[11] - 中层等人员持有份额10147.83万份，占92.21%，对应股份267.4万股[12] - 预留份额857.67万份，占7.79%，对应股份22.6万股[13] 股份来源与回购情况 - 股份来源为公司回购专用证券账户内的雷赛智能A股普通股股票[15] - 截至公告日回购专用证券账户持前次已回购未使用股票1269157股[15] - 截至2022年6月22日累计回购股份493.0157万股，占比1.30%，支付127819621.47元，均价25.93元/股[16] - 2022年11月25日至2023年9月20日非交易过户后，回购专用证券账户内剩余股份减至1269157股[17] - 截至2025年4月30日回购股份1696800股，占比0.55%，支付28799972.65元，均价16.97元/股，方案尚在进展中[18] 价格与期限 - 购买标的股票价格为37.95元/股，是审议董事会召开日公告前1个交易日均价50.60元的75%[21] - 存续期为60个月，可延长或提前终止[24][55][63][64][73] - 锁定期为12个月，考核年度为2025 - 2027年[25][63][73] 归属安排 - 首次授予部分分三个批次归属，比例分别为20%、30%、50%[25][63] - 2025年三季报披露前授予的预留份额归属安排与首次授予部分一致；之后授予的分两批次归属，比例均为50%[25][64] 业绩考核 - 公司层面归属考核年度为2025 - 2027年，需达成两个条件之一，归属比例取X1和X2的孰高值[28] - 不同年份不同授予情况按营业收入和净利润增长率设定不同归属比例[29][30] 管理与决策 - 由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议，设管理委员会负责日常管理[33] - 召开持有人会议，管理委员会提前3日书面通知，紧急情况可口头通知[36][37] - 单独或合计持有30%以上份额的持有人可提交临时提案和提议召开持有人会议[41] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，委员任期为计划存续期[42] - 管理委员会会议需过半数委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[47] 其他规定 - 股东大会授权董事会自通过之日至员工持股计划实施完毕，全权办理相关具体事宜[50][51] - 员工持股计划资产独立于公司固有财产，不得混同[52] - 员工持股计划在特定期间不得买卖公司股票[27][53] - 员工持股计划变更须经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意，并经董事会审议通过[54] - 员工持股计划存续期届满未展期则自行终止，届满前经持有人50%以上份额同意并董事会审议可延长[55] - 员工持股计划锁定期满，股票全部出售等情况可提前终止[55] - 持有人按出资份额享有资产收益权，除表决权外的其他股东权利[55] - 锁定期内，持有人不得要求分配权益，新取得股份一并锁定[55][56] 公司相关 - 雷赛智能股票于2020年4月8日在深交所挂牌交易，代码002979[68] - 独立财务顾问认为公司具备实施员工持股计划主体资格[68] - 员工持股计划有利于公司可持续发展和凝聚力提高[69] - 员工持股计划在操作程序上具有可行性[70] - 员工持股计划符合《指导意见》等法规规定[67] - 员工持股计划有利于提升公司持续经营能力和股东权益增值[74] - 员工持股计划实施尚需股东大会审议批准[76]

员工持股计划情况 - 2025年员工持股计划依法规和章程制订[1] - 公司具备实施主体资格，内容合规且征员工意见[1] - 决策程序合法有效，参与人员资格合法[1][2] 持股限制 - 全部有效持股计划所持股票不超股本总额10%[2] - 任一持有人持有份额不超总股本1%[2] 实施意义 - 利于建立利益共享机制，调动骨干积极性[2] - 利于公司持续发展[2]

股东大会信息 - 公司2025年第一次临时股东大会于6月3日召开[1][19] - 现场会议下午14:30开始，地点在深圳南山智谷产业园B座20层[2][4] - 股权登记日为2025年5月28日[3] 投票信息 - 网络投票时间为6月3日不同时段，代码362979，简称雷赛投票[2][3][14][15][16] - 议案1、2、3为特别决议事项，需2/3以上表决权通过[6] 会议提案 - 会议提案包括《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等6项[19] 登记信息 - 现场登记时间为会议前半小时，地点在董事会办公室[7] - 邮件登记时间为5月30日16:00前[7]

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第十 三次会议于 2025 年 5 月 16 日在公司会议室召开，本次会议通知于 2025 年 5 月 9 日以书面或电话形式发出。本次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名，会 议由监事会主席杨立望先生主持，公司全体监事出席了会议，符合国家有关法律、 法规及公司章程的规定。经全体监事一致同意，形成决议如下： 一、审议通过了《关于公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案） 及其摘要的议案》 证券代码：002979 证券简称：雷赛智能 公告编号：2025-031 深圳市雷赛智能控制股份有限公司 第五届监事会第十三次会议决议公告 经审核，监事会认为公司《2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有 关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续 发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 具体内容详见 2025 年 5 月 17 日公司在 ...

会议情况 - 2025年5月16日召开第五届董事会第十七次会议，7位董事实到[1] - 审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》[21] 激励计划 - 《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等3项议案待股东大会审议[3][4][8] 员工持股计划 - 《2025年员工持股计划（草案）》等3项议案待股东大会审议[12][16][20] 其他 - 公告日期为2025年5月17日[26]

2024 年年度股东大会的 法律意见书 二〇二五年五月 广东华商律师事务所 关于 深圳市雷赛智能控制股份有限公司 广东华商律师事务所 关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2024年年度股东大会的 法律意见书 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对于出具本法律意见书有关的文件和以下事实进行了核查和 见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集和召开程序 致：深圳市雷赛智能控制股份有限公司 广东华商律师事务所（以下简称"本所"）接受深圳市雷赛智能控制股份有 限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所律师（以下简称"本所律师"） 对公司2024年年度股东大会（以下简称"本次会议"）的相关事项进行见证。本 所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东会规则》（以 下简称"《股东会规则》"）等法律、法规和规范性法律文件以及《深圳市雷赛 智能控制股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，出具本法 律意见书。 本法律意见书仅对本次会议召集和 ...

证券代码：002979 证券简称：雷赛智能 公告编号：2025-029 深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2024 年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况； 2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议； 3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式； 4、本次会议部分议案为特别决议事项，已由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 一、会议召开情况 1、会议召集人：公司第五届董事会。 2、会议召开时间： （1）现场会议时间：2025 年 5 月 15 日（星期四）下午 14:30 点开始； （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为 2025 年 5 月 15 日（星期四）即上午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30、下午 13:00 至 15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络 投票的时间为 2025 年 5 月 15 日（星期四）上 ...