法律意 见书 广东华商律师事务所 关于 深圳市雷赛智能控制股份有限公司 法律意见书 二〇二五年五月 深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 21-26 层 邮政编码（P.C.）：518048 电话（Tel）：0086-755-83025555 传真（Fax）：0086-755-83025068 网址（web）：www.huashang.cn 法律意见书 广东华商律师事务所 关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司 法律意见书 致：深圳市雷赛智能控制股份有限公司 广东华商律师事务所（以下简称"本所"）接受深圳市雷赛智能控制股份有 限公司（以下简称"公司"或"雷赛智能"）的委托，作为公司实施 2025 年员 工持股计划项目（以下简称"本期员工持股计划"）的特聘专项法律顾问。现根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）及中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下 简称"《指导意见》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号：主板 上市公司规范运作》（以下简称"《自律监管指引第 ...

激励计划规模 - 拟授予股票权益合计1330万股，占公司股本总额4.32%[7][29] - 首次授予权益1214.70万股，占公司股本总额3.95%[7] - 预留权益115.30万股，占公司股本总额0.37%[7] 激励类型及数量 - 股票期权激励计划拟授予600.00万份，占公司股本总额1.95%[7] - 第一类限制性股票激励计划拟授予730.00万股，占公司股本总额2.38%[8] 价格相关 - 股票期权行权价格为50.60元/份，第一类限制性股票授予价格为25.30元/股[9] 激励对象 - 拟首次授予激励对象不超过416人，约占公司员工总人数27.50%[9][25] - 拟授予激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东等[24][25] 时间安排 - 公司需在股东大会审议通过后60日内首次授予权益，预留部分12个月内授出[13] - 股票期权激励计划和第一类限制性股票激励计划有效期最长不超过60个月[9] 股票期权行权安排 - 股票期权等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月[33] - 首次授予股票期权第一个行权期行权比例20%，第二个行权期30%，第三个行权期50%[34] 业绩考核要求 - 2025 - 2027年营业收入和净利润增长率有不同目标对应不同行权/解除限售比例[40][41][42][62] 限制性股票限售及解除安排 - 第一类限制性股票限售期为12个月、24个月、36个月[54] - 首次授予部分解除限售比例按阶段为20%、30%、50%[54] 费用摊销 - 激励计划授予权益预计摊销总费用21,383.07万元，2025 - 2028年分别摊销6,338.48万元、8,517.38万元、4,995.01万元、1,532.21万元[80] 特殊情况处理 - 公司或激励对象出现特定情形，已获授未行权期权注销，未解除限售一类限制性股票按低价回购注销[83][84][86][87][88]

激励计划规模 - 拟授予股票权益合计1330万股，占公司股本总额4.32%[28] - 首次授予权益1214.70万股，占公司股本总额3.95%，占拟授予权益总额91.33%[28] - 预留权益115.30万股，占公司股本总额0.37%，占拟授予权益总额8.67%[28] 激励类型及数量 - 拟授予股票期权600.00万份，对应标的股票600.00万股，占公司股本总额1.95%[30] - 拟向激励对象授予第一类限制性股票730.00万股，占公司股本总额2.38%[49] 激励对象 - 拟首次授予激励对象不超过416人，约占公司员工总人数（截至2025年5月15日1513人）的27.50%[24] - 拟授予激励对象不包括公司独立董事等特定人员[23][24] 价格相关 - 股票期权行权价格为50.60元/份，第一类限制性股票授予价格为25.30元/股[8] 有效期与授予时间 - 股票期权激励计划和第一类限制性股票激励计划有效期最长不超过60个月[8] - 公司将在股东大会审议通过后60日内首次授予权益，预留部分12个月内授出[12] 业绩考核目标 - 2025 - 2027年营业收入和净利润按不同增长率对应不同公司层面行权或解除限售比例[39][42][43][62][63][64] 费用摊销 - 股票期权授予权益预计摊销总费用为4617.07万元，2025 - 2028年分别摊销1285.39万元、1810.98万元、1152.80万元、367.90万元[92] - 第一类限制性股票授予权益预计摊销总费用为16766.00万元，2025 - 2028年分别摊销5053.09万元、6706.40万元、3842.21万元、1164.31万元[92] - 合计授予权益预计摊销总费用为21383.07万元，2025 - 2028年分别摊销6338.48万元、8517.38万元、4995.01万元、1532.21万元[92] 调整与终止 - 资本公积转增股本等情况调整股票期权数量和行权价格有相应公式[44][45] - 股东大会或董事会审议通过终止实施激励计划等情况的相关规定[86] 其他规定 - 激励对象绩效评价结果分等级对应个人层面标准系数[41][65] - 公司不为激励对象获取权益提供贷款等财务资助[95]

股权激励计划 - 全部在有效期内股权激励计划涉及标的股票总数累计未超公司股本总额10%[2] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[2] - 激励对象预留权益比例未超本次拟授予权益数量的20%[3] - 有效期从首次授予权益日起未超10年[3] 限售与行权规定 - 限制性股票授予日与首次解除解限日间隔不少于12个月[4] - 每期解除限售时限不少于12个月[4] - 各期解除限售比例未超激励对象获授限制性股票总额的50%[4] - 股票期权授权日与首次可行权日间隔不少于12个月[4] - 股票期权后一行权期起算日不早于前一行权期届满日[4] - 股票期权每期行权时限不少于12个月[5] - 股票期权每期可行权比例未超激励对象获授总额的50%[5] 合规与审议 - 上市后最近36个月内未出现未按规定进行利润分配情形[2] - 薪酬与考核委员会发表有利公司发展且无损害股东利益意见[5] - 聘请律师事务所出具符合规定法律意见书[5] - 独立财务顾问报告专业意见完整且符合管理办法要求[5] - 董事会表决草案时关联董事回避表决[5] - 股东会审议草案时关联股东拟回避表决[5] 其他 - 不存在重大无先例事项[5] - 公司保证填写情况真实准确完整合法并担责[6] - 文档日期为2025年5月16日[7]

股权激励 - 中层管理人员等292人获授股票期权550.7万份，占激励计划授予总数91.78%，占公告日股本总额1.79%[2] - 预留股票期权49.3万份，占激励计划授予总数8.22%，占公告日股本总额0.16%[2] - 激励计划授予股票期权总数600万份，占公告日股本总额1.95%[2] - 董事田天胜获授第一类限制性股票18万股，占激励计划授予总数2.47%，占公告日股本总额0.06%[3] - 公司及分子公司核心管理人员等120人获授第一类限制性股票610万股，占激励计划授予总数83.56%，占公告日股本总额2.00%[3] - 首次授予第一类限制性股票合计664万股，占激励计划授予总数90.96%，占公告日股本总额2.18%[3] - 预留第一类限制性股票66万股，占激励计划授予总数9.04%，占公告日股本总额0.20%[3] - 激励计划授予第一类限制性股票总计730万股，占公告日股本总额2.38%[3] - 任何激励对象获授公司股票累计数未超总股本1%[2][5] - 公司全部有效期内激励计划涉及标的股票总数累计不超股本总额10%[2][5] 人员情况 - 文档中职能骨干有11人[16] - 文档中技术骨干有102人[16][17][18] - 文档中子公司骨干有1人[18] - 文档中业务骨干有1人[18] - 文档涉及人员序号从126到323[10,11,12,13,14,15] 其他 - 公司董事会时间为2025年5月16日[19]

激励计划主体与对象 - 公司具备实施2025年激励计划主体资格[2] - 首次授予激励对象均为正式在职员工[6] - 激励对象主体资格合法有效[7] 实施流程与规定 - 激励计划议案需股东大会审议通过[4] - 股东大会前公示激励对象，公示期不少于10天[7] - 薪酬与考核委员会会前5日披露核查及公示说明[7] 其他情况 - 公司无向激励对象提供财务资助安排[4] - 激励计划考核办法符合规定和实际[5] - 薪酬与考核委员会同意实施激励计划[7]

公司基本信息 - 公司名称为深圳市雷赛智能控制股份有限公司，统一社会信用代码为914403007979580040[12] - 公司住所位于深圳市南山区西丽街道曙光社区智谷研发楼栋层B 15 - 20，法定代表人为李卫平[12] - 公司注册资本为30,664.72万元人民币[12] - 公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），营业期限从2007年1月9日至无固定期限[12] - 公司经营范围包括驱动器、电机等技术开发、生产、销售等[12] - 公司股票在深圳证券交易所上市交易，证券简称为“雷赛智能”，证券代码为“002979”[12] 激励计划人员 - 激励计划首次授予激励对象不超过416人，约占2025年5月15日公司员工总数1513人的27.50%[19][94] - 预留授予部分激励对象将在激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超12个月未明确则预留权益失效[20] 激励计划权益 - 激励计划拟授予股票权益合计1330万股，占草案公告时公司股本总额30764.0847万股的4.32%[25] - 首次授予权益1214.70万股，约占草案公告时公司股本总额的3.95%，约占拟授予权益总额的91.33%[25] - 预留权益115.30万股，约占草案公告时公司股本总额的0.37%，约占拟授予权益总额的8.67%[25] - 拟授予股票期权600.00万份，对应标的股票600.00万股，约占草案公告时公司股本总额的1.95%[26] - 拟授予第一类限制性股票730.00万股，约占草案公告时公司股本总额的2.38%[27] 激励计划考核 - 激励计划考核年度为2025 - 2027年，每年考核一次[52][79] - 以2024年营业收入为基准，2025 - 2027年增长率分别设置三档，对应行权或解除限售比例为70%、90%、100%[53][56][59][80][81][85] - 以2024年净利润为基准，2025 - 2027年增长率分别设置三档，对应行权或解除限售比例为70%、90%、100%[53][56][59][80][81][85] - 激励对象绩效评价分A、B、C三个等级，对应个人层面标准系数分别为100%、70%、0%[57][83] 激励计划时间 - 2025年5月16日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《激励计划（草案）》及其摘要[15] - 公司需在激励计划经股东大会审议通过后60日内授予权益，否则终止实施[35] - 股票期权等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月[36] - 股票期权自授权之日起满12个月后可行权，不得在定期报告公告前等特定期间行权[37][38] - 第一类限制性股票激励计划有效期最长不超过60个月[61] - 公司需在激励计划经股东大会审议通过后60日内授予、登记第一类限制性股票，否则需说明原因并终止计划[62] - 第一类限制性股票激励计划限售期为12个月、24个月、36个月[64] 激励计划价格 - 股票期权行权价格为每份50.60元[42] - 股票期权行权价格不低于每股50.60元[44] - 第一类限制性股票授予价格为每股25.30元[69] 激励计划程序 - 2025年5月16日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过激励计划相关议案，关联董事回避表决[90] - 2025年5月16日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过激励计划相关议案并核查激励对象名单[90] - 公司尚需将激励计划提交股东大会审议，公示激励对象姓名和职务不少于10天[91] - 薪酬委员会应审核股权激励名单，公司需在股东大会审议前5日披露审核及公示情况说明[92] - 股东大会表决激励计划需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过，单独统计并披露特定股东投票情况[92] - 公司需自查内幕信息知情人及激励对象股票买卖情况，存在内幕交易不得成为激励对象[92] 激励计划其他 - 激励计划目的是建立长效激励机制，结合各方利益[100] - 激励计划内容符合相关法律法规，不存在损害公司及全体股东利益的情形[99] - 激励计划已取得截至目前应取得的各项批准，待股东大会审议通过后实施[99] - 公司已履行信息披露义务，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[99] - 公司符合实行激励计划的主体资格[102] - 激励计划主要内容符合相关法律法规[102] - 公司已履行现阶段必要法律程序，尚需履行后续程序[102] - 激励计划尚需经公司股东大会以特别决议方式审议通过[103]

激励计划人员与权益分配 - 首次授予激励对象共416人[12] - 中层等292人获授股票期权550.7万份，占授予总数91.78%，占股本总额1.79%[13] - 预留部分获授股票期权49.3万份，占授予总数8.22%，占股本总额0.16%[13] - 本激励计划授予股票期权总数600万份，占股本总额1.95%[13] - 拟授予股票权益合计1330万股，占公司股本总额4.32%[17] 激励计划时间安排 - 预留授予部分激励对象在计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超12个月未明确则预留权益失效[12] - 股票期权激励计划有效期最长不超60个月，授予日在股东大会通过后60日内由董事会确定且为交易日[21] - 股东大会审议通过后60日内完成第一类限制性股票授予登记等工作，否则终止实施[26] 行权与限售安排 - 股票期权等待期分别为12、24、36个月，可行权日为交易日且有行权限制期间[22] - 首次授予股票期权行权期分三个阶段，行权比例分别为20%、30%、50%[23] - 第一类限制性股票限售期分别为12、24、36个月[27] - 首次授予的第一类限制性股票三个解除限售期解除比例分别为20%、30%、50%[28] 价格与资金 - 股票期权行权价格为每份50.60元[30][54] - 第一类限制性股票授予价格为每股25.30元[30][55] - 激励计划资金来源为激励对象合法自筹资金，公司不为激励对象提供财务资助[53] 业绩考核 - 股票期权考核年度为2025 - 2027年，每年考核一次[34] - 2025年营业收入增长率不低于10%、15%、20%，公司层面行权比例70%、90%、100%[35] - 2025年净利润增长率不低于10%、20%、30%，公司层面行权比例70%、90%、100%[35] - 2026年营业收入增长率不低于30%、40%、50%，公司层面行权比例70%、90%、100%[35][36] - 2026年净利润增长率不低于40%、50%、60%，公司层面行权比例70%、90%、100%[35][36] - 2027年营业收入增长率不低于60%、70%、80%，公司层面行权比例70%、90%、100%[35][36] - 2027年净利润增长率不低于70%、80%、90%，公司层面行权比例70%、90%、100%[35][36] - 激励对象绩效评价分B+、B、C三个等级，对应个人层面标准系数分别为100%、70%、0%[37] - 第一类限制性股票考核年度为2025 - 2027年，每年考核一次[40] 合规与影响 - 雷赛智能不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形[6] - 雷赛智能股票期权与限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定[6] - 财务顾问认为雷赛智能2025年股票期权与限制性股票激励计划具备操作上的可行性[9] - 股权激励费用应按授予时公允价值在生效期内摊销计入会计报表[60] - 股权激励计划对公司持续经营能力和股东权益有正面影响[62]

激励计划安排 - 首次授予股票期权行权比例：一期20%，二期30%，三期50%[6] - 若预留部分2025年三季报前授予，行权安排与首次一致；之后授予，一期50%，二期50%[6] - 第一类限制性股票首次授予解除限售比例：一期20%，二期30%，三期50%[9] - 若预留部分2025年三季报前授予，解除限售安排与首次一致；之后授予，一期50%，二期50%[9] 考核指标与比例 - 激励计划行权/解除限售考核年度为2025 - 2027年，每年考核一次[11] - 2025年首次授予：营收增10%、15%、20%，行权/解除限售比例70%、90%、100%；净利润增10%、20%、30%，比例70%、90%、100%[13] - 2026年首次授予：营收增30%、40%、50%，行权/解除限售比例70%、90%、100%；净利润增40%、50%、60%，比例70%、90%、100%[13] - 2027年首次授予：营收增60%、70%、80%，行权/解除限售比例70%、90%、100%；净利润增70%、80%、90%，比例70%、90%、100%[13] - 预留部分2025年三季报后授予，2026年营收增30%、40%、50%，行权/解除限售比例70%、90%、100%；净利润增40%、50%、60%，比例70%、90%、100%[14] - 预留部分2025年三季报后授予，2027年营收增60%、70%、80%，行权/解除限售比例70%、90%、100%；净利润增70%、80%、90%，比例70%、90%、100%[14] 考核相关流程 - 公司董事会负责本办法审批，薪酬与考核委员会领导组织考核，人力资源部门实施，相关部门提供数据[5] - 激励对象个人当年实际行权/解除限售额度=个人当年计划额度×公司层面比例（X）×个人层面系数（Y）[17] - 激励对象绩效B+及以上、B、C时，个人层面系数（Y）为100%、70%、0%[17] - 董事会薪酬与考核委员会根据报告确定被激励对象行权/解除限售资格及数量[19] - 人力资源部门在委员会指导下负责考核，保存结果并形成报告上交[20] - 委员会在考核结束后5个工作日内通知结果[22] - 被考核对象若有异议，可在5个工作日内申诉，委员会可复核修正[22] - 绩效考核结果保密归档，计划结束三年后由人力资源部门销毁[23]

深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法 第一章 总则 第一条 为规范深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称"雷赛智能"或 "公司"）员工持股计划（以下简称"员工持股计划"）的实施，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下 简称"《指导意见》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板 上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）等相关法律、行政法规、规 范性文件和《公司章程》、《深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2025 年员工持股 计划（草案）》之规定，特制定《深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2025 年员工 持股计划管理办法》（以下简称"本管理办法"）。 第二章 员工持股计划的制定 第二条 员工持股计划的目的 公司员工自愿、合法、合规地参与本期员工持股计划，持有公司股票的目的 是促进公司的可持续增长，进而为广大投资者带来越来越大的投资回报，因此有 必要进一步建立、健全激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性 和创造力 ...