董事会会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 董事会每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议[3] - 临时会议需在特定条件下召开 包括代表十分之一以上表决权的股东提议 三分之一以上董事联名提议 或董事会审计委员会提议等情形[2] - 董事长 总经理 证券监管部门均有权提议召开临时会议 独立董事专门会议经全体独立董事过半数同意后也可提议召开[2] 会议召集与主持机制 - 董事会会议由董事长召集和主持 若董事长不能履行职务 由副董事长接替 若无副董事长或副董事长不能履职 由过半数董事共同推举一名董事主持[3] - 定期会议需提前十日发出书面通知 临时会议需提前三日通知 紧急情况下可通过口头方式通知但需在会议上说明[4] - 会议通知需包含会议日期 地点 期限 事由及议题等关键信息 变更通知需在原定会议前三日发出或取得全体董事认可[4][5] 会议出席与委托规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 董事原则上需亲自出席 因故不能出席需书面委托其他董事代为出席[5] - 委托书需明确记载受托人信息 代理事项 授权范围及表决意向 受托董事需向会议主持人提交委托书并在签到簿说明[6] - 关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事 独立董事不得委托非独立董事 一名董事不得接受超过两名董事的委托[6] 会议表决与决议形成 - 会议表决采取一人一票制 通过书面记名投票或举手表决 表决意向分为赞成 反对或弃权[9] - 决议需经全体董事过半数赞成票通过 对外担保和财务资助事项需出席董事三分之二以上同意[10] - 关联董事需回避表决 无关联关系董事过半数通过即可形成决议 不足三人时需提交股东会审议[11] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议日期 地点 出席董事 议程 发言要点及表决结果 与会董事和记录人员需签字确认[12][13] - 董事会秘书可制作会议纪要和决议记录 会议档案包括通知 材料 委托书 录音 表决票等 保存期限为十年[13][14] - 决议公告需按《股票上市规则》办理 与会人员需对决议内容保密 董事长需督促决议执行并检查实施情况[13]

累积投票制总则 - 制定目的为完善公司法人治理结构并维护中小股东利益 [1] - 依据包括公司法 证券法 上市公司治理准则及深交所相关规则 [1] - 累积投票制适用于选举两名以上董事时 每股拥有与拟选董事人数相同的表决权 [1] 候选人信息披露要求 - 提案需披露候选人教育背景 工作经历及在5%以上股东单位工作情况 [1] - 需说明是否与持有公司5%以上股份股东存在关联关系 [1] - 必须披露候选人持有本公司股票情况及受处罚记录 [1] - 需报告是否被纳入失信被执行人名单或受监管部门立案调查 [1] - 独立董事候选人资料需在股东会通知公告时报送深交所 [2] 投票实施程序 - 网络投票需在通知中明确投票代码和议案号等操作细节 [2] - 每位股东表决权数等于持股数乘以待选董事人数的乘积 [2] - 独立董事与非独立董事表决需分别进行 [2] - 选票需注明持股数和选票数 并在候选人后标注使用票数 [2] - 投票超过应选董事人数或超票数均视为弃权 [3] 选举计票规则 - 选票总数小于等于有效票数时差额部分视为放弃表决权 [3] - 按候选人得票数多少决定当选人选 [3] - 得票相同且超应选人数时需对相同票数候选人再次投票 [3] - 未选满名额需再次投票 不足法定人数须多次表决直至达标 [3][4] 董事当选标准 - 实行差额选举 当选者得票需超出席股东所持股份（未累积）的半数 [4] - 两次表决后仍不足应选人数时由下次股东会补选 [4] - 工作人员需提前向股东告知实施细则以保证正确行使权利 [4] 附则规定 - 实施细则由董事会负责解释 [4] - 自股东会表决通过后生效 [4] - 与法律法规或公司章程冲突时以后者规定为准 [4]

核心观点 - 公司制定总经理工作制度以完善法人治理结构并规范管理层行为 确保其忠实履职和高效工作 [1] 总则 - 公司设总经理一名 主持日常生产经营管理并组织实施董事会决议 对董事会负责 [1] - 公司可设副总经理若干名和财务总监一名协助总经理工作 总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书等为公司高级管理人员 [1] 任职资格与任免程序 - 高级管理人员需具备丰富经济理论和管理知识 较强综合管理能力 知人善任能力 一定年限企业管理经验 精通行业业务 诚信廉洁 使命感强且身体健康 [1] - 存在无民事行为能力 特定经济犯罪刑罚 破产企业个人责任 吊销营业执照个人责任 失信被执行人 证券市场禁入 交易所认定不适任等情形者不得担任高级管理人员 [2] - 国家公务员不得兼任总经理或副总经理 董事兼任高级管理人员者不得超过董事总数二分之一 [3] - 高级管理人员需专职在公司工作并领取薪酬 不得在控股股东单位担任除董事监事外职务 [3] - 总经理由董事长提名董事会聘任 副总经理由总经理提名董事会聘任 [3] - 解聘总经理由董事长建议董事会决定 解聘副总经理由总经理建议董事会决定 [4] - 总经理任期三年可连任 任期届满前可辞职 程序遵守劳务合同和离职制度 [4] 总经理及其他高级管理人员职权 - 总经理对董事会负责 职权包括主持生产经营 实施年度计划和投资方案 拟订管理机构设置和基本管理制度 制定具体规章 提请聘任解聘副总经理财务总监 决定其他管理人员聘任解聘等 [4] - 总经理在资金资产运用权限包括审议交易事项 标准涉及资产总额较高者 营业收入10%与1000万元孰高 净利润10%与100万元孰高 [4] - 交易事项包括购买出售资产 对外投资 提供财务资助 租入租出资产 签订管理合同 赠与受赠资产 债权债务重组 研究与开发项目转移 签订许可协议等 [5] - 总经理可审议一年内购买出售资产低于最近一期审计总资产10%事项 批准与关联方发生交易（除担保外）标准为交易金额300万元以上且占净资产0.5%孰高 关联交易涉及总经理时需提交董事会 [5] - 总经理可审议自身债务需提供绝对金额2亿元以下资产抵押质押事项 审批单笔不超过500万元对外捐赠 [5] - 总经理列席董事会会议 股东会要求时需列席并接受质询 不能履职时可指定副总经理代行职务 [5] - 副总经理对总经理负责 职权包括协助工作 主管相应部门 授权范围内负责主管工作并提出人员任免建议 召开业务协调会议等 [5][7] - 副总经理可批准审核主管部门业务 提出重大事项建议 受委托代行总经理职权 完成交办工作 [7] - 财务总监主管财务工作 职权包括拟定财务会计制度 编制财务报告 主管财务部门并提出人员任免建议 审核资金运用费用支出 提供财务状况分析报告 负责金融机构联系等 [7] 报告制度 - 总经理定期向董事会报告工作 内容包括中长期发展规划实施问题 年度计划实施问题 重大合同签署履行 投资项目募集资金进展 资产购买处置 经营盈亏 可能引发重大诉讼仲裁事项 其他授权事项实施情况等 [7][8] - 总经理需保证报告真实准确 董事会闭会期间需经常向董事长报告日常工作 董事会或审计委员会要求时需及时报告 [8] 总经理办公会 - 总经理主持召开办公会研究决定生产经营管理重大问题 议题包括制定股东会董事会决议贯彻措施 拟定经营管理重大投资计划 税后利润分配亏损弥补资产抵押融资方案等 [8][9][12] - 办公会组成人员包括总经理 副总经理 财务总监和其他需参加人员 根据需要不定期召开 董事长提出 总经理认为必要 有重要经营事项或突发性事件时需在两天内召开 [10][12] - 会议通知需说明会议名称 时间 地点 出席人员 审议事项 由总经理主持或指定副总经理主持 充分讨论后由总经理决定 会议记录需包括名称 时间 地点 出席人员 议程 发言要点 决定 签字 记录人等 [10][12] - 会议记录由总经理办公室保存至少十年 决定后由总经理领导组织实施 [10][12] 绩效评价与约束机制 - 总经理绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织考核 任期内发生辞职调离解聘时可进行离任审计 违反法规或工作失职致公司损失时将给予经济处罚或行政处分直至追究法律责任 [11][13] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 不一致时以法律法规和公司章程为准 制度由董事会解释 自董事会审议通过后生效 [13]

总则 - 为促进公司规范运作并规范董事会秘书行为 根据《公司法》《上市规则》及《公司章程》等规定制定本细则 [2] - 董事会秘书为公司高级管理人员 需忠实勤勉履行职责 [2] 选任要求 - 公司需在IPO后三个月内或原任离职后三个月内聘任董事会秘书 [3] - 董事会秘书需具备财务/管理/法律专业知识及良好职业道德 [4] - 存在六类禁止情形者不得担任 包括36个月内受证监会行政处罚或交易所公开谴责等 [5] 聘任与解聘 - 聘任后需及时公告并向交易所提交聘任书/简历/学历证明及通讯方式等资料 [6] - 解聘需有充分理由 辞职或解聘时需向交易所报告并公告 [7] - 空缺期间需指定董事或高管代职 超三个月时由董事长代职并在六个月内完成聘任 [7][4] 职责范围 - 负责信息披露事务及制度制定 协调投资者关系管理 [9] - 组织筹备董事会/股东会会议并记录 负责信息保密及泄密报告 [9] - 督促董事高管遵守法规及承诺 管理公司股票及衍生品种变动 [9] - 需建立信息披露管理制度及重大信息内部报告制度 [10] 履职保障 - 公司需为董事会秘书提供履职便利 董事高管应支持配合 [14] - 有权了解公司财务经营情况 查阅文件并要求相关部门提供资料 [15] - 履职受阻碍时可直接向交易所报告 [16] - 需聘任证券事务代表协助工作 秘书不能履职时由代表代行职责 [17] 培训与考核 - 董事会秘书需参加交易所后续培训以提升履职能力 [18] - 除接受公司考核外 还需接受证监会和交易所指导考核 [20] - 出现连续三个月不能履职或重大履职错误造成损失等情形时 公司需在一个月内解聘 [9][12] 附则 - 细则由董事会解释修订 自董事会审议通过之日起生效 [23][24] - 与法律法规冲突时以法律法规为准 [22]

审计委员会设立依据 - 为完善公司治理结构 根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等规定设立董事会审计委员会 [1] 人员组成要求 - 审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事至少2名 且至少有1名独立董事为会计专业人士 [2] - 委员需具备履行职责的专业知识和经验 由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 并由董事会选举产生 [2] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任 负责主持工作 任期与董事会一致 [2] 职责权限范围 - 负责审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计工作和内部控制 [3] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 内部控制评价报告 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务总监 会计政策变更或重大差错更正等 [3] - 依法检查公司财务 监督董事及高级管理人员行为 发现违规情况需向董事会 股东会报告或直接向监管机构报告 [4] - 审核财务会计报告的真实性 准确性 完整性 重点关注重大会计和审计问题 特别关注欺诈 舞弊及重大错报可能性 [5] - 负责选聘外部审计机构 制定选聘政策流程 审议选聘文件 提出审计费用建议 并定期向董事会提交评估报告 [6] - 监督指导审计部工作 包括指导内部审计制度建立实施 审阅年度审计计划 督促计划实施 报告重大问题等 [8] 监督与检查机制 - 审计委员会需督导审计部至少每半年检查一次重大事项实施情况 包括募集资金使用 担保 关联交易 证券投资 财务资助 资产购买出售 对外投资等 [6] - 检查大额资金往来及与董事 高级管理人员 控股股东 实际控制人的资金往来情况 发现违法违规需及时报告交易所 [6] 决策程序规范 - 审计部负责提供决策所需书面资料 包括相关财务报告 内外部审计机构工作报告 外部审计合同 披露信息情况 重大关联交易审计报告等 [8][9][14] - 审计委员会会议对报告进行评议 涉及董事会决策事项需呈报董事会 [10] 议事规则细则 - 会议分为例会和临时会议 例会每季度至少召开一次 临时会议经两名以上委员提议或召集人认为有必要时召开 [12] - 会议通知需提前三天发出 紧急情况下可口头或电话通知 会议由主任委员主持 [12] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 委员可委托其他委员代为表决 [12] - 会议以现场召开为原则 可采用视频 电话等方式 表决方式包括举手表决 投票表决或通讯表决 [13] - 会议记录需保存至少十年 通过的议案及表决结果需以书面形式报送董事会 参会人员负有保密义务 [13] 规则效力与解释 - 规则未尽事宜按国家法律法规 规范性文件及《公司章程》执行 冲突时以法律法规及《公司章程》为准 [13] - 规则由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过后生效 [14]

公司治理结构 - 提名委员会由3名董事组成 其中独立董事占2名 [1] - 委员会成员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名产生 [1] - 主任委员由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 [1] 委员任期与补选机制 - 委员会任期与董事会任期一致 届满可连选连任 [2] - 委员不再担任公司董事时自动失去资格 需按规则补足人数 [2] 职责权限范围 - 负责拟定董事和高级管理人员的选择标准与程序 [2] - 对董事和高级管理人员人选进行遴选和任职资格审核 [2] - 就董事任免及高级管理人员聘解事项向董事会提出建议 [2] 决策执行程序 - 需研究公司对新董事和高级管理人员需求情况 [2] - 可在公司内部 控股参股公司及人才市场广泛搜寻人选 [2] - 须征求被提名人同意后方可作为候选人选 [2] - 通过会议对初选人员进行资格审查 [2] 会议召开机制 - 会议为不定期召开 由主任委员或两名以上委员提议召集 [4] - 需提前3天通知全体委员 紧急情况下可口头或电话通知 [4] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 [4] - 决议需经全体委员过半数通过 [4] 议事方式与记录 - 会议以现场召开为原则 可采用视频电话等方式 [5] - 表决方式包括举手表决 投票表决或通讯表决 [5] - 会议记录由董事会秘书保存至少十年 [5] - 与会人员均负有信息保密义务 [5] 规则效力与解释 - 规则由董事会负责解释和修订 [6] - 自董事会审议通过后生效 [6]

投资者关系管理制度总则 - 公司制定本制度旨在完善治理结构并规范投资者关系管理活动 依据包括公司法 证券法 上市公司投资者关系管理工作指引 深交所自律监管指引及公司章程 [1] - 投资者关系管理定义为通过股东权利便利 信息披露 互动交流和诉求处理加强与投资者的沟通 以提升公司治理水平和整体价值 实现尊重 回报和保护投资者的目标 [1] - 管理目的包括促进良性投资者关系 建立稳定优质的投资者基础以获得长期市场支持 形成服务尊重投资者的企业文化 以及增加信息披露透明度并改善公司治理 [1][2] 投资者关系管理基本原则 - 公司遵循合规性 平等性 主动性和诚实守信四大基本原则 确保活动符合法律法规 平等对待所有投资者 主动听取意见并及时回应诉求 同时注重诚信规范运作 [2] 组织与实施结构 - 董事会负责制定投资者关系管理工作制度 审计委员会监督实施情况 [2] - 董事会秘书被指定为投资者关系管理负责人 其他人员未经授权不得代表公司发言 [3] - 董事会办公室作为职能部门负责日常管理工作 并建立内部协调机制和信息采集制度 [3] - 公司可聘请专业机构协助实施投资者关系工作 [3] 人员素质与培训要求 - 投资者关系工作人员需全面了解公司及行业情况 包括产业 产品 技术 财务等各方面 并熟悉公司治理 财务会计法规和证券市场运作机制 [3][4] - 员工具备良好沟通协调能力 品行职业素养和诚信 并准确掌握管理内容和程序 [4][5] - 公司组织董事 高级管理人员及相关人员进行法律法规 部门规章 交易所规则和投资者关系知识的全面培训 [4] 主要职责范围 - 职责包括拟定制度建立工作机制 组织投资者沟通活动 处理咨询投诉建议并定期反馈 以及管理维护相关渠道和平台 [4] - 其他职责涵盖保障股东权利行使 配合投资者保护机构工作 统计分析投资者数量构成及变动 以及开展其他改善投资者关系的活动 [6] 沟通内容与方式 - 沟通内容主要包括公司发展战略 法定信息披露内容 经营管理信息 环境社会和治理信息 文化建设 股东权利行使方式 诉求处理信息 风险挑战及其他相关信息 [6] - 公司通过官方网站 交易所网站 互动易平台 新媒体 电话 传真 邮箱 股东会 投资者说明会 路演 调研等多种渠道与投资者进行便捷有效沟通 [4][7] 信息披露规范 - 法定披露信息必须及时在指定报纸和网站公布 不得以新闻发布或答记者问形式替代公告义务 [5] - 非交易时段发布重大信息需在下一交易时段前披露公告 并明确区分宣传广告与媒体客观报道 [5] - 公司网站需丰富内容 包括新闻发布 公司概况 产品服务 法定披露资料 投资者联系方式和专题文章 并在定期报告中公布网址和咨询电话 [5][7] 投资者活动管理 - 公司通过股东会 网站 说明会 路演 一对一沟通 现场参观和电话咨询等方式进行活动 确保平等对待所有投资者并为中小投资者创造参与机会 [7] - 活动前需确定可回答范围 若涉及未公开重大信息应告知投资者关注公告 [7] - 活动可采取网上直播方式 并提前公告时间 方式 地点 网址 出席人员名单和主题 [8] 特定对象接待与沟通 - 公司可安排投资者 分析师 媒体等特定对象现场参观座谈 但需合理安排避免泄露未公开重大信息 定期报告披露前三十日内尽量避免活动 [8] - 特定对象需出具单位证明或身份证并签署承诺书 承诺不故意打探或泄露未公开重大信息 不在研究报告中滥用未预测信息 并在文件发布前知会公司 [10][11] - 公司需做好沟通记录 包括时间 地点 方式 人员 谈论内容和提供资料 并存档保管至少3年 [9][11] 信息披露与档案管理 - 公司建立重大事项沟通机制 在制定涉及股东权益的重大方案时通过多种方式与投资者充分沟通 [9] - 投资者关系活动需建立完备档案 包括参与人员 时间 地点 交流内容 泄密处理及责任追究情况等 并分类保存记录 录音 演示文稿和文档等资料至少3年 [9] - 公司需严格审查非正式公告方式传达的信息 防止泄露未公开重大信息 包括股东会 新闻发布会 媒体采访 新闻稿 网站刊物 社交媒体及口头书面沟通等 [10] 互动平台与媒体管理 - 公司通过互动易等多种渠道与投资者交流 授权董事会办公室及时查看处理信息 并对提问进行充分详细分析说明和答复 发布信息需经董事会秘书审核 [13] - 互动易平台不能替代信息披露义务 不得回答涉及未公开重大信息的提问 对市场热点问题的答复需谨慎客观并有事实依据 [13][14] - 公司需充分关注互动易平台和各类媒体报道 依法履行可能引发的信息披露义务 并保证刊载文件的真实性 准确性和完整性 [13][14]

董事会决议 - 第三届董事会第三十次会议于2025年8月11日召开 应出席董事7名 实际出席7名 会议合法有效 [1] - 所有议案均获得7票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过 [2][3][4][5][6][7] 公司基本事项变更 - 拟回购注销部分限制性股票导致股本和注册资本发生变化 [1] - 注册地址由深圳市福田区华富街道彩田路7018号变更为深圳市福田区沙头街道泰然七路25号 [1] - 经营范围新增"Ⅱ、Ⅲ类射线装置生产"和"Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售" [1] - 根据新《公司法》和《上市公司章程指引》修订公司章程 [1] 公司治理制度 - 为落实新《公司法》要求 修订并制定多项公司治理制度 [2] - 原《独立董事津贴制度》废止 [3] - 所有制度修订议案均需提交2025年第二次临时股东大会审议 [2][3] 股东回报规划 - 修订《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》 与公司章程保持协同 [4] - 修订依据包括《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法规 [4] - 该议案已经董事会战略委员会审议通过 [4] 募集资金使用 - 首次公开发行募投项目"基于人工智能的智慧口岸系统研发及产业化项目"等已达到预定可使用状态 [4] - 在扣除应付未付款项4469.26万元后 将节余募集资金28873.62万元永久补充流动资金 [4] - 节余资金包含利息收入和投资收益净额 最终金额以转出当日实际结息为准 [4] - 资金划转完成后将注销募集资金专户 终止监管协议 [4] 董事会换届选举 - 第三届董事会任期届满 进行换届选举 [5][6] - 提名瞿磊、蒋冰、苗应亮为第四届董事会非独立董事候选人 [5] - 提名曹玮、张雪莲、黄新为第四届董事会独立董事候选人 [6] - 独立董事候选人任职资格需经深交所审查无异议 [6] - 选举采用累积投票制 任期为股东大会通过后三年 [5][6] 股东大会安排 - 决定于2025年9月1日召开2025年第二次临时股东大会 [7] - 所有议案均需提交股东大会审议 [2][3][4][5][6]

公司治理变动 - 盛视科技于2025年8月14日召开职工大会选举张浒为第四届董事会职工代表董事 [2]

公司运营动态 - 公司为满足经营发展需要变更办公地址及投资者联系地址 [1] - 新办公地址位于深圳市南山区高新北四道11号（原齐民道1号）盛视大厦 [1] - 联系电话变更为0755-83849249 传真号码变更为0755-83849210 [1]