信息披露义务人范围 - 信息披露义务人包括公司及其董事和高级管理人员、股东和实际控制人、收购人及重大交易相关方、破产管理人及其成员以及其他法律规定的义务主体[2] - 信息披露义务人必须及时公平地依法披露信息 确保信息真实准确完整 不得有虚假记载或重大遗漏[2] - 信息披露义务人可自愿披露与投资决策相关的信息 但不得与法定披露信息冲突或误导投资者[2] 信息披露基本原则 - 自愿披露的信息需真实准确完整 遵守公平原则 保持持续性和一致性 不得选择性披露[3] - 不得利用自愿披露信息不当影响证券交易价格或从事市场操纵等违法违规行为[3] - 披露信息应同时向所有投资者公开 不得提前泄露 法律另有规定的除外[3] - 董事和高级管理人员需忠实勤勉履行职责 保证信息披露的真实准确完整及时公平[3] - 内幕信息依法披露前 知情人和非法获取者不得公开或泄露 不得利用进行内幕交易[3] 信息披露文件类型 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等[3] - 依法披露的信息需在证券交易所网站和符合证监会条件的媒体发布 并置备于公司住所和交易所供公众查阅[3] - 不得以新闻发布或答记者问代替报告公告义务 不得以定期报告代替临时报告义务[4] - 非交易时段可发布重大信息 但需在下一交易时段开始前披露相关公告[4] - 信息披露文件应采用中文文本 外文文本需保证内容一致 歧义时以中文为准[4] 定期报告内容要求 - 定期报告包括年度报告和中期报告 需披露对投资者价值判断和投资决策有重大影响的信息[5] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露[5] - 年度报告需记载公司股票债券发行变动情况、股东总数、前十大股东持股情况、持股5%以上股东及实际控制人情况、管理层讨论与分析等内容[5][7] - 中期报告需记载公司股票债券发行变动情况、股东总数、前十大股东持股情况、控股股东及实际控制人变化情况、重大事件及影响等[5][7] - 定期报告需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核后提交董事会[5] 定期报告责任机制 - 董事无法保证定期报告真实性准确性完整性时应在董事会投反对票或弃权票[6] - 审计委员会成员对财务信息有异议时应在审核时投反对票或弃权票[6] - 董事和高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 说明编制审议程序合规性和内容真实性[6] - 董事和高级管理人员无法保证报告内容时应在书面意见中发表理由 公司需披露 否则可直接申请披露[6] - 经营业绩预计亏损或大幅变动时应及时进行业绩预告[6] - 定期报告披露前出现业绩泄露或交易异常波动时应及时披露相关财务数据[6] 临时报告触发事件 - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时应立即披露 包括证券法规定的重大事件、大额赔偿责任、大额资产减值准备、股东权益为负值等[8] - 重大事件还包括主要债务人资不抵债或破产、新公布法律法规政策影响、股权激励回购股份重大资产重组、股份质押冻结司法拍卖、主要资产被查封扣押冻结、经营业绩预计亏损或大幅变动等[8] - 公司应披露的重大交易事项包括购买出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入租出资产、委托管理资产业务、赠与受赠资产、债权债务重组、转让受让研发项目等[9] - 交易事项需达到一定标准时披露 如资产总额占最近一期经审计总资产10%以上、营业收入占最近一年审计收入10%以上且绝对金额超1000万元、净利润占10%以上且绝对金额超100万元等[10] 信息披露程序流程 - 信息披露前需经过申请、审查、签发、发布流程 由部门负责人提出申请 董事会秘书合规审查 董事长或授权代表核查签发 董事会秘书向媒体发布[14] - 重大信息需董事高级管理人员第一时间报告董事长并通知董事会秘书 部门及子公司负责人向董事会秘书报告 对外签署重大信息文件前需知会董事会秘书[14] - 董事会秘书评估审核后组织起草披露文件 需审批的提交董事会股东会审议 后提交交易所系统并公开披露[15] - 临时公告由董事会办公室草拟 董事会秘书审核 及时通报董事和高级管理人员[15] - 定期报告由高级管理人员编制定期报告草案 审计委员会事前审核财务信息 董事会审议 董事会秘书组织披露工作[15] 信息披露管理职责 - 董事长为信息披露第一责任人 董事会秘书为主要责任人 董事会办公室为日常管理部门[16][17] - 董事会办公室职责包括起草编制定期报告和临时报告、完成披露申请及发布、收集汇报重大事项[18] - 董事需主动调查获取信息披露决策所需资料 审计委员会需监督信息披露 发现违法违规问题进行调查处理[18] - 董事会秘书需协调组织信息披露工作 督促公司履行披露义务 办理定期和临时报告披露事宜[18] - 高级管理人员需及时报告重大事件及进展 提供信息披露所需资料[19] - 各部门及子公司负责人需及时上报重大信息 实际控制人股东需配合公司履行信息披露义务[19][20] 保密措施及内幕信息管理 - 内幕信息知情人包括公司董事高级管理人员、持股5%以上股东及实际控制人、控股或实际控制公司人员、内部参与重大事项人员等[22] - 董事高级管理人员及其他内幕知情人需对未披露信息保密 遵守内幕信息知情人登记制度[22] - 公司需将信息知情人控制在最小范围 明确保密责任人制度 董事长总经理为保密第一责任人[23] - 公司需审查内部会议报告 限定未公开重大信息传达范围 严格管理内刊网站宣传资料防止泄露[23] - 董事会办公室需关注引导媒体信息发布 缩小知情人范围 防止泄露未公开重大信息[24] 投资者关系及互动管理 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人 未经同意不得进行投资者关系活动[24] - 投资者关系活动需建立完备档案 包括参与人员时间地点内容等[25] - 公司需建立接待投资者中介机构媒体工作流程 明确要求承诺书签署保管及泄漏紧急处理措施[25] - 在互动易平台发布信息或回复提问需保证真实准确完整公平 不得回复涉及未公开重大信息的提问[25] - 互动易平台信息由董事会办公室草拟 董事会秘书审核后发布[25] 文件档案及内部管理 - 董事会办公室负责相关文件资料档案管理 指派专人负责[27] - 董事高级管理人员各部门及子公司履行信息披露职责的文件资料需由董事会办公室妥善保管[27] - 董事会办公室需对信息披露文件资料进行初步审核 对重大事件第一时间报告董事会秘书[27] - 公司实行内部审计制度 专职审计人员对业务活动风险管理内部控制财务信息监督检查 发现问题向审计委员会报告[28] - 公司需建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度 确保财务信息真实准确 防止泄漏[28]

公司基本信息 - 公司中文注册名称为盛视科技股份有限公司 英文名称为Maxvision Technology Corp [4] - 公司注册地址位于深圳市福田区沙头街道天安社区泰然七路25号泰然苍松大厦十七层1705 邮编518000 [4] - 公司由深圳市盛视科技有限公司按2015年12月31日经审计的原账面净资产值折股整体变更设立 在深圳市市场监督管理局注册登记 [2] - 公司于2020年4月13日经中国证监会核准 首次公开发行人民币普通股3156万股 于2020年5月25日在深圳证券交易所上市 [3] - 公司注册资本为26127.7638万元 实收资本为26127.7638万元 已发行股份数为26127.7638万股 全部为普通股 [7] 公司治理结构 - 公司为永久存续的股份有限公司 法定代表人由代表公司执行事务的董事担任 董事长由董事会过半数选举产生 任期3年可连任 [4] - 股东以其认购股份为限对公司承担责任 公司以其全部财产对债务承担责任 [4] - 高级管理人员包括总经理 副总经理 董事会秘书 财务总监 [5] - 公司建立共产党组织并为党组织活动提供必要条件 [5] 经营范围 - 公司经营宗旨为诚信立企做负责任公司 创新载业让世界分享盛视智慧 [5] - 经营范围涵盖人工智能 物联网 大数据 智能算法 机器视觉的技术研发与应用 [5] - 包括智能机器人 电子及智能产品 智慧系统 计算机软件 网络及数据库 机电一体化产品的研发生产销售 [6] - 涉及信息系统集成 智能控制系统 通信网络系统 信息安全系统 安全防范系统的设计安装维护 [6] - 包含电子与智能化工程 机电安装 机房及消防工程 建筑装饰装修及防雷工程设计施工 [6] - 许可经营项目包括第二类 第三类医疗器械的技术研发生产销售及服务 Ⅱ Ⅲ类射线装置生产销售 [6] 股份结构 - 公司股份采取股票形式 发行实行公开公平公正原则 同类别股份具有同等权利 [6] - 公司设立时发行股份总数9300万股 由深圳市智能人投资合伙企业 深圳市云智慧投资合伙企业作为发起人认购 [7] - 股份以人民币标明面值 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [7] - 公司不得以赠与垫资担保借款等形式为他人取得股份提供财务资助 员工持股计划除外 [7] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 监督建议权 股份转让权 查阅复制权 剩余财产分配权等权利 [15] - 股东承担遵守法律法规章程 缴纳股款 不得抽回股本 不得滥用股东权利等义务 [20] - 控股股东实际控制人应当依法行使权利履行义务 维护公司利益 保证公司独立性 [21] 股东会机制 - 股东会由全体股东组成 是公司权力机构 行使选举董事 审议利润分配 增减注册资本 发行债券 合并分立等职权 [22] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 临时股东会在董事人数不足等情形下2个月内召开 [26] - 股东会通知包括会议时间地点 审议事项 股东权利 股权登记日 联系人信息等内容 [31] 董事会构成 - 董事会由7名董事组成 设董事长1人 可设副董事长 董事长和副董事长由董事会过半数选举产生 [51] - 董事任期3年 可连选连任 独立董事连续任职不得超过6年 职工代表董事由职工民主选举产生 [47] - 董事应当遵守忠实义务和勤勉义务 不得侵占公司财产 不得利用职权牟取不正当利益 [47] 独立董事制度 - 独立董事需保持独立性 不得在公司或其附属企业任职 不得持有公司1%以上股份或是前十名股东 [61] - 独立董事行使特别职权包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会 提议召开董事会会议等 [63] - 公司建立独立董事专门会议机制 关联交易等事项需经独立董事专门会议事先认可 [63]

总则 - 制度旨在加强对控股子公司的管理 建立有效的控制机制 提高公司整体运作效率和抗风险能力 [1] - 控股子公司指公司持有50%以上股份 或能决定其董事会半数以上成员组成 或通过协议能实际控制的公司 [1] - 控股子公司需结合公司内控制度制定具体实施细则 并逐层建立对下级控股子公司的管理制度 [1] 规范运作 - 控股子公司需依法设立股东会 董事会或执行董事 监事会或监事 [2] - 重大事项如改制重组 收购兼并 投融资等需按程序权限进行 并报告公司董事会履行审批披露义务 [2] - 需及时向公司提供经营业绩 财务状况和经营前景等信息 会议决议需当天抄送公司存档 [2][3] 人事管理 - 公司按出资比例或协商委派推荐董事 监事及高级管理人员 包括总经理 副总经理 财务负责人等 [3] - 委派人员由公司总经理决定 任期按子公司章程执行 可随时调整 接受公司人力资源部考核 [3] - 控股子公司内部管理机构设置需报备公司董事会 并制定人事管理制度报备人力资源部 [3] 财务管理 - 控股子公司财务部接受公司财务部业务指导监督 遵循企业会计制度和公司财务会计规定 [5] - 需按公司财务管理制度加强成本 费用 资金管理 及时报送会计报表和会计资料 [5] - 严格控制与关联方资金资产往来 避免非经营占用 对外借款需履行审批程序考虑偿债能力 [5] 投资管理 - 控股子公司可进行技改或新项目投资 需遵循合法审慎原则进行可行性论证控制投资风险 [6] - 项目实施需按批准投资额控制 确保工程质量进度和预期效果 每季度至少汇报一次进展 [6][7] - 进行委托理财 股票 期货等投资前需经股东会批准 公司需履行审议程序 未经批准不得从事 [9] 信息管理 - 控股子公司法定代表人为信息管理第一责任人 需遵守公司信息披露管理制度 [10][11] - 需明确信息管理部门和人员 发生重大事项需及时报告公司董事会 [11] - 重大事项金额标准包括资产总额超10%且绝对金额超1000万元 营业收入超10%且超1000万元等 [11] 审计监督 - 公司定期或不定期对控股子公司审计监督 可聘请外部会计师事务所承担审计工作 [12] - 审计内容包括法律法规执行情况 管理制度执行情况 内控制度建设 经营业绩 财务收支等 [12] - 控股子公司需配合审计工作提供所需资料 不得敷衍阻挠 离任时可视需要实施离任审计 [12][13] 考核奖惩 - 控股子公司需建立考核奖惩制度报备公司人力资源部 充分调动积极性形成公平竞争机制 [13] - 每个会计年度结束后对高级管理人员进行考核并根据结果实施奖惩 [13] - 董事 监事和高级管理人员不能履行责任造成损失 公司有权要求处罚并追究赔偿责任 [13]

核心观点 - 公司制定关联交易管理制度以规范关联交易行为 确保交易公平公正公开并保护投资者权益 [2] 关联交易定义与范围 - 关联交易涵盖购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入租出资产等19类事项 [2][4] - 关联交易包括法律、法规或监管机构认定的其他可能造成资源或义务转移的事项 [4] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人和其他组织及关联自然人 [4] - 关联法人指直接或间接控制公司的法人 或由该法人控制的其他组织 或持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 [5] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 或其关系密切家庭成员 [6] - 过去12个月内或未来12个月内存在关联情形的法人或自然人也视为关联人 [6] 关联交易审批权限 - 与关联自然人交易金额不超过30万元或与关联法人交易金额不超过300万元及最近一期审计净资产绝对值0.5%孰高值的 由总经理决定 [6] - 交易金额超过3000万元且占最近一期审计净资产绝对值超过5%的关联交易需股东会审议批准 [6] - 审批权限之外的关联交易由董事会审议批准 [6] - 董事会和股东会审议批准的关联交易均需对外披露 [6] 担保与财务资助特殊规定 - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意 并提交股东会审议 [7] - 为控股股东、实际控制人提供担保时 对方需提供反担保 [7] - 原则上不得为关联人提供财务资助 但向关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助的除外 [7] - 向关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意 并提交股东会审议 [7] 关联交易审议程序 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过方可生效 [8] - 出席董事会非关联董事不足三人时 交易需提交股东会审议 [8] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 [9] - 交易金额超过3000万元且占净资产绝对值超过5%的关联交易需对交易标的进行评估或审计 [9] 信息披露要求 - 需披露交易对方、交易标的、关联关系说明、交易协议主要内容、定价依据、审批文件及中介机构意见等 [10] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人但同一交易标的的交易需累计计算适用审批规定 [10] - 日常关联交易需按协议金额履行审议程序 实际执行超出预计金额时需重新审议并披露 [11] - 日常关联交易协议期限超过三年的需每三年重新履行审议程序及披露义务 [11] 豁免与特殊情形 - 部分交易可申请豁免提交股东会审议 包括公开招标拍卖、公司单方面获益、定价由国家规定、关联人提供资金利率不高于贷款市场报价利率等 [12] - 涉及未来或有对价的交易以预计最高金额为成交金额适用审批规定 [12] - 特定情形可免于履行关联交易义务 包括现金认购公开发行债券、承销发行债券、依据股东会决议领取股息、向关联自然人提供与非关联人同等条件产品服务等 [12] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 不一致时以法律法规和公司章程为准 [13] - 制度由董事会负责解释和修订 [13] - 制度自股东会审议通过后生效 [13]

内幕信息管理制度框架 - 公司内幕信息管理由董事会统一领导和管理 董事会保证内幕信息知情人档案真实准确完整 董事长为主要责任人 [1] - 董事会秘书负责内幕信息知情人登记入档和报送事宜 董事会办公室配合实施并统一负责证券监管机构等外部机构的接待咨询工作 [1] 信息披露控制机制 - 董事会办公室是公司唯一信息披露机构 未经董事会批准任何部门和个人不得泄露内幕信息 [2] - 对外报道或传送涉及内幕信息的资料需经董事会秘书审核同意 重要事项需呈报董事会审核 [2] 内幕信息及知情人范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对股票交易价格有重大影响的未公开信息 包括《证券法》第八十条第二款和第八十一条第二款所列重大事件 [2] - 内幕信息知情人包括公司董事高管 持有5%以上股份股东及其董监高 控股股东实际控制人及其董监高 以及因职务工作可获取内幕信息的监管机构中介机构人员等共12类主体 [2] 登记管理程序 - 内幕信息依法披露前需填写知情人档案 记录知情人名单及知悉时间地点方式内容等信息 [3] - 发生重大资产重组 高比例送转股份 控制权变更 要约收购 证券发行 合并分立 股份回购 定期报告 股权激励等10类重大事项时 需在披露前填写档案并在披露后5个交易日内报送深交所 [3] - 对外报送统计报表涉及未公开定期报告信息时 经办人需进行知情人登记并提示外部知情人遵守法规 [4] 协同配合要求 - 公司董事高管及各分支机构负责人需配合登记备案工作 及时告知知情人情况及变更情况 [4] - 通过签署保密承诺书或协议形式督促知情人履行保密义务 [4] - 股东实际控制人关联人等外部知情人应积极配合公司登记备案工作 [4] 档案管理与保密责任 - 内幕信息知情人档案自记录之日起至少保存10年 证监会及交易所可查询档案 [4] - 内幕信息依法披露前知情人不得泄露信息 不得利用内幕信息买卖股票或建议他人买卖 不得为他人谋利 [5] - 需将信息知情者控制在最小范围内 不得以任何形式传播 [6] 违规责任追究 - 对擅自泄露内幕信息或利用内幕交易者 董事会将根据情节轻重及造成的损失影响进行处罚并追究法律责任 涉嫌犯罪则追究刑事责任 [6] - 公司对内幕信息知情人买卖股票情况进行自查 发现违规交易需在2个工作日内将情况及处理结果报送证监会派出机构 [6] 制度解释与执行 - 制度未尽事宜按国家有关法律法规规范性文件及公司章程执行 不一致时以法律法规和公司章程为准 [6] - 制度由董事会负责解释与修订 自董事会审议通过之日起实施 [6]

核心观点 - 盛视科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则旨在规范公司董事及高级管理人员的薪酬与考核机制 确保治理结构完善 [1][2] 人员组成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成 其中独立董事占2名 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [3] - 主任委员由独立董事委员担任 负责主持工作 需报董事会批准 [3] - 委员会任期与董事会一致 委员不再担任董事时自动失去资格 需按规则补足人数 [3] - 下设工作组负责提供经营资料 筹备会议及执行决议 [3] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员的考核标准并实施考核 制定及审查其薪酬政策与方案 [3] - 向董事会建议事项包括董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划 子公司持股安排及其他法定事项 [3] - 董事薪酬计划需提交董事会审议并经股东会通过 高级管理人员薪酬方案需董事会审议通过 [4] 决策程序 - 工作组负责前期准备工作 提供公司主要财务指标 经营目标完成情况 高级管理人员职责及业绩考评指标 [6][11] - 提供董事及高级管理人员业务创新能力 创利能力及薪酬分配测算依据 [11] - 委员会按绩效评价标准对董事及高级管理人员进行绩效评价 确认上年度薪酬发放情况 [7] - 根据评价结果提出下一年度薪酬方案 报董事会 并根据股权激励方案认定激励对象条件成就情况 [7] 议事规则 - 会议分为例会和临时会议 例会每年至少召开 会议通知需提前3天发出 紧急情况下可口头或电话通知 [8] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 委员可委托他人行使表决权 [8] - 会议以现场召开为原则 可采取视频 电话或其他方式 表决方式包括举手表决 投票表决或通讯表决 [8] - 可要求公司董事及高级管理人员列席会议 并可聘请中介机构提供专业意见 [9] - 讨论涉及委员会成员的议题时当事人需回避 会议程序及决议需符合法律法规及公司章程 [9] - 会议记录需保存至少十年 决议需以书面形式报董事会 所有参与人员需保密会议信息 [9] 附则 - 规则未尽事宜按国家法律 法规 规范性文件及公司章程执行 不一致时以后者为准 [9] - 规则由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过后生效 [10][12]

核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为、防范担保风险并确保资产安全 该制度明确了担保对象审查标准、审批权限与程序、日常管理要求及信息披露义务 强调反担保措施和风险控制机制 [1][2][5] 担保对象审查标准 - 担保对象需具备独立法人资格且符合以下条件之一：互保单位、重要业务关系单位、潜在重要业务关系单位或控股子公司/参股公司 所有对象必须同时具备较强偿债能力 [3] - 不符合上述条件的申请担保人需经董事会全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 并经股东会审议通过后方可提供担保 [3] - 禁止为以下情形提供担保：资金投向违反国家政策、近3年财务文件虚假、既往担保出现逾期未处理、经营状况恶化无改善、反担保措施未落实或董事会认定的其他风险情形 [5] 审批权限与程序 - 对外担保最高决策机构为股东会 董事会根据公司章程行使审批权 超权限事项需报股东会批准 [6] - 担保事项需经全体董事过半数审议通过 且出席董事会议三分之二以上同意方可形成决议 [6] - 须提交股东会审批的情形包括：担保总额超净资产50%后新增担保、担保总额超总资产30%后新增担保、被担保对象资产负债率超70%、单笔担保额超净资产10%、近12个月累计担保额超总资产30%或对股东/实际控制人关联方担保 [6] - 关联方担保表决时 相关股东需回避 由其他股东所持表决权过半数通过 [6] - 担保总额超总资产30%事项需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [7] 风险控制措施 - 对外担保需遵循平等自愿原则 采取反担保等措施防范风险（全资子公司除外） 反担保提供方需具备实际承担能力 [2] - 为控股/参股公司担保时 其他股东应按出资比例提供同等担保 若未履行需披露原因并分析风险可控性 [3] - 担保合同需包含主债权种类、债务履行期限、担保方式、范围、期限及其他约定事项 [7][8] - 公司需定期审查被担保人财务状况 发现经营恶化或重大事项时及时报告并采取风险控制措施 [10] 管理与追偿机制 - 财务部负责担保具体事务 包括资信调查、手续办理、后续跟踪及文件归档 [9] - 法律顾问协助处理法律文件、纠纷及追偿事宜 [11] - 被担保人未履约或破产时 需启动反担保追偿程序并立即报告董事会 [10][12] - 承担担保责任后需及时向债务人追偿 并披露追偿情况 [13] 信息披露要求 - 需按监管规定履行信息披露义务 内容包括董事会/股东会决议、担保总额及占净资产比例等 [13] - 被担保人逾期未还款或出现破产等情况时需及时披露 [13] - 信息披露前需严格控制知情范围 相关人员负有保密义务 [13] 责任追究机制 - 因关联方不及时偿债导致担保责任时 需采取追讨诉讼等保护措施并追究责任 [14] - 发生违规担保行为需及时披露并采取措施降低损失 同时追究相关人员责任 [14] - 经办人员未履行审核或跟踪职责造成损失时 将根据影响追究责任 [14]

核心观点 - 盛视科技股份有限公司建立了一套完整的对外投资管理制度 旨在规范公司对外投资行为 提高投资效益 并确保符合相关法律法规和监管要求 [1] 投资定义与分类 - 对外投资包括为获取未来收益而进行的各种形式投资活动 如设立子公司、联营、合营、股权收购、委托理财等 [1] - 投资分为短期投资和长期投资 短期投资指持有不超过一年的可变现投资 如股票、债券、基金等 长期投资指超过一年不能或不准备变现的投资 如股权投资、债券投资等 [1] 投资管理原则 - 投资管理需遵循国家法律法规、产业政策、《公司章程》及监管规定 符合公司发展战略 合理配置资源 注重风险控制 [2] - 制度适用于公司及所有控股子公司 控股子公司包括全资子公司、持股超过50%的子公司及拥有实际控制权的参股公司 [2] 审批权限 - 对外投资实行专业管理和逐级审批制度 决策权属于股东会、董事会和总经理 [2] - 股东会审批标准包括：资产总额占最近一期经审计总资产的50%以上且绝对金额超过5,000万元 或资产净额占比50%以上且绝对金额超过5,000万元 或营业收入占比50%以上且绝对金额超过5,000万元 或净利润占比50%以上且绝对金额超过500万元 [2] - 总经理审批标准为上述指标的10% 并与绝对金额1,000万元或100万元（净利润）孰高 [4] - 董事会审批除股东会和总经理权限外的其他事项 [5] - 委托理财和证券投资可对未来12个月内投资范围、额度及期限进行合理预计 以额度计算占净资产比例 适用相应审批规定 [4] 组织管理机构 - 董事会战略委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究 [5] - 总经理为投资评审小组组长 负责新投资项目信息收集、整理和初步评估 [5] - 财务部为对外投资后续管理部门 董事会办公室为实施部门 投资职能部门为前期调研、论证部门 [5] - 投资职能部门负责预选、策划、论证、筹备基建投资、生产经营性投资、股权投资等项目 [6] - 财务部负责对外投资的财务管理 协同办理出资手续、税务登记、银行开户等 并对控股子公司进行责任目标管理考核 [6] - 法律顾问负责对外投资项目协议、合同、章程等的法律审核 [6] 决策管理 - 短期投资决策由投资职能部门编制计划 财务部提供资金流量状况 按审批权限实施 [6] - 财务部负责短期投资账务处理 包括登记类别、数量、单价、应计利息等 [7] - 委托理财需选择合格专业机构 签订书面合同 明确金额、期限、投资品种等 证券投资执行联合控制制度 至少两人共同操作 操作人员与资金管理人员分离 [7] - 长期投资由投资职能部门初步评估 提出建议 报总经理初审 通过后编制可行性研究报告 提交董事会办公室审核 再按审批权限决策 [7][8] - 长期投资项目需签订投资合同或协议 经法律顾问审核及决策机构批准后签署 [8] - 财务部负责按合同投入现金、实物或无形资产 投入实物需办理交接手续 [8] - 重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证 [8] - 投资职能部门编制实施投资建设开发计划 对项目进行指导、监督与控制 参与审计、清算与交接工作 [8] 监督与报告 - 投资职能部门对投资项目实施运作情况进行全过程监督、检查和评价 实行季报制 报告进度、预算执行、经营状况等 [9] - 审计委员会、审计部、财务部对投资项目进行监督 对违规行为提出纠正意见 重大问题提请审批机构处理 [9] - 委托理财发生理财产品募集失败、提前终止、到期不能收回 协议条款变更 受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件等情形时 需及时披露 [9][10] - 建立健全投资项目档案管理制度 由董事会办公室负责整理归档从项目预选到竣工移交的档案资料 [10] 转让与收回 - 公司可收回对外投资的情况包括：投资项目经营期满 经营不善无法偿还债务实施破产 发生不可抗力无法继续经营 合同规定投资终止的其他情况出现 [10] - 公司可转让对外投资的情况包括：投资有悖于公司经营方向 连续亏损且扭亏无望没有市场前景 自身经营资金不足急需补充资金 公司认为有必要的其他情形 [10] - 投资转让需严格按照《公司法》和《公司章程》规定办理 处置行为必须符合相关法律法规 [10] - 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同 [11] - 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作 防止公司资产流失 [11] 人事管理 - 公司可视需要向合作、合资公司派出董事或监事 参与和监督运营决策 [11] - 对于子公司 公司可视需要派出经营管理人员 对运营、决策起重要作用 [11] - 派出人员人选由公司总经理决定 [11] - 派出人员应按照《公司法》和被投资单位《公司章程》履行职责 维护公司利益 实现投资保值、增值 及时向公司汇报投资情况 [11] 财务管理及审计 - 财务部应对对外投资活动进行全面完整的财务记录和会计核算 按每个投资项目建立明细账簿 [11] - 长期投资的财务管理由财务部负责 取得被投资单位财务报告 进行财务状况分析 [12] - 每年度末对长、短期投资进行全面检查 对控股子公司进行定期或专项审计 [12] - 控股子公司的会计核算方法和财务管理需遵循公司会计管理制度有关规定 [12] - 控股子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表 并按公司要求及时报送会计报表和提供会计资料 [12][13] - 公司可向子公司委派财务总监 对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督 [13] - 对所有投资资产 由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构核对 检查是否为公司所拥有 确认账实一致性 [13] 重大事项报告及信息披露 - 对外投资应严格按照《股票上市规则》、《信息披露管理制度》、《公司章程》等履行信息披露义务 [13] - 公司对子公司所有重大信息享有知情权 [13] - 子公司提供的信息应当真实、准确、完整 并在第一时间报送公司 以便董事会秘书及时对外披露 [13] - 子公司对收购和出售资产、对外投资、重大诉讼、仲裁、重要合同订立变更终止、大额银行退票、重大亏损、遭受重大损失、重大行政处罚等重大事项应及时报告公司财务部和董事会秘书 [13][14] - 子公司必须设信息披露员一名（可兼职） 负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书的沟通 [14] 附则 - 本制度未尽事宜 依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行 [14] - 本制度由公司董事会负责解释和修订 [14] - 本制度自股东会审议通过后生效 [14]

制度制定依据与目的 - 为规范重大信息内部报告工作 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程制定本制度 [1] - 保证公司内部重大信息快速传递 归集和有效管理 确保及时准确完整披露信息 维护投资者合法权益 [1] - 信息报告义务人需在发生或可能发生重大事项当日向董事长和董事会秘书报告 相关部门及人员需积极配合提供资料 [1] 适用范围与责任人 - 制度适用于公司董事 高级管理人员 公司本部各部门 各子公司及其他负有报告义务的单位和个人 [2] - 公司董事 高级管理人员及总部各部门负责人 各子公司总经理为重大信息内部报告责任人 子公司办公室主任或行政部负责人为联络人 [5] - 责任人职责包括收集整理重大信息 组织编写报告材料 审核材料真实性准确性完整性 学习相关法律法规 做好保密工作 [5][7] 重大信息具体内容 - 包括拟提交董事会审议事项 发生或拟发生的重大交易事项 关联交易事项 重大诉讼仲裁事项 变更募集资金投资项目等 [2] - 涵盖业绩预告 利润分配 股票异常波动 回购股份 发行可转债 收购及股份权益变动 股权激励 公司破产等事项 [4] - 包括使公司面临重大风险的情形 如重大亏损 重大债务 重大违约责任 大额资产减值 主要业务停顿 涉嫌违法违规被调查等 [3] - 包括使公司核心竞争力面临重大风险的情形 如专利等技术取得使用发生重大不利变化 核心技术人员辞职或发生较大变动 [5] 报告传递程序与时限 - 具体业务经办人员于事项发生或拟发生当日向相关责任人报告 [5] - 相关责任人组织编写报告并准备材料 审核后报送分管领导（如适用） 再提交董事会秘书审核评估 [5] - 董事会秘书将需披露的信息提交董事长审定 需董事会审批的事项提交董事会审批 [5] - 责任人需在事项提交董事会审议 有关各方拟协商谈判 或知道该事项时及时向董事会秘书书面报告 [6] 报告材料要求 - 需提供重大信息内部报告 包括事项原因 各方基本情况 内容及对公司经营的影响 [5] - 需提供事项涉及的协议书或意向书 政府批文或法律文书 中介机构意见书 公告文稿所需信息及其他相关资料 [7] - 责任人需及时报告已披露事项的进展情况 包括董事会决议执行 协议签署变更解除 事项批准否决 逾期未完成等情况 [8] 保密与合规要求 - 责任人和知情人员需将信息知情者控制在最小范围 不得泄露内幕信息 不得进行内幕交易或配合操纵股价 [8] - 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替报告公告义务 非交易时段发布重大信息需在下一交易时段开始前披露公告 [8] - 对瞒报 漏报 误报导致未及时上报或报告失实的 公司将追究责任人责任 [8] - 因工作失职违反制度导致信息披露失误或遭受监管部门处分的 公司将视情况给予通报批评 警告 经济处罚 解除职务直至解除劳动合同等处分 并可要求承担赔偿责任 [9] 制度解释与生效 - 制度未尽事宜按国家法律法规 规范性文件及公司章程执行 不一致时以法律法规及公司章程为准 [9] - 制度由公司董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [9]

总则 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度旨在提高规范运作水平和年报信息披露质量 增强真实性 准确性 完整性和及时性 [1] - 公司人员需严格执行企业会计准则及相关规定 遵守财务报告内部控制制度 确保财务报告真实公允反映财务状况 经营成果和现金流量 [1] - 公司人员不得干扰或阻碍审计机构及注册会计师独立客观进行年报审计工作 [1] 责任追究适用范围 - 公司董事 高级管理人员及其他相关人员未勤勉尽责导致年报信息披露重大差错需追究责任 [2] - 年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计差错 其他信息披露存在重大错误或遗漏 业绩预告或快报存在重大差异等情形 [2] 财务报告重大会计差错认定标准 - 涉及资产或负债的会计差错金额占最近一年度经审计资产总额5%以上 [3] - 涉及净资产的会计差错金额占最近一年度经审计净资产总额5%以上 [3] - 涉及收入的会计差错金额占最近一年度经审计收入总额5%以上 [4] - 涉及利润的会计差错金额占最近一年度经审计净利润20%以上 [4] - 会计差错金额直接影响盈亏性质 [4] - 经审计对以前年度财务报告更正金额参照上述标准 [4] - 监管部门责令对以前年度财务报告差错改正 [4] 其他年报信息披露重大差错认定标准 - 业绩预告预计业绩变动方向与年报实际披露业绩不一致 [5] - 业绩预告变动方向虽一致但变动幅度或盈亏金额超出预计范围20%以上 [5] - 业绩快报中财务数据和指标与实际数据和指标差异幅度达20%以上 [6] 责任追究原则与程序 - 责任追究遵循客观公正 实事求是 有责必问 有错必究 权利与义务对等 过错与责任对应 追究责任与改进工作相结合的原则 [3] - 财务报告存在重大会计差错更正时审计部需收集资料调查原因认定责任拟定处罚意见和整改措施 [5] - 其他年报信息披露重大差错或业绩预告/快报重大差异由审计部收集资料调查原因形成书面材料提交董事会审议 [6] 责任主体与追究方式 - 董事长 总经理 董事会秘书对年报信息披露真实性 准确性 完整性 及时性 公平性承担主要责任 [6] - 董事长 总经理 财务负责人 会计机构负责人对财务报告真实性 准确性 完整性 及时性 公平性承担主要责任 [6] - 责任追究方式包括公司内通报批评 警告责令改正 调离原岗位 停职 降职 撤职 经济处罚 解除劳动合同等 [8][12] - 追究结果纳入相关部门和人员年度绩效考核指标 [8] 从重或加重处罚情形 - 情节恶劣 后果严重 影响较大且系责任人主观故意所致 [8] - 干扰阻挠事故调查处理 打击报复陷害调查人 [11] - 明知错误仍不纠正致使危害结果扩大 [11] - 多次发生年报信息披露重大差错 [11] - 董事会认定其他应当从重或加重处理的情形 [11] 从轻或减轻处罚情形 - 有效阻止不良后果发生 [11] - 主动纠正和挽回全部或大部分损失 [11] - 因意外和不可抗力等非主观因素造成 [9] - 董事会认定其他应当从轻减轻或免于处理的情形 [9] 制度适用范围与执行 - 季度报告 半年报信息披露重大差错责任追究适用本制度 [8] - 本制度由董事会负责解释和修订 经董事会审议通过之日起实施 [8]