会议安排 - 2024年10月30日发召开第三届董事会第四次独立董事专门会议通知，11月4日会议召开[1] - 本次会议应参会独立董事2人，实际参会2人[1] 议案表决 - 多项交易相关议案表决均为同意2票，反对0票，弃权0票[2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24] 交易情况 - 本次交易不构成重大资产重组，预计构成关联交易[31] 后续安排 - 公司独立董事审议通过本次交易总体安排，同意相关议案并提交公司董事会审议[33]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海佳投互联网技术集团有限公司100%股权并募集配套资金[2] - 本次交易审计及评估未完成，标的资产估值及定价未确定[3] - 本次交易预计不构成重大资产重组[3] 其他新策略 - 本次交易前36个月内，控股股东和实控人为信意安、陈洪霞[4] - 交易完成后，控股股东和实控人不变，不构成重组上市[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海佳投互联网技术集团有限公司100%股权并募集配套资金[1] 其他 - 公司在本次董事会召开前12个月内未发生与本次交易相关的重大购买、出售资产交易行为[1] - 本次说明发布时间为2024年11月4日[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海佳投互联网技术集团有限公司100%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司董事会自查认为不存在不得向特定对象发行股票的情形[1] 说明信息 - 说明发布时间为2024年11月4日[2]

股票情况 - 公司股票2024年10月30日开市起停牌[1] - 公司股票2024年11月5日开市起复牌[2] 交易进展 - 2024年11月4日会议审议通过交易相关议案[1] - 截至披露日交易审计、评估等工作未完成[2] - 交易尚需多环节审核通过[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海佳投互联网技术集团有限公司100%股权并募集配套资金[1] 事件进展 - 2024年10月30日公司股票开市起停牌[1] - 2024年11月4日相关议案经董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过[3] - 2024年11月4日公司与交易对方签署框架协议[3] 声明保证 - 公司董事会及全体董事保证提交法律文件无虚假记载等[4]

交易基本信息 - 公司拟向张富、上海极那发行股份及支付现金购买佳投集团100%股权[22] - 拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超交易前总股本的30%[22][30][31] - 发行股份购买资产定价基准日为第三届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格12.58元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%[28] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[31] 业绩数据 - 2024年1 - 9月公司资产总计128,310.50万元，负债合计31,278.66万元，归属于母公司所有者权益96,904.82万元，营业总收入109,891.69万元[147] - 2023年度公司资产总计129,548.07万元，负债合计29,395.13万元，归属于母公司所有者权益100,004.51万元，营业总收入184,476.71万元[147] - 2022年度公司资产总计142,994.89万元，负债合计38,476.64万元，归属于母公司所有者权益104,091.06万元，营业总收入304,465.03万元[147] - 2024年1 - 9月营业利润为 - 3312.68万元，利润总额为 - 3286.54万元，归母净利润为 - 3099.69万元，经营活动现金流量净额为 - 6452.65万元[148] - 2023年度营业利润为 - 2915.33万元，利润总额为 - 2945.66万元，归母净利润为 - 2610.33万元，经营活动现金流量净额为6351.71万元[148] - 2024年1 - 9月资产负债率为24.38%，毛利率为6.17%，基本每股收益为 - 0.17元/股[148] - 2024年6月末佳投集团资产合计12,653.88，2023年末为14,534.86，2022年末为13,161.08[166] - 2024年6月末佳投集团负债合计6,744.05，2023年末为8,338.19，2022年末为8,218.36[166] - 2024年6月末佳投集团股东权益合计5,909.83，2023年末为6,196.67，2022年末为4,942.72[166] - 2024年1 - 6月佳投集团营业收入6,143.19，2023年度为12,539.92，2022年度为7,910.03[166] - 2024年1 - 6月佳投集团归属于母公司股东的净利润813.40，2023年度为2,294.69，2022年度为757.22[166] 未来展望 - 交易完成后预计上市公司收入、利润水平将提升，具体财务数据待确定[36][109] 市场扩张和并购 - 本次交易完成后标的公司将成上市公司全资子公司，双方可在多方面互补合作[33][74] 风险提示 - 交易尚需多项批准和核准，结果及时间不确定[53][183] - 交易可能因内幕交易、市场环境等被暂停、中止或取消[54][184] - 审计、评估未完成，数据可能有差异，最终对价未确定，若无法达成一致交易可能终止或取消[6][50][186][187] - 募集配套资金能否取得证监会注册及金额存在不确定性，可能未能实施或低于预期[58][188] - 交易可能导致上市公司即期回报被摊薄[60][189][190] - 交易完成后需推动与标的公司资源整合，整合不顺利会有不利影响[61][191] - 标的公司前五大客户收入占比超50%，客户集中有业绩下滑风险[62][192] - 标的公司若不能把握行业技术方向、业务运营违规受处罚、不能保持竞争优势，业绩将受影响[193][195][196] - 交易期间股票价格可能波动，带来投资风险[67][197] 其他 - 公司注册资本为17,745.448万元，截至2024年9月30日，总股本为177,454,480.00股，前十大股东合计持股100,083,687股，持股比例56.41%[131][132] - 最近三十六个月，公司控股股东均为信意安，实际控制人均为信意安、陈洪霞，未发生控制权变动[133] - 截至预案签署日，信意安直接持有公司32.76%的股份，间接控制公司5.57%表决权，陈洪霞直接持有公司16.11%的股份，二者合计持有或控制公司54.44%的股份[134][136] - 佳投集团累计服务近千家广告主，主要客户包括阿里巴巴、京东等，对接华为、小米等硬件厂商及移动媒体平台[169] - 佳投集团广告流量交易系统实时竞价业务处理时间小于10毫秒[171]

股份发行与募集 - 拟向不超35名特定对象发行股份募集配套资金，发行股份数量不超交易前总股本30%，募集资金总额不超发行股份购资产交易价100%[5] - 标的资产交易对价60%以发行股份支付，40%以现金支付[14] - 发行股份购买资产的发行价格为12.58元/股[16] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%[26] - 发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让[32] 交易相关规定 - 交易对方以标的公司股权认购取得的上市公司股份，12个月内不得转让或委托他人管理[21] - 过渡期内标的公司收益或净资产增加由上市公司享有，亏损或净资产减少由交易对方承担[22] - 补充上市公司流动资金比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%[30] - 与本次交易相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效[33] 交易性质与主体情况 - 本次交易完成后，交易对方预计持有上市公司股份将超过总股本的5%，构成关联交易[37] - 本次交易前36个月内，公司控股股东为信意安先生，实际控制人为信意安先生、陈洪霞女士，交易完成后不变，不构成重组上市[41] - 本次交易相关主体最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被处罚或追责情形[44] 其他事项 - 定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格和数量将按规则调整[27][28] - 若募集配套资金未能实施或足额募集，资金缺口由公司自筹解决[30] - 本次交易预计不构成重大资产重组，具体认定将在重组报告书中披露[41] - 董事会召开前12个月内公司未发生与本次交易相关重大购买、出售资产交易行为[45] - 公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形[46] - 公司在本次交易中采取严格规范保密措施及保密制度，相关人员履行保密义务[48] - 剔除同期大盘因素，公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅超20%；剔除同期同行业板块因素，未超20%[48] - 公司聘请国投证券等四家机构为本次交易提供专业服务[51]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海佳投互联网技术集团有限公司100%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 2024年11月4日相关会议审议通过相关议案[1] - 因审计、评估等工作未完成，暂不召开股东大会[2] - 完成相关工作后，将另行召开董事会审议并发布股东大会通知[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海佳投互联网技术集团有限公司100%股权并募集配套资金[1] - 交易尚需提交公司股东大会审议、获深交所审核通过及中国证监会注册[1] 交易优势 - 交易有利于提高资产完整性、改善财务状况、突出主业、增强独立性等[1] 交易合规 - 董事会认为交易符合相关监管要求规定的各项条件[2] - 标的资产无出资不实等问题，交易对方拥有完整权利[1]