公司股价表现 - 天地在线今日上涨3.18% 全天换手率35.74% 成交额9.39亿元 振幅6.94% [1] 机构与营业部买卖情况 - 机构净买入4213.76万元 营业部席位合计净卖出3816.52万元 [1] - 上榜的前五大买卖营业部合计成交2.47亿元 买入成交额为1.26亿元 卖出成交额为1.22亿元 合计净买入397.25万元 [1] - 共有4家机构专用席位现身 即买二、买四、买五、卖五 合计买入金额6845.69万元 卖出金额2631.93万元 合计净买入4213.76万元 [1] 资金流向 - 今日该股主力资金净流出4316.68万元 其中特大单净流出3128.22万元 大单资金净流出1188.46万元 近5日主力资金净流入1.04亿元 [1]

公司核心观点 - 天地在线全资子公司启元天地与北京天下凤凰文化传播有限公司合作打造的《明见万历》VR沉浸式故事体验展亮相伦敦世界旅游交易会（WTM），展示了中国文旅产业的创新成果与文化魅力，促进文化的国际交流与融合[1][2] 公司创新与技术应用 - 《明见万历》是我国首个以世界文化遗产为主题的VR沉浸式故事体验展，运用国际顶尖的沉浸式LBE大空间虚拟现实技术，基于交互技术与体验系统文化和旅游部重点实验室（北京邮电大学）提供底层技术逻辑支持[1] - 项目通过数字技术复刻了明代国宝级文物如金丝翼善冠、十二龙九凤冠、玉爵杯，并再现了明定陵祾恩门和祾恩殿等已消失的明代建筑，提供了一个直观、生动的了解中国文化的窗口[1] 行业政策与趋势 - 随着《智慧旅游创新发展行动计划》及《"十四五"文化和旅游发展规划》等政策文件的出台，中国文旅产业的数字化转型方向更加明确，大数据、云计算、人工智能等前沿技术为数字文旅行业提供了强大的技术支撑，推动文旅产品的创新升级[2] - 数字技术的普及正推动文旅产业向更加智能化、个性化和可持续的方向发展[2] 国际化与文化输出 - 《明见万历》在国际化视野下，将本土文化元素与现代科技手段巧妙融合，打造出具有全球吸引力的文化产品，通过伦敦WTM这一国际平台，向世界展示中国文旅产业的创新成果与文化魅力，促进文化的国际交流与融合[2] - 这一举措为中国文化的海外输出提供了新思路，展现了本土文化与国际市场的有效对接，提升中国文旅品牌在国际市场上的知名度和影响力[3]

行业和公司概况 行业概况 - 加投集团是一家专注于实时广告交易系统和智能营销服务的公司 [1] - 主要业务包括: - 基于数据分析和人工智能技术,为客户提供自动化的广告投放服务 [2][3] - 客户主要集中在阿里巴巴、美团、京东、拼多多、快手等大型互联网公司 [3] - 媒体端覆盖华为、小米等硬件厂商,以及喜马拉雅、美图、Keep等移动媒体平台 [3][4] - 盈利模式是基于广告组和媒体流量的交易差价 [3] 公司概况 - 加投集团拥有30多项发明专利和150多项软件著作权,支撑其广告交易系统 [4][5] - 公司每天可覆盖8-10亿用户需求,每天处理500亿次广告交易数据 [5] - 公司60%以上员工是技术研发团队,技术驱动是公司的核心优势 [6] 收购背景和协同效应 收购背景 - 天地在线此前一直关注互联网营销、电商、元宇宙等领域的并购标的 [11][12] - 加投集团与天地在线在业务、客户、地域等方面高度互补 [12][13] - 加投集团是技术驱动型公司,与天地在线在AI营销等方面有较强协同 [13][14] 协同效应 - 媒体资源互补:天地在线覆盖主流媒体,加投集团覆盖中长尾媒体 [7] - 客户资源互补:天地在线主要服务中小企业,加投集团主要服务大型客户 [7][13] - 技术协同:天地在线在内容营销、XR直播等方面的技术,可以帮助加投优化广告内容 [8][19] - 数据协同:双方在客户、媒体、营销数据上的积累,可以共同开发AI营销产品 [9][20] 交易方案和进度 交易方案 - 本次交易采用发行股份和支付现金相结合的方式 [10][14] - 其中60%以发行股份方式支付,40%以现金方式支付 [1] 交易进度 - 公司已与监管机构就本次交易进行了充分沟通,获得支持 [14][15] - 审计评估工作预计将在11月份左右完成,后续将尽快推进董事会、股东会等程序 [15] - 公司未来还将继续关注元宇宙、AI等领域的并购和投资机会 [16]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海佳投100%股权并募集配套资金[1] 股价数据 - 2024年9月24日收盘价13.64元/股，10月29日收盘价20.30元/股，涨跌幅48.83%[1] - 同期深证成指涨跌幅24.98%，同花顺广告营销行业指数涨跌幅39.75%[1] - 剔除大盘因素涨跌幅23.84%，剔除同行业板块因素涨跌幅9.08%[1] 其他新策略 - 公司采取保密措施控制内幕信息传播并签署交易进程备忘录[2] - 公司申请停牌后登记内幕信息知情人名单并上报深交所[2] 停牌信息 - 公司股票自2024年10月30日开市起停牌[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海佳投互联网技术集团有限公司100%股权并募集配套资金[1] 保密措施 - 公司在交易中采取严格规范保密措施及制度，相关人员严格履行保密义务[1][2] 交易进程 - 公司股票自2024年10月30日开市起停牌[1] - 说明发布时间为2024年11月4日[4]

交易内容 - 公司拟发行股份及支付现金购买张富、上海极那持有的佳投集团100%股权并募集配套资金[2][15] - 上海极那持有佳投集团35%股份，张富持股比例65%[15][25] - 现金对价支付比例40%，股份对价支付比例60%[25] - 发行股份购买资产定价基准日为第三届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格12.58元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%[27] - 募集配套资金拟向不超35名特定投资者发行股份，发行数量不超交易前公司总股本30%，总额不超发行股份购买资产交易价格100%[20][30] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[30] 交易影响 - 交易完成后佳投集团将成全资子公司，预计公司收入、利润水平将提升[20][35] - 本次交易预计不会导致公司控制权发生变化，交易前后股权结构变动情况待确定[34] 交易进程 - 交易预案及相关议案已通过第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议审议[36][108] - 交易尚需经公司再次召开董事会、交易对方内部决策机构、股东大会审议，以及深交所审核和中国证监会注册等[37][38][109] 标的公司情况 - 标的公司从事广告交易系统和智能营销服务，前五大客户收入占营业收入总额比例超50%[32][60] - 标的公司主要服务于阿里巴巴等大型互联网公司，媒体资源覆盖华为等厂商和平台[72] - 标的公司前五大供应商采购总额占比超80%[75] - 标的公司总部在上海，客户集中在长三角[76] - 标的公司拥有实时竞价广告交易研发团队[77] 公司情况 - 公司主营为中小企业提供数字化营销和数智化综合服务，主要为中小企业提供广告投放及代运营服务，上游媒体资源集中在腾讯等平台[32][72] - 公司总部在北京，销售区域主要覆盖华北和西南[76] - 公司拥有媒体资源等技术储备[77] 风险提示 - 配套募集资金事项能否取得证监会注册存在不确定性，且可能因股价波动或市场环境变化出现募集金额不足乃至募集失败的风险[56] - 交易可能因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易、市场环境变化及交易各方无法就完善方案措施达成一致等原因被暂停、中止或取消[52][53] - 标的资产审计、评估未完成，相关数据与最终审计、评估结果可能存在差异[54] - 交易最终对价由公司与交易对方协商确定，若无法达成一致，交易将面临终止或取消的风险[55] 相关承诺 - 公司承诺在2024年12月底之前完成标的公司子公司代持股权的代持还原和工商过户登记手续[122] - 交易对方以标的公司股权认购取得的公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让或委托他人管理[27][90][122] - 发行对象所认购股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让[31][98] - 公司及相关人员承诺提供资料真实准确完整，若信息虚假致损将担责[111][113][116][120][124] - 公司及相关人员承诺针对本次交易采取有效保密措施，履行保密义务[112][118][119][124][125]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海佳投互联网技术集团有限公司100%股权并募集配套资金[2] 合规情况 - 交易相关主体无因本次交易内幕交易被立案调查或侦查情形[2] - 交易相关主体近36个月无重大资产重组内幕交易受处罚或刑责情形[2] - 交易相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组情形[2] 交易主体 - 交易相关主体包括上市公司及其董监高、控股股东等多类主体[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海佳投互联网技术集团有限公司100%股权并募集配套资金[2] 交易合规性 - 董事会认为交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定[2][3] - 交易符合国家产业政策等法规，不影响上市条件，资产定价公允[2] 交易影响 - 交易利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力[3] 公司情况 - 最近一年财报被出具无保留意见审计报告[3] - 公司及其高管无相关立案侦查或调查情形[4] - 发行股份所购资产权属清晰，能办转移手续[4]

会议情况 - 2024年11月4日召开第三届董事会第十九次会议，应参会董事5人，实际参会5人[2] 市场扩张和并购 - 公司拟购买佳投集团100%股权，同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金[3][5] 交易数据 - 募集配套资金拟发行股份数量不超过交易前公司总股本的30%，总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%[5] - 标的资产交易对价的60%以发行股份支付，40%以现金支付[11] - 定价基准日前20个交易日股票交易均价17.89元/股，其80%为14.31元/股[13] - 定价基准日前60个交易日股票交易均价16.63元/股，其80%为13.30元/股[13] - 定价基准日前120个交易日股票交易均价15.72元/股，其80%为12.58元/股[13] - 本次发行股份购买资产的发行价格为12.58元/股[13] 交易限制 - 交易对方取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让或委托他人管理[16] - 过渡期内标的公司收益由公司享有，亏损由交易对方承担[17] 议案表决 - 滚存未分配利润安排议案表决同意5票，反对0票，弃权0票[18] - 业绩承诺及补偿安排待审计、评估完成后协商并另签协议，该议案表决同意5票，反对0票，弃权0票[19][20] - 发行股份募集配套资金股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值1元，上市地点为深交所，该议案表决同意5票，反对0票，弃权0票[21] - 发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，该议案表决同意5票，反对0票，弃权0票[22] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过交易前总股本的30%，该议案表决同意5票，反对0票，弃权0票[23][24] - 募集配套资金用于支付现金对价等，补充上市公司流动资金比例不超过交易作价的25%或募集总额的50%，该议案表决同意5票，反对0票，弃权0票[25] - 发行股份募集配套资金锁定期为6个月，该议案表决同意5票，反对0票，弃权0票[26][27] - 与本次交易有关的决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月，该议案表决同意5票，反对0票，弃权0票[28] - 《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要议案表决同意5票，反对0票，弃权0票[29] - 本次交易完成后交易对方预计持股超总股本5%，构成关联交易，该议案表决同意5票，反对0票，弃权0票[32] - 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》表决同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票[34] - 《关于本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》表决同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票[36] - 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》表决同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票[38] - 《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第三十条情形的议案》表决同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票[41] - 《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》表决同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票[42] - 《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》表决同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票[43] - 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》表决同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票[45] - 《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明的议案》表决同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票[46] - 董事会提请股东大会授权办理本次交易全部事宜，授权有效期12个月，若获核准文件则延至交易完成日，换届仍有效，该议案表决同意5票，反对0票，弃权0票[49][50] - 《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》表决同意5票，反对0票，弃权0票[51] - 《关于暂不召开股东大会对本次交易相关事项进行审议的议案》表决同意5票，反对0票，弃权0票[52] 股票价格波动 - 剔除同期大盘因素影响后公司股票价格在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%[46] - 剔除同期同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%[46] 其他安排 - 聘请国投证券为独立财务顾问、大信会计师事务所为审计机构、中京民信为资产评估机构、北京观韬律师事务所为法律顾问[51] - 因审计、评估未完成，暂不召开股东大会审议本次交易，完成后再开董事会决议并披露信息[51][52]

市场扩张和并购 - 公司拟购买上海佳投互联网技术集团有限公司100%股权并募集配套资金，2024年10月30日开市起股票停牌[2] 股东数据 - 2024年10月29日前十大股东中，信意安持股58,129,753股，占比32.76%[2] - 陈洪霞持股28,586,610股，占比16.11%[2] - 天津一鸣天地持股7,409,073股，占比4.18%[2] - CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED持股1,210,713股，占比0.68%[3] - 法国巴黎银行－自有资金持股516,112股，占比0.29%[3] - 2024年10月29日前十大流通股股东中，信意安持股14,532,438股，占比12.93%[4] - 天津一鸣天地持股7,409,073股，占比6.59%[4] - 陈洪霞持股7,146,653股，占比6.36%[4] - CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED持股1,210,713股，占比1.08%[4]