交易基本信息 - 天地在线拟发行股份及支付现金购买佳投集团100%股权并募集配套资金[2,19] - 交易对方为张富和上海极那，上海极那持股35%[2,19] - 交易价格（不含募集配套资金）为36000万元[23] - 募集配套资金不超过21600万元，对象不超35名特定投资者[28] 股权结构与发行情况 - 一鸣投资、一飞投资实控人为天地在线控股股东信意安[19] - 发行股份购买资产发行价12.58元/股，发行17170110股，占比8.82%（不考虑募资）[27] - 交易前总股本177454480股，交易后预计194624590股[34] - 交易后社会公众持股比例25%以上，控股股东、实控人不变[34] 财务数据对比 - 2024年12月31日，交易后资产总额167875.66万元，增长37.08%；负债49399.47万元，增长70.28%[36] - 2024年度，交易后营收150459.83万元，增长12.49%；利润总额 -3604.25万元，增长50.00%[36] - 2024年交易后归属母公司净利润 -3611.71万元，2023年 -601.70万元[48] - 2024年交易后基本每股收益 -0.19元/股，2023年 -0.03元/股[48] 标的公司情况 - 2023 - 2024年，标的公司营收11440.78万元和16699.98万元，扣非后归母净利润1873.12万元和3056.56万元[70] - 2023 - 2024年，标的公司广告交易系统服务毛利率61.96%和56.96%，呈下降趋势[72] - 标的公司前五大客户收入占比超75%[73] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期2025 - 2027年，净利润分别不低于4000万元、4600万元、5290万元[112][113] - 业绩承诺期末，累计净利润不足，交易对方优先股票补偿，不足现金补偿[114] - 减值测试应补偿金额=期末标的公司减值额—已支付补偿额[118] - 超额业绩奖励金额按公式计算，总额不超超额业绩部分100%且不超交易作价20%[120][122] 交易进展与风险 - 交易已获控股股东等原则同意，通过董事会、监事会审议，签署相关协议[38][39] - 交易尚需股东大会审议、深交所审核、中国证监会注册等[40] - 交易可能因内幕交易、市场环境变化等被暂停、中止或取消[62] - 评估可能与实际不符，标的公司可能无法实现业绩承诺[64][65]

重组进程 - 公司2024年11月4日审议通过交易预案，2025年4月29日审议通过重组报告书[1] 报告更新 - 重组报告书删除审计、评估工作未完成待披露表述[2] - 重大事项提示确定交易审计、评估等数据，更新多方面内容并新增独立财务顾问资格[2] - 重大风险提示更新相关风险，新增上市公司业绩下滑风险，删除其他风险[2] 情况新增 - 上市公司基本情况新增股本变动情况，更新财务指标等内容[2] - 交易对方基本情况新增非自然人交易对方历史沿革及财务数据等信息[3] - 交易标的基本情况新增历史沿革、产权控制关系等多项信息[3] 方案补充 - 发行股份情况全面补充方案内容，新增募集配套资金相关内容[3] 评估更新 - 交易标的评估情况根据评估报告整体更新[3]

证券代码：002995 证券简称：天地在线 上市地点：深圳证券交易所 北京全时天地在线网络信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） | 交易类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现 | 张富 | | 金购买资产 | 上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙） | | 募集配套资金 | 不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二五年四月 天地在线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交 易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权 益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和中国证券登 ...

证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2025-029 北京全时天地在线网络信息股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的一般风险提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本次交易尚需公司股东大会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过、中国 证券监督管理委员会同意注册，本次交易能否取得前述批准、注册以及最终取得 批准、注册的时间均存在不确定性。后续公司将根据本次交易的进展情况，严格 按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，有关信息均以公司在指定信 息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。 特此公告。 北京全时天地在线网络信息股份有限公司 董事会 2025 年 4 月 29 日 北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股 份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下合 称"交易对方"）购买其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司 100%股权 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司于 2024 年 11 月 ...

国投证券股份有限公司 关于 北京全时天地在线网络信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 独立财务顾问 二零二五年四月 北京全时天地在线网络信息股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明与承诺 国投证券股份有限公司（以下简称"国投证券"、"独立财务顾问"）接受 北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称"天地在线"、"公司"、 "上市公司"）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就该事项向天地在线全体 股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾 问业务管理办法》等法律法规的规范要求，根据本次交易各方提供的有关资料和 承诺编制而成。 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查， 本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公 ...

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司十二个月内连续对同 一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资 产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相似的业务范围，或者中国 证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 经核查，独立财务顾问认为：上市公司在本次交易前 12 个月内未发生《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的 交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。 （本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于北京全时天地在线网络信息股份 有限公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签章页） 国投证券股份有限公司关于 北京全时天地在线网络信息股份有限公司 本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见 北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以发 行股份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）购买 其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司 100%股权并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 国投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司100%股权并募集配套资金[1] 业绩总结 - 2024年上市公司资产总额122,464.07万元，标的公司13,840.46万元[2] - 2024年上市公司资产净额93,272.31万元，标的公司7,846.88万元[2] - 2024年上市公司营业收入133,759.85万元，标的公司16,699.98万元[2] 其他 - 本次交易对价为36,000.00万元[2] - 资产总额指标占比为29.40%，资产净额指标占比为38.60%，营收指标占比为12.49%[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海佳投100%股权并募集配套资金[1] - 交易类型属于同行业或上下游并购[5] 业务情况 - 交易前公司为中小企业提供广告投放及代运营服务，上游媒体资源集中在腾讯等平台[4] - 标的公司从事广告交易系统和智能营销服务，服务于阿里巴巴等大型互联网公司[4] 股权结构 - 交易前36个月及完成后，公司控股股东为信意安先生，实际控制人为信意安先生、陈洪霞女士，不构成重组上市[6] 合规情况 - 截至核查意见出具日，公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形[9]

国投证券股份有限公司关于 北京全时天地在线网络信息股份有限公司本次交易 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟以发行股份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙） （以下合称"交易对方"）购买其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立财 务顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况核查如下： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关 法律、法规及规范性文件制定了《内幕信息知情人登记备案制度》，并于 2022 年 4 月召开第三届董事会第四次会议对该制度进行了修订。 二、上市公司内幕信息知情人登记管理制度的执行情况 1、公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初步磋商时，公司与交易 对方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知 情人员的登记； 2、在本次交易的过程中，对主要节点均 ...

业绩总结 - 2024年交易前归母净利润-6754.39万元，交易后-3611.71万元[2] - 2023年交易前归母净利润-2610.33万元，交易后-601.70万元[2] - 2024年交易前基本每股收益-0.38元/股，交易后-0.19元/股[2] 新策略 - 公司制定防范摊薄即期回报措施[4] - 控股股东就填补回报措施作出承诺[10]