市场扩张和并购 - 上市公司拟发行股份及支付现金购买佳投集团100%股权并募集配套资金[2] 其他 - 截至2025年4月29日核查意见出具日，佳投集团无股东及其关联方非经营性占用资金事项[2][3] - 独立财务顾问认为本次交易符合相关规定[2]

关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司本次交易符合 《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风 险防控的意见》相关规定的核查意见 北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以发 行股份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）购买 其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司 100%股权并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 国投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务 中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，对独立财务 顾问和上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的 行为核查如下： 一、独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为 本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 二、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查 在本次交易中，上市公司聘请的中介机构情况如下： 国投证券股份有限公司 1、上市公司聘请国投证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、上市公司聘请北京观韬律 ...

国投证券股份有限公司 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条 情形的核查意见 北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以发 行股份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）（以 下合称"交易对方"）购买其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司 100% 股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，对上市公司本次交易不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条不得参与上市公司重大资产 重组情形核查如下： 截至本核查意见出具日，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大 资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法 机关依法 ...

制度修订 - 2022年4月26日公司通过《内幕信息知情人登记备案制度》修订[8] 交易保密 - 交易中与对方采取保密措施，做好人员登记[9] - 与服务机构签保密协议，相关人员遵守义务[9] 交易进程 - 制作交易进程备忘录并及时报备[9] 股票停牌 - 公司股票自2024年10月30日开市起停牌[9]

审计报告 - 天职国际出具2022 - 2023年度无保留意见审计报告等多份报告[9] - 大信出具2024年度无保留意见审计报告等多份报告[9] 承诺履行 - 公司自上市至核查意见出具日公开承诺已履行完毕或正在履行[7] - 所有激励对象股权激励承诺履行完毕时间为2021年6月15日[30][31] 股份锁定与减持 - 信意安、陈洪霞等不同主体有不同股份锁定期和减持规定[3][6][7][8][9][14] - 减持前需通过公司在3个交易日予以公告[3][6][7][8][9] 股价稳定 - 首次公开发行上市后三年内股价连续20个交易日低于净资产将启动稳定措施[10] - 天地在线等相关人员有稳定股价承诺及履行时间[10][11][12][13] 虚假责任 - 招股说明书有虚假等重大影响公司及相关人员承担回购、赔偿责任[14][15][16][17] 未履行承诺处理 - 未履行承诺有公告、道歉、保障权益、收益上缴等处理措施[18][19][20][21] 关联交易 - 控制企业与公司及其子公司关联交易原则及承诺[22] 其他承诺 - 信意安、陈洪霞等有避免同业竞争、填补回报等多项承诺[23][24][25][26][27][28][29][32][33][34]

股权交易 - 天地在线拟以发行股份及支付现金方式购买张富、上海极那持有的佳投集团100%股权，交易作价3.6亿元[10][19] - 发行股份、现金支付对价分别为2.16亿元、1.44亿元，发行价格12.58元/股，发行股份数量1717.011万股[19][22][25] - 张富、上海极那持股比例分别为65%、35%，对应交易对价分别为2.34亿元、1.26亿元[26] - 募集配套资金总额不超过2.16亿元，股份发行数量不超过交易前公司总股本的30%[50] 业绩承诺 - 张富、上海极那承诺2025 - 2027年净利润分别不低于4000万元、4600万元、5290万元[36] 公司股权结构 - 截至2024年12月31日，信意安直接持股32.76%为控股股东，信意安及其妻子陈洪霞合计控制54.44%股份为共同实际控制人[68][69] - 一鸣投资、一飞投资分别直接持有天地在线4.18%、1.39%的股权[10] 公司历史沿革 - 2005年12月30日天地有限设立，2015年9月整体变更为股份有限公司[70][71] - 2020年6月12日公司首次公开发行1617万股，2021 - 2023年多次转增股本，总股本增至17745.448万股[74][76][81][83] 佳投集团情况 - 佳投集团注册资本500万元，张富、上海极那认缴出资分别为325万元、175万元，占比65%、35%[102] - 佳投集团主营业务为广告交易系统服务和智能营销服务，拥有7家子公司[122][124] - 2024年度前五大客户收入12683.98万元，占当期营业收入75.95%；前五大供应商采购金额6859.78万元，占当期采购总额26.69%[168] 知识产权 - 佳投集团及其子公司拥有50项软件著作权、1项专利、20个域名[154][166][167] 税收优惠 - 佳投集团及百寻信息享受15%所得税优惠税率，上海推易2023 - 2024年度减半征企业所得税[170][171] 关联交易及资金往来 - 本次交易构成关联交易，标的公司相关指标占上市公司比例不构成重大资产重组和重组上市[62][63][64] - 2023 - 2024年张富向标的公司提供拆借款，标的公司也向其他方提供拆借款，部分已归还[186][189][192][194]

市场扩张和并购 - 天地在线拟购买佳投集团100%股权并募集配套资金[2] - 本次交易系上市公司发行股份及支付现金购买资产，不涉及置出资产情形[17] 业绩总结 - 2022 - 2024年信用减值损失小计分别为-159.58、-4,627.11、-1,689.33[16] - 2022 - 2024年资产减值损失小计分别为0、-455.51、-3,684.83[16] - 2022 - 2024年合计减值损失分别为-159.58、-5,082.62、-5,374.16[16] 合规情况 - 自上市至核查意见出具日，相关承诺已履行完毕或正常履行，无违规[3] - 最近三年公司不存在被违规占用资金、违规对外担保情形[5] - 最近三年公司及相关人员未受重大处罚、监管措施，无立案调查情形[7] - 最近三年公司业绩真实、会计处理合规，无虚假交易和虚构利润[8] - 最近三年公司不存在关联方利益输送，会计处理符合准则[11] - 2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》规定，无重大影响[12] - 2022 - 2024年度无其他会计政策变更[13] - 最近三年公司不存在会计差错更正或会计估计变更情形[14] - 本次交易前公司不存在商誉[15] 股份锁定与减持 - 信意安、陈洪霞等承诺2019年4月9日至2023年8月4日锁定股份，任职及离职后有转让限制[19] - 汇智易德、赵建光等承诺2019年4月9日至2021年8月4日锁定股份[19] - 一鸣投资、一飞投资等承诺2019年4月9日至2023年8月4日锁定股份[20] - 董事王楠、监事焦靓等承诺2019年4月9日至2021年8月4日锁定股份，任职及离职后有转让限制[20] - 信意安、陈洪霞承诺2019年4月9日至2025年8月4日减持相关事宜[20] - 一鸣投资、一飞投资等企业锁定期届满后两年内减持，减持价格不低于发行价，合计持股低于5%除外[21] - 汇智易德等企业锁定期届满后减持至持股低于5%，减持价格依二级市场价格确定[21] - 建元众智等企业及赵建光相关主体锁定期届满后减持，合计持股低于5%除外，减持方式多样[22] - 王楠等个人持股锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行价，特定情况锁定期延长六个月[22] 股价稳定措施 - 若首次公开发行上市后三年内，公司股票连续20个交易日收盘价低于最近一期经审计每股净资产，公司将启动股价稳定措施[22] - 首次公开发行上市后三年内公司股票连续20个交易日收盘价均低于最近一期经审计每股净资产，相关人员将促使公司制定和实施稳定股价方案[23][24] - 未履行增持义务，相关人员将公开说明原因并道歉，公司自下一个自然月起将其薪酬降至原薪酬的80%并持续12个月[23][24] - 未履行增持义务，信意安、陈洪霞持有的限售股锁定期满后自动延长十二个月[23] - 未履行增持义务，王楠、赵小彦等和郑义弟持有的限售股锁定期满后自动延长六个月[23][24] 招股说明书相关 - 公司招股说明书不存在虚假记载等，承担个别和连带法律责任[24] - 招股说明书有重大影响问题，公司将依法回购首次公开发行的全部新股[24] - 股份回购价格为发行价加算银行同期存款利息或中国证监会认定的价格[24] - 公司招股说明书不存在虚假记载等问题，相关人员承担个别和连带法律责任[25] - 若招股说明书有重大问题，将督促公司回购全部新股，相关人员购回已转让原限售股份[25] - 回购及购回价格为发行价加算银行同期存款利息或证监会认定价格[25] - 若招股说明书等资料致投资者损失，相关人员依法赔偿[25] 承诺履行相关 - 公司未履行承诺将公告原因、道歉并采取措施保障投资者权益[26] - 相关人员未履行承诺将说明原因、由公司公告、道歉并采取措施保障投资者权益[26] - 未履行承诺获收益归公司所有[26] - 公司有权扣除未履行承诺人员的利润或报酬[26] - 公司有权申请未履行承诺人员所持公司股份延期锁定[26] - 未履行承诺造成投资者损失的，依法赔偿[26] 关联交易与同业竞争 - 除已披露情形外，控制企业与天地在线及其子公司无其他重大关联交易[22] - 减少和规范关联交易，按公平原则交易并履行审批和披露义务[22] - 如违反关联交易承诺，给公司及股东造成损失由承诺方承担赔偿责任[22] - 避免同业竞争承诺有效期至信意安、陈洪霞持股低于5%且不担任董监高时止[28] - 承诺不得向其他单位或个人输送利益，不动用公司资产从事无关活动[24][25] 其他承诺 - 薪酬制度与公司填补回报措施执行情况挂钩，股权激励行权条件也挂钩[24][25] - 促使公司按行业惯例和供应商要求开展业务，降低违约风险[26] - 信意安、陈洪霞愿承担违反同业竞争承诺给公司造成的全部经济损失[28] - 信意安、陈洪霞承诺承担天地在线及其子公司上市前未按规定缴纳员工社会保险及住房公积金产生的全部支出[27] - 信意安、陈洪霞承诺承担天地在线及其子公司、分支机构租赁房产因出租方问题造成损失无法索赔弥补的差额部分[28] - 天地在线承诺不为激励对象获取股票期权或限制性股票提供贷款及财务资助[29] - 激励对象承诺若公司信息披露文件有问题，将返还全部利益给公司[30] - 激励对象承诺若出现不能成为激励对象情形，放弃参与计划权利，未确认的股票期权/限制性股票将被注销/回购注销[30] - 信意安、陈洪霞承诺不越权干预公司经营，按规定履行填补回报措施承诺，否则承担补偿责任[32] - 信意安等多人承诺在公开发行可转换公司债券时采取多项填补回报措施并承担相应责任[33] - 信意安等对本次公开发行可转换公司债券申请文件真实性、准确性和完整性负责[34]

国投证券股份有限公司关于 北京全时天地在线网络信息股份有限公司 本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的核查意见 北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以发 行股份及支付现金的方式购买张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）合 计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简 称"本次交易"）。 国投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立财 务顾问，对上市公司本次交易信息发布前公司股票价格波动情况核查如下： 一、上市公司股票价格波动情况 因筹划本次交易事项，经向深圳证券交易所申请，上市公司股票自 2024 年 10 月 30 日开市起停牌，在停牌前 20 个交易日内上市公司股票价格、同期大盘 涨跌幅情况、同期同行业板块涨跌幅情况如下： 二、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：在剔除同期大盘因素影响后上市公司股票价格 在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%；在剔除同期同行业板块因素 影响后，上市公司股票价格在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%。 上市公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关规定 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 北京全时天地在线网络信息股份有限公司拟股权收购涉及的 上海佳投互联网技术集团有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 京信评报字(2025)第 049 号 中京民信 T限公司 二( I 中国资产评估协会 (可扫描二维码查询备案业务信息) 说明:报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案,不作为 协会对该报告认证、认可的依据,也不作为资产评估机构及其签字资产评估专 业人员免除相关法律责任的依据。 备案回执生成日期:2025年04月29日 ICP备案号京ICP备2020034749号 | .. 21, 201 的新闻 ﻳﻨﻬﺎ ﺍﻟﻤﺴﺎﻋﺔ 图 图 目 "灵 | | --- | | 声 明 … | | 摘 更 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 2 | | 第一章 基本情况 . | | 一、委托人、被评估单位及其他评估报告使用人 | | 二、评估目的 . | | 三、评估对象和评估范围 …………………………… ...

国投证券股份有限公司关于 北京全时天地在线网络信息股份有限公司 （本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于北京全时天地在线网络信息股份 有限公司本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大 资产重组的监管要求>第四条规定的核查意见》之签章页） 本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施 重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股 份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下合 称"交易对方"）购买其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司 100%股权 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，对上市公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定核查如下： 1、公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环 保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易尚需提交公司 股东大会审议、获得深圳证券交易所审核通过及中国证券 ...