本次交易聘请的资产评估机构正衡房地产资产评估有限公司属于符合《证券 法》规定的资产评估机构。正衡房地产资产评估有限公司及其经办评估师与公司、 南京南曼电气有限公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存 在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，具有独立性。 二、评估假设前提的合理性 南京普天通信股份有限公司独立董事 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公 允性的意见 南京普天通信股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟将所持 有的南京南曼电气有限公司100%股权以现金方式转让给控股股东所属子公司南 京轨道交通系统工程有限公司（以下简称 "本次交易"）。 公司聘请正衡房地产资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就本 次交易出具了《南京普天通信股份有限公司拟股权转让项目涉及南京南曼电气有 限公司股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字[2024]第430号）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司重大资产重组管理办法》 （以下简称"《重组管理办法》"）、 ...

民生证券股份有限公司 关于重大资产出售摊薄即期回报的风险提示及填补回报措 施的核查意见 一、本次交易对公司每股收益的影响 本次交易前后重要财务指标变化如下： 单位：万元 | 项目 | 2024 年 | 6 月 30 | 日/2024 年 1-6 | 月 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交易前 | | 交易后 | | 变动率 | | 资产总计 | 82,949.23 | | 78,629.93 | | -5.21% | | 负债合计 | 76,160.91 | | 67,334.82 | | -11.59% | | 资产负债率 | 91.82% | | 85.64% | | -6.18% | | 归属于母公司所有者权益合计 | -491.40 | | 4,015.39 | | 917.13% | | 营业收入 | 34,898.62 | | 30,468.92 | | -12.64% | | 毛利率 | 24.23% | | 23.34% | | -0.89% | | 净利润 | -535.69 | | -731.41 | | -36.54% | | ...

关于南京普天通信股份有限公司 重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的 专项核查意见 致：南京普天通信股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理 办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及规范性 文件的有关规定，北京市高朋律师事务所（以下简称"本所"）接受南京普天通信股份有限公 司（以下简称"南京普天"、"上市公司"或"公司"）委托，担任南京普天出售持有的南曼电 气 100%股权（以下简称"本次交易"）项目的专项法律顾问。现根据中国证券监督管理委员 会（以下简称"中国证监会"）于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之"1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求"的相关规定，对本次交 易的相关事项进行核查，并出具本核查意见。 为出具本核查意见，本所及经办律师根据中华人民共和国境内（以下简称"中国境内"， 为本核查意见之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区） 现行的法律法规之规定，并按照中国境内律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 ...

南京普天通信股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大 资产重组（2023年修订）》第三十条规定不得参与任何上市 公司重大资产重组情形的说明 特此说明。 2024 年 11 月 27 日 南京普天通信股份有限公司董事会 南京普天通信股份有限公司（以下简称"公司"）拟向交易对方南京轨道交 通系统工程有限公司（以下简称"南轨公司"）出售所持有的南京南曼电气有限 公司（以下简称"南曼电气"）100%股权，本次交易以现金方式支付，不涉及发 行股份。 公司董事会就本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 8 号—重大资产重组（2023 年修订）》第三十条规定情形进 行如下说明： 本次交易相关主体（包括公司、交易对方及前述主体的控股股东及其控制的 机构；公司董事、监事、高级管理人员；公司控股股东的董事、监事、高级管理 人员；交易对方的董事、监事、高级管理人员；为本次重组提供服务的证 ...

市场扩张和并购 - 南京普天拟现金出售南曼电气100%股权[3] 其他情况说明 - 南曼电气主营低压配电设备，属配电开关控制设备制造[3] - 交易涉及行业符合国家产业政策，不属禁止或限制发展行业[4] - 交易不涉及同行业或上下游并购，不构成重组上市[6] - 独立财务顾问核查认为交易合规且公司无未结案稽查情形[9]

市场扩张和并购 - 南京普天通信拟现金出售南京南曼电气100%股权[1] - 交易对手方为南京轨道交通系统工程有限公司[1] - 本次交易构成关联交易[1]

市场扩张和并购 - 公司拟现金出售南京南曼电气有限公司100%股权[1] 其他新策略 - 聘请民生证券为本次交易独立财务顾问[1] - 聘请北京市高朋律师事务所为本次交易法律顾问[1] - 聘请大信会计师事务所为本次交易审计机构[1] - 聘请正衡房地产资产评估有限公司为本次交易评估机构[1] - 本次交易聘请中介机构合法合规且无有偿聘请其他第三方行为[1]

证券代码：200468 证券简称：宁通信B 公告编号：2024-062 南京普天通信股份有限公司 第八届监事会第十一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 南京普天通信股份有限公司第八届监事会第十一次会议于 2024 年 11 月 27 日以通讯方式召开，会议通知于 2024 年 11 月 26 日以书面方式发出，会议应参 加监事三名，实际亲自参加监事三名。本次监事会会议的召开符合有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 表决结果：1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联监事梅林先生、和辉先生回避 表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会 无法形成有效决议，该议案将直接提交股东大会审议。 2、交易对方 本次拟出售资产的交易对方为南京轨道交通系统工程有限公司。 表决结果：1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联监事梅林先生、和辉先生回避 表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会 无法形成有效决议，该议案将直接提交股东大会审议。 ...

中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 6161020008202400708 | | --- | --- | | 合同编号: | PHT-2024-418 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 正衡评报字 2024 第430号 | | 报告名称: | 南京普天通信股份有限公司拟股权转让项目涉及南 | | | 京南曼电气有限公司股东全部权益价值 | | 评估结论: | 106,825,565.54元 | | 评估报告日: | 2024年09月27日 | | 评估机构名称: | 正衡房地产资产评估有限公司 | | 签名人员: | 李元元 (资产评估师) 会员编号:61140012 | | | 王家明 (资产评估师) 会员编号:61110014 | | | (可扫描二维码查询备案业务信息) | 说明:报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案,不作为 协会对该报告认证、认可的依据,也不作为资产评估机构及其签字资产评估专 业人员免除相关法律责任的依据。 备案回执生成日期:2024年11月22日 t was t and the province ...

南京普天通信股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条规定的说明 南京普天通信股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以现金出售方式， 向南京轨道交通系统工程有限公司出售所持有的南京南曼电气有限公司（以下简 称"南曼电气"）100%股权（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 上市公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称"《重组管理办法》"）第十一条的规定进行了审慎论证，董事会认为：本 次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。具体情况如下： （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定 本次交易的内容为出售上市公司持有的南曼电气 100%股权，不存在违反国 家产业政策的情形。南曼电气不属于污染行业，土地权属清晰，无垄断行为，为 上市公司全资子公司，无对外投资，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、 反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。 （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 （二）本次交易 ...