民生证券股份有限公司 关于公司本次交易产业政策及交易类型等事项之独立财务 顾问核查意见 南京普天通信股份有限公司（以下简称"南京普天"或"上市公司"）拟以 现金出售方式，向南京轨道交通系统工程有限公司出售所持有的南京南曼电气有 限公司（以下简称"南曼电气"）100%股权（以下简称"本次交易"或"本次重 组"）。 民生证券股份有限公司（以下称"本独立财务顾问"）作为南京普天本次重 组的独立财务顾问，对本次交易涉及行业或企业是否属于重点支持推进兼并重组 的行业或企业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成重组上市、是否涉及发 行股份、上市公司是否存在被中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 立案稽查且尚未结案的情形等事项进行了专项核查，现发表意见如下： 一、本次交易涉及的行业与企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业 化龙头企业"等重点支持推进兼并重组的行业和企业，以及是否属于《关于并购 重组审核分道制"豁免/快速通道"产业政策要求的相关问题与解答（2018 年 ...

民生证券股份有限公司 关于南京普天通信股份有限公司重大资产重组前业绩异常 或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见 南京普天通信股份有限公司（以下简称"南京普天"或"上市公司"）拟以现金 出售方式，向南京轨道交通系统工程有限公司出售所持有的南京南曼电气有限公 司 100%股权（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。民生证券股份有限公司（以 下称"本独立财务顾问"）作为南京普天本次重组的独立财务顾问，按照中国证券 监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的《监管规则适用指引——上市 类第 1 号》第十一项的要求对上市公司相关事项进行了专项核查，并在本专项核 查意见中对所涉及事项发表了明确的核查意见。本专项核查意见中所引用的简称 和释义，如无特别说明，与《南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交 易报告书（草案）》中的释义相同。 一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕 的情形 根据南京普天上市后披露的历次定期报告、有限售条件的流通股上市公告、 关于承诺履行情况的专项公告、南京普天提供的相关承诺函及确认，自上市之日 起至本核查意见出具日，南京普天及相关承诺方作出的主要承诺事项（ ...

南京普天通信股份有限公司董事会 关于本次交易构成关联交易的说明 南京普天通信股份有限公司董事会 2024 年 11 月 27 日 根据本次交易方案，本次交易的交易对手方为南京轨道交通系统工程有限公 司，上市公司与南京轨道交通系统工程有限公司均为中电国睿集团有限公司的控 股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的相关规定，本次交易 构成关联交易。 特此说明。 南京普天通信股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以现金出售方式， 向南京轨道交通系统工程有限公司出售所持有的南京南曼电气有限公司 100%股 权（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 ...

证券代码：200468 证券简称：宁通信B 公告编号：2024-060 南京普天通信股份有限公司董事会 关于重大资产重组暨关联交易的一般风险提示公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 南京普天通信股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金方式将所持有的 南京南曼电气有限公司100%股权出售给控股股东所属子公司南京轨道交通系统 工程有限公司（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计将构成 重大资产重组。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的 规定，公司首次披露重组事项至召开相关股东大会前，如本次交易涉嫌内幕交易 被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易存在 被暂停、被终止的风险。 截至本公告披露日，公司已编制重大资产出售暨关联交易报告书（草案）并 召开董事会审议通过了本次交易。本次交易尚需公司股东大会审议通过以及相关 法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准，本次交易能否取得上述审批以及 最终取得审批的时间均存在不确定性。 公司将密切关注该事项进展情 ...

综上，上市公司在做出本次交易的首次信息披露前第 21 个交易日至前 1 个 交易日内的收盘价格在剔除大盘因素影响及同行业板块影响后超过 20%，达到 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的标准。 经核查，本独立财务顾问认为： 1、上市公司在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日累计涨跌幅超过 20%， 达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条规定的标准。 上市公司于 2024 年 7 月 23 日首次披露了《关于筹划重大资产重组暨关联交 易的提示性公告》。上市公司首次披露重组提示性公告前 20 个交易日累计涨跌 幅计算的时间区间段为 2024 年 6 月 24 日至 2024 年 7 月 22 日，涨跌幅计算基 准日为首次重组提示性公告披露前第 21 个交易日（2024 年 6 月 24 日），宁通 信 B 股票（代码：200468）、深证综指（399106.SZ）、证监会计算机通信和电 子设备指数（883136.WI）的累计涨跌幅情况如下： | 股价/指数 | 披露前第 | | 21 | 个交易 ...

二、提名董事候选人情况 证券代码：200468 证券简称：宁通信B 公告编号：2024-059 南京普天通信股份有限公司 关于董事退休辞职及补选董事的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 一、董事辞职情况 南京普天通信股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于近日收到董事李 浪平先生递交的书面辞职报告。因达到法定退休年龄，李浪平先生申请辞去公司 第八届董事会董事及董事会下属专门委员会相关职务，辞职后不在公司及其控股 子公司担任职务。 李浪平先生在担任公司董事期间恪尽职守、勤勉敬业，为公司的发展做出了 重大贡献。公司及董事会对李浪平先生在公司担任董事期间勤勉尽责和卓有成效 的工作表示衷心的感谢。 经公司董事会提名委员会审核，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过 提名沈克剑先生为第八届董事会董事候选人。经公司股东大会选举后任职，任期 至第八届董事会届满。 特此公告。 南京普天通信股份有限公司董事会 2024 年 11 月 29 日 1 ...

民生证券股份有限公司 关于南京普天通信股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二四年十一月 声明和承诺 民生证券股份有限公司接受委托，担任南京普天通信股份有限公司重大资产 出售暨关联交易的独立财务顾问，并出具《民生证券股份有限公司关于南京普天 通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》。 独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》及《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》等法律法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、 道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本次重大资产重 组相关文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方 参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供 方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责 ...

正衡房地产资产评估有限公司关于 南京普天通信股份有限公司本次重大资产重组 前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项 之专项核查意见 企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案 例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。 市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。 企业价值评估中的收益法,是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确 定评估对象价值的评估思路。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值,建 立在经济学的预期效用理论基础上。 企业价值评估中的资产基础法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基 础上确定评估对象价值的评估思路。 南京普天通信股份有限公司(以下简称"南京普天"、"上市公司"或"公司")拟 通过协议转让方式向南京轨道交通系统工程有限公司(以下简称"南京轨道交通") 转让持有的南京南曼电气有限公司(以下简称"南曼电气"、"被评估单位")100%股 权,正衡房地产资产评估有限公司(以下简称"正衡评估"或"评估机构")接受上市 公司委托,担任本次股权转让的评估机构。 正 衡评估按照中国证监会于 2020年 7月 31 ...

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定："上市公司在 12 个月 内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。 已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入 累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累 计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控 制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可 以认定为同一或者相关资产。" 民生证券股份有限公司（以下称"本独立财务顾问"）作为南京普天本次重 组的独立财务顾问，对本次重大资产出售前 12 个月购买、出售资产情况进行了 核查，经核查，本次交易前 12 个月内上市公司购买、出售资产的具体情况如下： 为优化公司整体资源配置，聚焦主责主业，提升公司盈利水平，上市公司于 2024 年 10 月 16 日召开第八届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于转 让南京普天长乐通信设备有限公司 50.7%股权的议案》，将其全部持有的南京普 天长乐通信设备有限公司 50.7%股权通过北京产权交易所公开挂牌出售。 民生证券股份有限公司 关于本次重大 ...

南京南曼电气有限公司 审 计 报 告 大信审字[2024]第 1-03848 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 22 层 2206 邮编 100083 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F,Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road,Haidian Dist. Beijing,China,100083 电话 Telephone：+86（10）82330558 传真 Fax： +86（10）82327668 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn 审计报告 大信审字[2024]第 1-03848 号 南京南曼电气有限公司： 一、审计意见 我们审计了南京南曼电气有限公司（以下简称"贵公司"）财务报表，包括 2024 年 6 月 30 日、2023 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 ...