人事变动 - 选举沈小兵为公司第九届董事会董事长[3] - 聘任贾昊雯为公司总经理[6] - 聘任王建峰、励京、陈昊为公司副总经理[7] - 聘任张杰为公司财务总监[8] - 聘任励京为公司第九届董事会秘书[9] - 聘任戴源为公司证券事务代表[10] 人员信息 - 沈小兵1978年生，本科，工程师，未持股[14] - 贾昊雯1980年生，管理学学士，未持股[16] - 王建峰1975年生，工程硕士，未持股[17] - 陈昊未持股，无关联关系[21] - 张杰未持股，无关联关系[22] - 戴源2023年2月获《董事会秘书资格证书》[23]

会议信息 - 公司第八届董事会第三十八次会议于2025年11月12日通讯召开[2] - 会议应到、实到董事均为八名[2] 授信额度 - 公司向工商银行申请7000万元综合授信额度[3] - 《关于申请综合授信额度议案》8票赞成通过[3]

核心观点 - 公司2025年第三季度报告显示经营状况有所改善，归属于上市公司股东的净利润较上年同期减亏29.36% [5] - 公司通过聚焦主责主业、拓展市场及严控成本费用等措施实现减亏 [5] - 公司股东权益因经营亏损而显著下降，且净资产收益率因上年同期基数异常而出现大幅波动 [5] 主要财务数据与指标变动 - 本报告期内归属于上市公司股东的净利润较上年同期减亏29.36% [5] - 本报告期加权平均净资产收益率较上年同期减少189.28个百分点，主要系上年同期期末净资产为负所致 [5] - 年初至报告期末加权平均净资产收益率较上年同期减少418.34个百分点，主要系上年同期期末净资产为负所致 [5] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益比上年度末减少82.34%，主要系经营亏损所致 [5] - 报告期末公司回购专用证券账户持有流通股2,099,752股，占总股本比例为0.98% [5] 公司治理与会议决议 - 公司第八届董事会第三十七次会议于2025年10月28日以通讯方式召开，全体八名董事均出席 [9] - 会议审议通过了《公司2025年第三季度报告》，表决结果为8票赞成、0票反对、0票弃权 [10] - 会议审议通过了《关于修订公司〈内部控制管理手册〉的议案》，表决结果为8票赞成、0票反对、0票弃权 [11] - 第三季度财务会计报告未经审计 [3][7]

会议信息 - 公司第八届董事会第三十七次会议于2025年10月28日通讯召开[2] - 会议通知于2025年10月22日书面发出[2] - 应参加董事8名，实际参加8名[2] 审议事项 - 审议通过《公司2025年第三季度报告》，8票赞成[3] - 审计与风控委员会已审议通过该报告议案[3] - 审议通过《关于修订公司<内部控制管理手册>的议案》，8票赞成[3]

公司基本信息 - 公司于1997年5月22日在深圳证券交易所上市，首次发行境内上市外资股10,000万股[3] - 公司注册资本为人民币21,500万元[6] - 公司股份总数为21,500万股，股本结构为境内上市外资股10,000万股，国有法人股11,500万股[14] 股份转让限制 - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[19] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[19] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让所持本公司股份[19] 收益规定与股东权利 - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[19] - 股东有权在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的股东会、董事会决议，但轻微瑕疵且无实质影响的除外[23] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可就董事、高管等给公司造成损失的情况请求起诉[27][28] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[38] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%后提供的任何担保须经股东会审议通过[39] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%后提供的任何担保须经股东会审议通过[39] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[41][45][46] - 董事会收到独立董事、审计与风控委员会、股东召开临时股东会提议后，应在10日内反馈[44][45] 临时提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[48] - 召集人收到临时提案后，应在2日内发出补充通知[48] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[51] 股东会决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[64] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，由股东会特别决议通过[69] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，选举董事实行累积投票制[71] 董事相关规定 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[79] - 兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[79] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[85] 董事会相关规定 - 公司董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[87] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情形的对外投资等事项，应提交董事会审议[91] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情形的对外投资等事项，董事会审议通过后提交股东会审议[92] 审计与风控委员会 - 审计与风控委员会成员为5名，其中独立董事3名[118] - 审计与风控委员会每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席方可举行[116] - 审计与风控委员会作出决议，应当经成员的过半数通过[116] 公司高管与报告披露 - 公司设经理1名，副经理若干名，经理每届任期3年，连聘可连任[125][129] - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[140] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[139] 利润分配与分红 - 每年现金分配利润不少于可分配利润的20%[142] - 每股可分配利润低于0.10元可不进行现金分红[142] - 合并报表年底资产负债率高于70%可不进行现金分红[142] 其他规定 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[149] - 解聘或不再续聘会计师事务所提前20天通知[152] - 合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[159]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，情形出现时应在2个月内召开[5] 提议与反馈 - 董事会收到提议后10日内反馈，同意召开的5日内发通知[8][9] 提案规则 - 单独或合计持1%以上股份股东可提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] 通知时间 - 召集人应提前公告通知股东，年度20日、临时15日[16] 时间间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[19] 延期取消 - 股东会延期或取消，召集人提前2日公告并说明原因[19] 投票时间 - 网络或其他方式投票时间有明确规定[20] 选举制度 - 特定情形选举董事应采用累积投票制[26] 表决权限制 - 违规超比例买入股份36个月内不得行使表决权[24] 投票权征集 - 公司可公开征集股东投票权，有相关限制[24] 会议记录 - 股东会会议记录保存期限不少于20年[28] 决议撤销 - 股东60日内可请求法院撤销违法决议[31] 方案实施 - 公司应在股东会结束后2个月内实施分红方案[34] 规则生效 - 旧规则废止，新规则自通过之日起生效[36]

董事会构成 - 董事会成员至少三分之一为独立董事，其中一名须为会计专业人士[5] 会议召开 - 董事会每年至少召开四次会议，提前十日书面通知；临时会议提前五日，紧急不受限[6] - 六种情况董事会应10个工作日内召开临时会议[10] 会议举行 - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决定经全体董事过半数通过[17] - 有关联关系董事不得表决，无关联过半数出席可举行，决议经无关联过半数通过，不足3人提交股东会[17][18] 董事管理 - 非独立董事连续两次未出席，董事会建议撤换；独立董事连续两次未出席，董事会提请撤换[7] 委托出席 - 授权委托书开会前两天送达秘书办理登记[7] - 董事委托需书面，独立董事只能委托其他到会独立董事[7] 会议记录 - 会议记录保存不少于20年[19] - 会议实行书面表决，董事一人一票[22] - 会议对议案书面决定，记载为决议[22] - 会议可通讯进行并决议，参会董事签字[22] - 出席董事在记录签名[22] 资料保管与披露 - 会议签到簿等资料由秘书保管[23] - 秘书负责会后上报决议等材料并披露信息[23] - 决定披露前参会人员不得泄密或谋私利[23] 规则说明 - 规则解释权属于董事会[26] - 未尽事宜按法律法规和章程执行[26] - 规则经股东会通过后执行[26]

会议信息 - 公司2025年第一次临时股东会10月17日召开，现场与网络投票结合[7] - 公司第八届董事会第三十五次会议9月29日召开，9月30日刊登通知[6] 股东情况 - 出席股东会股东23名，代表有表决权股份123,007,497股[9] 议案表决 - 变更会计师事务所等多项议案同意比例超99%[11][13][14][15] - 中小投资者对变更会计师事务所议案同意占比90.9385%[12] 会议合规 - 本次股东会召集、召开、表决程序及结果合法有效[7][18][19]

股本情况 - 公司总股本为215,000,000股，回购专用证券账户持有2,099,752股[3] 会议出席情况 - 出席会议股东及代表23人，代表股份123,007,497股，占比57.78%[3] - 现场8人代表119,049,102股，占比55.92%；网络15人代表3,958,395股，占比1.86%[3][4] - 内资股1人代表115,000,000股，占比54.02%；外资股22人代表8,007,497股，占比3.76%[4] 提案同意比例 - 四项提案同意比例分别为99.4101%、99.4101%、99.4101%、99.9933%[6] - 国有法人股四项提案同意比例均为100.0000%[6] - 境内上市外资股和中小股东对修订议案同意比例为99.8963%[6]

董事会换届选举 - 公司第八届董事会任期届满，将于2025年第二次临时股东会进行换届选举，提名沈小兵、贾昊雯、沈克剑、胡一飞、汪星宇为第九届董事会非独立董事候选人 [3] - 董事会同时提名宋铁成、高菁、黄林奎为第九届董事会独立董事候选人，其任职资格尚需深交所备案审核无异议 [7] - 所有董事候选人议案均获董事会全票通过（8票赞成，0票反对，0票弃权），并将提交2025年11月18日的临时股东会审议 [4][8][6][10] 子公司清算注销 - 董事会批准对参股子公司南京普住光网络有限公司进行清算注销，该公司自2018年8月停业以来未开展任何业务，原因为持续亏损且不能适应市场需求 [13][32] - 普住公司注册资本为3,708.88万元人民币，公司为中外合资企业，主要从事光配线产品和光通讯元器件的开发、生产及技术服务 [30][31] - 此次清算注销有利于公司优化资源配置，降低管理成本，预计为公司带来投资收益700余万元，且不会改变公司合并报表范围 [33] 临时股东会安排 - 公司定于2025年11月18日15:30召开2025年第二次临时股东会，会议将采用现场表决与网络投票相结合的方式 [38][39] - 股权登记日定为2025年11月13日，B股股东需在2025年11月10日或更早买入公司股票方可参会 [40] - 会议将审议董事会换届选举及子公司清算注销两项议案，其中董事选举将采用累积投票制 [41]