担保审批条件 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需股东会审批[1] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后担保需股东会审批[1] - 为资产负债率超70％的担保对象提供担保需股东会审批[1] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％需股东会审批[1] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元需股东会审批[1] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审批且三分之二以上通过[1][2] 审议规则 - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[2][3] - 公司以自有资产为自身或下属全资、控股子公司债务抵押、质押担保，应经董事会全体成员2/3以上签署同意[4] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议[3] 担保总额定义 - 公司对外担保总额指上市公司与控股子公司对外担保总额之和[6]

公司股份 - 公司于2009年9月20日首次公开发行1700万股人民币普通股[6] - 公司注册资本为883,702,186元，股份总数为883,702,186股均为普通股[7][16] - 公司成立时发起人认购50000000股[15][16] - 盛发强等多名股东的认购股数及持股比例[15] 股份转让与限制 - 公司收购股份合计不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[21] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%[24] - 公开发行股份前已发行股份上市交易之日起一年内不得转让[23] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 6种情形公司需在2个月内召开临时股东会[46] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[46] 审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[40] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[41] 决议规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[65] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[65] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[30] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东权利[67] 董事选举 - 现任董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名董事候选人[70] - 选举董事时，除选举一名董事外实行累积投票制[71] 利润分配 - 公司每年按当年合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则确定利润分配比例[116] - 公司以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%[117] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[127] - 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，需提前十天事先通知[127] 公司合并等 - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可不经股东会决议[134] - 公司合并、分立、增减资等自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内公告[134,135,136]

委员会组成 - 提名与薪酬考核委员会由三名董事组成，两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 会议相关 - 定期会议每年至少召开1次，提前3天通知[11] - 经同意可豁免通知期限，提议后10天内召集临时会[11] - 2/3以上委员出席方可举行，决定须过半数通过[11] 薪酬方案 - 董事及高管薪酬方案报董事会批准，董事薪酬需股东会审议[6] 其他 - 会议记录保存期限不低于10年[12] - 工作细则由董事会制订修改，决议通过施行[15]

交易决策权限 - 交易涉及资产总额等多指标占比达10%以上但未达50%且有金额要求由董事会决定[6] - 与关联自然人成交超30万元、关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上由董事会审议[8] 特殊交易审议 - 公司对外提供财务资助不论数额均需董事会审议且三分之二以上董事同意[7] - 连续十二个月滚动委托理财达标准需董事会审议[8] 权限划分 - 超董事会权限由股东会审议，未达标准由董事长行使[8]

人员变动 - 独立董事李东红因个人工作原因申请辞职[2] - 公司同意补选王毅为第六届董事会独立董事候选人[2] 候选人情况 - 王毅1972年出生，是浙江大学管理学博士，现任清华大学副教授等职[7] - 截至公告披露日，王毅未持有公司股份，与相关方无关联关系[7] 任职安排 - 李东红辞职报告在新独立董事填补空缺后生效[2] - 王毅任期自股东大会审议通过至第六届董事会任期届满[2] - 王毅任职资格和独立性审核无异议后，将提交2025年第二次临时股东大会审议[4]

董事会提名 - 公司董事会提名王毅为第六届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 王毅未取得深交所认可的独立董事资格证书，承诺参加培训取得[4] 合规情况 - 王毅及其直系亲属持股、任职等符合相关规定[7][8] - 王毅近十二个月无禁止任职情形[8] - 王毅担任独立董事的境内上市公司不超三家[11]

公司基本信息 - 公司股份总数为883,702,186股，均为普通股[3] 财务资助与股份收购 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[4] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议需经全体董事三分之二以上通过[4] - 公司不得收购本公司股份，但有六种情形除外[4] 股份转让限制 - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[5] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[5] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[5] 股东权益与诉讼 - 股东可起诉公司董事、高级管理人员、公司，公司可起诉股东等[3] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董高监给公司造成损失时有权请求相关部门诉讼[7] 股东大会职权 - 股东大会可选举和更换董事、非职工代表监事并决定报酬事项[10] - 股东大会审议批准董事会、监事会报告[10] - 股东大会审议批准公司年度财务预算、决算方案[10] 担保与关联交易审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议[11] - 公司与关联人发生（提供担保除外）金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应提交股东大会审议[12] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[13] - 董事人数不足规定人数或本章程所定人数的2/3时，公司需在2个月内召开临时股东会[13] 董事会相关 - 公司董事会由7名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事[30] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[37] 高级管理人员 - 公司设总裁1名，副总裁若干名，由董事会聘任或解聘[40] 监事会 - 监事会由3名监事组成，包括2名股东代表和1名公司职工代表[43] - 监事会每6个月至少召开一次会议[43] 财务报告与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告[44] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[44] 章程与制度修订 - 公司于2025年6月9日召开会议，审议通过修订《公司章程》及部分治理制度议案[1] - 修订的制度包括《股东会议事规则》等12项[62]

独立董事提名 - 王毅被提名为探路者第六届董事会独立董事候选人[2] 资格情况 - 王毅未取得深交所认可的独立董事资格证书，承诺参加培训取得[8] 持股与任职情况 - 本人及直系亲属不直接或间接持有公司已发行股份1%以上，非前十自然人股东[23] - 本人及直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东及前五名股东任职[25] 合规情况 - 本人最近十二个月内无特定情形，最近三十六个月未受相关谴责或多次通报批评[29][36] 任职限制情况 - 担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家，在该公司连续任职未超六年[39][40]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会6月25日14:30召开[1] - 股权登记日为6月19日[2] - 现场登记时间6月23日9:00—15:00，地点为北京昌平区公司证券事务部[6] 投票信息 - 网络投票时间6月25日，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30及13:00 - 15:00，互联网9:15至15:00[1][15][16] - 投票代码350005，简称探路投票[14] 审议议案 - 审议《关于补选公司第六届董事会独立董事的议案》[18] - 审议《关于修订<公司章程>及部分治理制度的议案》，含7个子议案[18]

会议信息 - 公司于2025年6月6日通知召开第六届监事会第三次会议[2] - 会议于2025年6月9日16:30在公司阿尔卑斯会议室召开[2] - 应出席监事3名，实际出席3名，由监事会主席毛娅琳主持[2] 议案情况 - 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，3票同意、0票反对、0票弃权[3] - 该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，须经出席股东有效表决权三分之二以上通过[3]