第一条 为了促进探路者控股集团股份有限公司（简称"公司"）的规范运作， 维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和 国公司法》（简称"《公司法》"）等法律、行政法规、规范性文件和《探路者控 股集团股份有限公司章程》（简称"公司章程"）的有关规定，并参照《上市公司 独立董事管理办法》（简称"《管理办法》"）《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》（简称"《规范运作》"）等相关规定及其他法律法规，结合公司的实际情 况，制定本制度。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受 聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者 其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履 行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体 利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者 其他 ...

第一章 总 则 第一条 为加强对探路者控股集团股份有限公司（简称"公司"）董事和高级管 理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（简称"《公 司法》"）《中华人民共和国证券法》（简称"《证券法》"）《上市公司董事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》（简称"《自律监管指引第 18 号》"） 《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等法律、行政法规和中国证券监督管理委 员会（简称"中国证监会"）规章的规定及《探路者控股集团股份有限公司章程》（简 称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、 行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及深圳证券交易所规则中关于股份变动 的限制性规定。 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（2025 年 6 月） 探路者控股集团股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 公司董事和高级管 ...

内幕信息知情人登记管理及保密制度（2025年6月） 探路者控股集团股份有限公司 内幕信息知情人登记管理及保密制度 第一章 总则 第一条 为规范探路者控股集团股份有限公司（简称"公司"）的内幕信息管 理行为，加强内幕信息保密工作，确保信息披露的公开、公平、公正原则，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（简称"《证券法》"）《上 市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知 情人登记管理制度》（简称"《登记管理制度》"）《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 作》等有关法律法规、规范性文件及《探路者控股集团股份有限公司章程》（简 称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对 其实施重大影响的参股公司。公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其 实施重大影响的参股公司的内幕信息管理工作参照本制度执行。 第三条 公司董事会应当按照《登记管理制度》以及 ...

股东会议事规则（2025 年 6 月） 探路者控股集团股份有限公司 股东会议事规则 第一章 一般规定 第一条 为规范探路者控股集团股份有限公司（简称"公司"）行为，保证股东 会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（简称"《公司法》"）《中 华人民共和国证券法》（简称"《证券法》"）《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》（简称"《上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（简称"《规范运作》"）《上市公司股东 会规则》等相关法律法规以及《探路者控股集团股份有限公司章程》（简称"《公 司章程》"）的规定，制定本议事规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。本议事规 则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东代理人、公司董事、总裁及其他 高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召 开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 合法、有效持有公司股份的股东 ...

担保管理办法（2025 年 6 月） 探路者控股集团股份有限公司 担保管理办法 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范公司对外担保行为，规避和降低经 营风险，根据《公司法》《民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往 来、对外担保的监管要求》（简称"《8 号指引》"）《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《探路者控股集团股份有限公司章程》 （简称"公司章程"），制定本办法。 第二条 公司的对外担保必须经股东会或董事会审议。全体董事应当审慎对待 和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法 承担连带责任。 第三条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股 东会审批。 须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个 ...

探路者控股集团股份有限公司 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称"公司"）。 章 程 二零二五年六月 1 目 录 2 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第六章 高级管理人员 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第八章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一 ...

第二章 人员组成 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，进一步建立健全公司 董事（非独立董事）及高级管理人员的提名、薪酬与考核管理制度，完善公司治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）《上市公司治理规 则》《上市公司独立董事管理办法》（简称"《管理办法》"）《公司章程》及其 他有关规定，公司特设立董事会提名与薪酬考核委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会提名与薪酬考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门 工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级 管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，同时负责制定董事、高级管理人员 的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策 流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，对董事会负责。公司证券事务部 门负责委员会日常工作联络、会议组织及委员会决策前的各项准备工作。 第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指 董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及经董事会聘任的其他高级 管理人员。 探路者控股集团股份有限公司 董事会提名与薪酬考核委员会工作细则 第一章 总 ...

第一条 为进一步完善法人治理结构，规范公司投资决策程序，提高 决策效率，明确决策责任，确保决策科学，保障公司的合法权益及各项资 产的安全完整和有效运营，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》 等有关规定，制定本规则。 第二条 本规则所称投资是运用公司资金对所涉及的主业范围投资 和非主业投资的统称。 第三条 主业范围投资系指与公司主营业务相关的已有生产设施的 技术改造、新建生产设施、购买专利技术等无形资产等。 投资决策程序与规则（2025 年 6 月） 探路者控股集团股份有限公司 投资决策程序与规则 第一章 总则 第四条 非主业投资系指： 1、对外股权投资，是指公司与其他法人实体新组建公司、购买其他法 人持有的股权或对其他公司进行增资，从而持有其他公司股权所进行的投 资； 2、证券投资，是指公司通过证券交易所买卖上市交易的股票以及购买 基金、国债、企业债券及其他衍生金融品种所进行的投资； 3、风险投资是指公司将风险资本投向刚刚成立或快速成长的未上市 新兴公司（主要是高科技公司），在承担投资风险的基础上为被投资公司提 供长期股权投资和增值服务，再通过上市、兼并或其它股权转让方式撤出 投资，取得高额回报的一种投 ...

探路者控股集团股份有限公司 关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 独立董事辞职的情况 探路者控股集团股份有限公司（简称"公司"）董事会近日收到公司独立董 事李东红先生的书面辞职报告。因个人工作原因，李东红先生申请辞去公司第六 届董事会独立董事之职，同时辞去提名与薪酬考核委员会主任委员及审计委员会 委员职务，其辞职后将不再担任公司任何职务。 证券代码：300005 证券简称：探路者 编号：临2025-035 1 议后，将提交公司2025年第二次临时股东大会审议。截至本公告披露日，王毅先 生尚未取得独立董事资格证书，已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深 圳证券交易所认可的独立董事资格证书。 特此公告。 探路者控股集团股份有限公司 李东红先生的辞职将导致公司独立董事人数占董事会全体成员的比例低于 三分之一，根据《中华人民共和国公司法》（简称"《公司法》"）等相关法律法规 和《公司章程》的规定，李东红先生的辞职报告将在公司股东大会选举产生新任 独立董事填补其空缺后生效。在新任独立董事就任前，李东红先生将按照法 ...

探路者控股集团股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人探路者控股集团股份有限公司董事会现就提名王毅先生为探路者控 股集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书 面同意作为探路者控股集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该 独立董事候选人声明）。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详 细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人 认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易 所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事 项： 一、被提名人已经通过探路者控股集团股份有限公司第六届董事会提名与薪 酬考核委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存在利害关 系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得 担任公司董事的情形。 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交 易所业务规则规定的独立董事任职资格 ...