发行方案核心内容 - 向特定对象发行股票数量不超过发行前总股本的30%即不超过265,110,655股 [3] - 发行价格为7.28元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [3][14] - 募集资金总额不超过193,000.56万元 全部用于补充流动资金 [4][16] 发行对象及认购方式 - 发行对象为实际控制人李明及其控制的企业通域合盈 [2][13] - 认购方式为现金全额认购 [2][13] - 发行对象承诺股份限售期为36个月 [4][16] 公司股权结构变化 - 发行后控股股东由通域众合变更为通域合盈 [6][17] - 实际控制人李明持股比例保持不变 仍为13.68% [17] - 通域合盈直接持股比例将达16.15% [18] 业务发展战略 - 坚持"户外+芯片"双主业战略 [12][31] - 户外业务面临激烈竞争 国外品牌占据优势市场地位 [10] - 芯片业务发展迅猛 聚焦显示芯片设计领域 [12] 行业背景分析 - 中国集成电路产量从2015年1,088亿块增长至2024年4,516亿块 年均复合增长率17% [11] - 2024年芯片产量较2021年增长超25% [11] - 国内芯片自给率不足 对外依赖度较高 [11] 募集资金用途 - 补充营运资金 满足业务规模扩大需求 [13][31] - 支持技术研发投入 突破核心技术壁垒 [12][31] - 优化资本结构 提升抗风险能力 [31][33] 财务影响分析 - 发行后总资产与净资产将增加 [33][36] - 短期内可能摊薄每股收益 [5][36] - 资产负债率将降低 财务结构更趋稳健 [36][38] 审批程序进展 - 方案已获第六届董事会第五次会议审议通过 [2][18] - 尚需股东会审议通过及深交所审核 [2][19] - 需中国证监会同意注册后方可实施 [1][19] 公司治理结构 - 发行后公司章程将根据股本变化进行相应修改 [35] - 高级管理人员结构暂不调整 [35] - 业务收入结构不会发生重大变化 [35] 关联交易情况 - 本次发行构成关联交易 [2][17] - 独立董事已召开专门会议审核通过 [2][17] - 不会新增与发行对象之间的其他关联交易 [22][26]

募集资金使用计划 - 募集资金总额不超过193,000.56万元 全部用于补充流动资金 [1] - 资金用途包括增强资金实力 补充营运资金 优化资本结构 [1] - 满足未来业务增长资金需求 促进可持续发展和长期战略实施 [1] 募集资金必要性 - 公司响应国家培育新质生产力战略 以科技引领和创新突破为核心驱动力 [2] - 推行户外+芯片双主业战略 深化跨国布局 构建核心竞争壁垒 [2] - 芯片业务发展较快 需保持较高流动资产比例和资金储备 [2] - 经营规模持续扩大 营运资金投入量较大 [2] - 未来业务规模扩大 流动资金需求不断增加 [2] 募集资金可行性 - 符合《注册管理办法》及相关法规关于募集资金使用的规定 [2] - 公司建立现代企业制度 形成规范治理体系和内部控制环境 [3] - 制定《募集资金管理制度》明确存放使用及信息披露要求 [3] 发行对公司经营管理影响 - 补充营运资金 解决业务拓展过程中的资金需求 [3] - 为户外业务和芯片业务发展提供资金保障 [3] - 巩固行业地位 提升盈利能力 [3] 发行对公司财务状况影响 - 总资产与净资产增加 自有资金实力提高 [3] - 资产负债率降低 资产结构更加合理 [3] - 整体实力和抗风险能力增强 [3] 可行性分析结论 - 募集资金计划符合公司整体战略发展规划 [4] - 符合相关政策法规规定 具备必要性和可行性 [4] - 提升公司整体实力 增强可持续发展能力 [5] - 为发展战略目标实现奠定基础 [5]

文章核心观点 - 探路者控股集团股份有限公司计划2025年度向特定对象发行股票 募集资金19.3亿元 用于补充流动资金 以支持"户外+芯片"双主业战略发展 但发行后总股本增加可能导致即期每股收益摊薄[1][4][7] 发行方案及财务影响 - 本次发行股票数量为265,110,655股 募集资金总额19.3亿元 发行完成后总股本将从8.84亿股增加至11.49亿股[3][4] - 基于2024年归母净利润1.07亿元 公司假设2025年净利润三种情形:下降10% 持平和增长10%[2] - 在净利润持平情形下 基本每股收益将从发行前的0.1253元/股降至发行后的0.1230元/股[5] - 在净利润下降10%情形下 基本每股收益将从0.1128元/股降至0.1107元/股[5] - 在净利润增长10%情形下 基本每股收益将从0.1378元/股降至0.1353元/股[5] 发行必要性和资金用途 - 发行募集资金将全部用于补充流动资金 支持公司技术创新 产品开发和项目投资[7] - 公司推行"户外+芯片"双主业战略 需要资金支持核心技术攻关和产业链协同布局[7] - 芯片业务发展较快 需要保持较高流动资产比例和资金储备以保障经营活动的顺利开展[7] - 随着投资项目建设推进 业务规模扩大 对流动资金需求不断增加[7] 公司治理和承诺 - 公司已建立《募集资金管理制度》对资金存放 使用和监督进行规范管理[8][9] - 实际控制人李明和控股股东承诺不干预公司经营管理 不侵占公司利益[10] - 公司董事和高级管理人员承诺勤勉履职 不损害公司利益 接受薪酬与填补回报措施挂钩[11] - 公司制定了《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》保证利润分配政策连续性和稳定性[9]

公司融资安排 - 公司于2025年8月25日召开第六届董事会第五次会议审议通过向特定对象发行股票相关议案 [1] - 本次发行采用向特定对象发行股票方式实施 [1] - 公司明确声明不存在向发行对象提供保底保收益承诺或变相保底保收益承诺的情形 [1] 财务合规性声明 - 公司不存在直接通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情况 [1] - 董事会全体成员保证信息披露内容真实准确完整且无虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [1]

公司融资计划 - 公司于2025年8月25日召开第六届董事会第五次会议审议通过向特定对象发行股票相关议案 [1] - 发行股票预案及相关公告已在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露 [2] - 本次发行尚需公司股东会审议通过及取得有关审批机关批准或核准 [2]

股东权益变动基本情况 - 公司拟向特定对象发行A股股票 发行对象为实际控制人李明及其控股的北京通域合盈投资管理有限公司[1] - 发行股票数量不超过265,110,655股 占发行前总股本883,702,186股的30%[2] - 发行后控股股东由通域众合变更为通域合盈 实际控制人李明保持不变[2] 股权结构变化 - 发行前控股股东通域众合及一致行动人合计持股13.68%[2] - 按发行上限计算 通域合盈将直接持有185,577,458股（占总股本16.15%） 直接间接合计控制306,465,811股（占总股本33.60%）[2] 认购对象财务数据 - 北京通域合盈2024年末总资产15,063,829.09元 负债10,951,077.40元 所有者权益4,112,751.69元[6][7] - 2024年度营业收入3,423,598.82元 营业利润-2,438,770.29元 净利润-2,438,770.29元[7] 实际控制人背景 - 李明1964年出生 持有清华大学经济管理学院博士学位 现任公司董事长及实际控制人[7] - 主要任职包括北京通域合盈董事长兼经理（持股60%） 博芯（海南）私募基金管理有限公司董事及经理（持股41%）[7] 协议与实施条件 - 已签署附条件生效股份认购协议 涉及认购价格、数量、金额及限售期等条款[8] - 发行需经股东会审议通过 深交所审核批准及中国证监会注册同意后方可实施[8]

公司股份减持承诺 - 认购对象李明及通域合盈在特定期间内未以任何形式直接或间接减持公司股份 [1] - 自定价基准日至本次发行结束之日起三十六个月内承诺不减持本次认购的公司股份 [1] - 若违反承诺减持所得收益将全部归公司所有并依法承担法律责任 [1] 定向增发进展 - 公司于2025年8月25日召开第六届董事会第五次会议审议通过向特定对象发行股票议案 [1] - 认购对象已出具《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》 [1] - 承诺内容符合中国证监会及深圳证券交易所相关规定 [1]

公司治理 - 第六届第五次董事会会议于2025年8月25日以现场与通讯结合方式召开[1] - 会议审议《关于择期召开股东会的议案》等文件[1] 业务构成 - 2024年1至12月户外用品行业收入占比86.03%[1] - 同期芯片业务收入占比13.97%[1] 市值数据 - 当前市值达81亿元人民币[1]

定增方案 - 公司实际控制人李明及其控制企业通域合盈以现金认购全部定增股票 发行价格为7.28元/股 募集资金总额不超过19.3亿元 全部用于补充流动资金 [1] - 发行股票数量不超过总股本30%即2.65亿股 通域合盈拟认购不超过1.86亿股 李明拟认购不超过7953万股 [1] - 发行后控股股东变更为通域合盈 持股比例26.68% 实际控制人不变 [1] 业务转型与表现 - 公司通过并购切入芯片领域 2021年9月以2.6亿元收购北京芯能60%股权 2023年3月以3852万美元收购G2Touch 72.79%股权 [2] - 北京芯能业绩持续亏损 2022-2024年累计亏损2.29亿元 2024年营收仅94.19万元 2024年末净资产为-1.68亿元 [2] - G2Touch业绩表现较好 2023年营收1.22亿元 净利润2946.37万元 2024年营收1.89亿元 净利润8988.39万元 [2] 财务状况与业绩 - 2025年上半年预计净利润1600-2200万元 同比下降74.27%-81.29% [3] - 业绩下滑主因户外业务收入不及预期及存货跌价准备增加 芯片业务受汇兑损益拖累 [3] - 截至2025年3月末货币资金6.95亿元 交易性金融资产3.35亿元 有息负债不超过2亿元 [3] 募资合规性 - 证监会2025年5月新规要求募集资金专款专用 禁止超募资金用于永久补充流动资金及偿还银行借款 [4] - 本次募资全部用于补充流动资金且未明确具体投向 合规性存疑 [4]

发行方案概述 - 公司拟向特定对象发行股票数量不超过总股本30%即265,110,655股 [1] - 发行价格确定为7.28元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价 [1] - 募集资金总额不超过19.30亿元 扣除发行费用后全部用于补充流动资金 [1] 发行对象及认购方式 - 发行对象为实际控制人李明及其控制的企业通域合盈 [1] - 发行对象将以现金方式认购全部发行股票 [1] - 双方已签订附条件生效的《股份认购协议》 [1]