人事变动 - 何华杰因内部工作调整辞去董事等职务，继续担任总裁[2] - 2025年6月25日宋扬当选第六届董事会职工代表董事[2] 股权情况 - 何华杰持有公司股份184,100股，占总股本0.02%[2] - 宋扬截至公告披露日未持有公司股份[9] 委员会调整 - 2025年6月25日第六届董事会第四次会议调整专门委员会委员[5] - 审计、提名与薪酬考核、战略委员会分别明确主任委员[5]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会6月25日14:30现场召开，网络投票9:15 - 15:00[3] - 出席股东及代表403人，代表股份232,023,875股，占比27.4605％[5] 公司股份数据 - 公司总股本883,702,186股，本次大会有表决权股份844,937,459股[5] 议案表决情况 - 《关于补选独立董事议案》同意股份占比99.5159％[6] - 《关于修订<公司章程>议案》同意股份占比99.4945％[7] - 《关于修订<股东会议事规则>议案》同意股份占比97.9632％[9] 其他 - 律师认为大会合法有效，决议合法有效[16] - 公告2025年6月25日发布[19]

零公里二手车概述 - 零公里二手车具有特殊身份，能够满足特定需求，已在汽车行业存续许久 [2] - 零公里二手车有两种去向：一种流入国内市场缓解库存压力，另一种以平行出口名义远赴海外 [2] - 零公里二手车在二手车出口总量中占据不小比例，扮演了探路者的角色 [2] 二手车出口发展历程 - 2019年我国汽车产销量分别为2572.1万辆和2576.9万辆，连续11年全球第一，但同比分别下降7.5%和8.2% [3] - 2019年启动二手车出口试点，2021年出口约1.5万辆，2022年跃升至6.9万辆，2023年达到27.5万辆 [4] - 2024年二手车出口全面放开，出口量增长至43.6万辆，覆盖160余个国家和地区 [4] - 新能源汽车凭借智能化和科技感成为二手车出口主力 [4] 零公里二手车的争议 - 行业对零公里二手车态度不一：有车企痛批，有车企放任，有经销商视为转型机遇 [5] - 长安汽车董事长批评零公里二手车出口对中国汽车品牌是极大伤害 [6] - 奇瑞汽车董事长建议完善二手车出口定义和标准，禁止零公里二手车扰乱市场 [6] - 部分行业人士认为零公里二手车是市场产物，有弊也有利，不应被"一棒子打死" [6] 零公里二手车的作用 - 贸易商采用平行出口帮助车企投石问路、完成用户种草 [7] - 广州市出台政策引导二手车平行出口规范化发展 [7] - 零公里二手车为车企积累海外市场数据和品牌知名度 [9] - 理想汽车通过平行出口积累数据后，以官方身份进军俄罗斯市场 [9] 二手车出口的未来 - 二手车出口将是一场"持久战"，长公里二手车出口才是胜负手 [11] - 2024年下半年开始，长公里二手车出口量越来越大 [13] - 预计今年长公里二手车出口在二手车出口中的比重能占到10% [14] - 未来二手车出口终将回归到长公里二手车 [14] - 长公里燃油二手车出海是第一阶段，淘汰的新能源二手车将销往中亚、北非、东南亚等地区 [15]

公司章程修订情况 - 公司章程修订旨在完善公司治理结构，提升规范运作水平，依据《公司法》《证券法》等最新法律法规进行调整 [1] - 修订内容包括明确股东、职工和债权人权益保护条款，新增法定代表人职责相关规定 [1][2] - 新增法定代表人执行职务造成损害的责任追偿机制，规定公司可向有过错的法定代表人追偿 [2] 公司股份管理 - 公司股份发行遵循"三公"原则，同类别股份具有同等权利，同次发行股份价格条件相同 [4] - 公司股份总数及发起人认购比例条款进行调整，明确财务资助总额不得超过已发行股本10% [4][5] - 公司股份回购情形包括减资、合并、员工持股计划等六种情况，回购股份需在3年内转让或注销 [6][8] 股东权利与义务 - 股东权利包括利润分配请求权、表决权、监督建议权等八项基本权利 [14] - 股东义务包括遵守章程、按期缴纳股款、不滥用股东权利等五项基本义务 [19] - 控股股东和实际控制人新增八项禁止性行为规定，包括不得占用资金、不得内幕交易等 [20] 股东会议事规则 - 股东会分为年度和临时会议，临时会议召开情形包括董事不足法定人数等六种情况 [28][29] - 股东会通知需提前15-20日公告，包含会议时间地点、审议事项等六项基本内容 [34][41] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，分别需要过半数及三分之二以上表决权通过 [51][52] 公司治理结构 - 董事会成员产生方式调整为股东会选举决定，董事会职权范围新增分拆上市等事项 [21][22] - 审计委员会职能强化，可自行召集股东会并在特定情况下代表公司提起诉讼 [18][37] - 公司对外担保决策程序明确，重大担保事项需股东会审议通过 [23][24]

独立董事提名 - 探路者控股集团股份有限公司董事会提名王毅先生为第六届董事会独立董事候选人 [1] - 被提名人已书面同意担任独立董事候选人并通过董事会提名与薪酬考核委员会或独立董事专门会议资格审查 [1] - 提名人与被提名人不存在利害关系或其他可能影响独立履职的密切关系 [1] 任职资格与合规性 - 被提名人不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任董事的情形 [2] - 被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则对独立董事任职资格和条件的要求 [3] - 被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件 [4] 培训与资质 - 被提名人王毅先生尚未取得深交所认可的独立董事资格证书，但承诺参加最近一期培训并取得资格 [5] 独立性声明 - 被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职 [17] - 被提名人及其直系亲属未直接或间接持有公司1%以上股份，也不属于前十名自然人股东 [18] - 被提名人及其直系亲属未在持有公司5%以上股份的股东或前五名股东处任职 [19] 业务与关联关系 - 被提名人未为公司及控股股东、实际控制人或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务 [21] - 被提名人与公司及关联方无重大业务往来，也未在相关单位任职 [22] 历史记录与合规 - 被提名人最近36个月未因证券期货犯罪受刑事处罚或证监会行政处罚 [26] - 被提名人未被证监会立案调查或司法机关立案侦查且无明确结论意见 [27] - 被提名人最近36个月未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 [28] 其他任职限制 - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量未超过三家（含本次提名） [31] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年 [32]

董事会构成 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事，每届任期三年[4] - 董事会下设战略、审计、提名与薪酬考核三个专门委员会[4] 人员任职要求 - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表董事总计不得超董事总数的1/2[9] - 最近三十六个月受中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责、三次以上通报批评的人士不得担任董事会秘书[16] 人员变动规则 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[10] - 董事辞任提交书面报告，公司收到报告之日辞任生效，董事会2日内披露情况[11] - 公司应在独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选[12] 会议相关规定 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[20] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集主持[20] - 董事会会议表决实行一人一票，采用书面表决方式[42] - 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[43] - 出席董事会的无关联关系董事人数不足3人，应将该事项提交股东会审议[44] - 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过[46] - 如对一项议案的赞成票与反对票相等，则提交股东会审议[46] - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[44] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，可要求暂缓表决[44] 职权与审议事项 - 董事会依法行使召集股东会、决定经营计划等多项职权[23] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但未达50%，由董事会审议[25] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上但未达50%，且绝对金额超1000万元，由董事会审议[25] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上但未达50%，且绝对金额超100万元，由董事会审议[25] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上但未达50%，且绝对金额超1000万元，由董事会审议[25] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上但未达50%，且绝对金额超100万元，由董事会审议[25] - 公司对外提供财务资助需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[27] - 公司对外担保事项需经出席董事会会议的三分之二以上董事通过[27] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[28] - 与关联法人成交金额超300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[28] 其他规定 - 董事对公司商业秘密保密义务在任职结束后有效，其他义务持续不少于一年[12] - 董事会秘书负责公司信息披露事务，组织制订相关管理制度[16] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘[17] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[20] - 董事会会议档案保存期限不少于十年[47] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[49] - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况[49]

董事会战略委员会工作细则（2025 年 6 月） 探路者控股集团股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第二条 战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负 责制定公司长远发展战略和对重大决策进行研究并向董事会提出合理建议。 第三条 证券事务部为战略委员会日常办事机构，负责日常工作联络、会议组 织及战略委员会决策前的各项准备工作。 第二章 人员组成 第四条 战略委员会委员由5名董事组成，其中至少应包括一名独立董事。 第一章 总 则 第一条 为了适应公司战略发展需要，提升企业核心竞争力，健全战略规划的 决策程序，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独 立董事管理办法》（简称"《管理办法》"）《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（简称"《规范运作指引》"）《探 路者控股集团股份有限公司章程》（简称"公司章程"）及其他有关规定，公司 董事会特设立战略委员会，并制订本议事规则。 第五条 战略委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上 提名，由董事会选举产生。 第六条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事担任，主任委员 ...

总裁工作细则（2025 年 6 月） 探路者控股集团股份有限公司 总裁工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，明确总裁的职权、职责，规范总裁 的行为，依据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）以及其他有关法律、 法规和公司章程，特制定本工作细则。 第二条 公司设总裁一名，设副总裁若干名。 第三条 总裁对董事会负责，组织实施董事会决议，主持公司日常经营管理工 作。 第四条 总裁由董事会决定聘任或者解聘。 第五条 总裁每届任期三年，连聘可以连任。 第二章 总裁的任职资格与任免程序 第六条 总裁任职应当具备下列条件： （一） 具有较丰富的经济理论知识、现代管理知识及生产经营实践经验， 具有较强的经营管理能力，团队建设能力。 （二） 具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系 和统揽全局的能力。 （三） 具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行业及相关行业 的生产经营业务并掌握国家有关政策、法律、法规。 （四） 诚信勤勉，廉洁奉公，公道正派。 （五） 有较强的使命感和积极开拓的进取精神。 第七条 有下列情形之一的，不得担任公司总裁： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 ...

董事会审计委员会工作细则（2025 年 6 月） 探路者控股集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为完善探路者控股集团股份有限公司（简称"公司"）法人治理结构， 充分发挥董事会的职能作用，促进董事会有效履行职责，以形成科学、高效的决 策—执行体系和激励—约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上 市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件以及《探路者控股集团股份 有限公司章程》（简称"公司章程"）的规定，特制定本制度。 第三章 职 责 第七条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要 职责： 第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，主要负 责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委 员会根据《公司章程》和本工作细则的规定履行职权，不受公司任何其他部门和 个人的干预。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事 的三 ...

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联人[4][5] 关联交易披露标准 - 与关联自然人交易超30万元，或与关联法人单笔或累计超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应披露[9] 关联交易审议决策 - 董事会审议关联交易，由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会[13] - 股东会审议关联交易，特定关联股东应回避表决[14] - 股东会审议批准与关联人（提供担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易[17] - 董事会决策与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易[17] - 集团总裁办公会批准未达董事会标准的关联交易并报董事会备案后实施[17] 关联交易披露要求 - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易（提供担保、资助除外）应及时披露[17] - 公司与关联人交易（提供担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上需提交股东会审议并披露评估或审计报告[18] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保需董事会审议通过后披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保其应提供反担保[20] 日常关联交易管理 - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，实际超出需重新履行程序和披露义务[20] - 上市公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[20] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行程序和披露义务[21] 豁免情况 - 公司参与面向不特定对象公开招标等交易可豁免提交股东会审议[21] - 一方以现金认购另一方公开发行证券等关联交易可免予履行相关义务[21] 制度生效及解释 - 本制度自股东会审议通过之日起生效实施[23] - 本制度由公司董事会负责解释[25]