天海融合防务装备技术股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 天海融合防务装备技术股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经理人 员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》和《公 司章程》及其他有关规定，并参照《上市公司治理准则》，公司特设立董事会薪酬与考核 委员会，并制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责 制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的 薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，经理人员是指董 事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人 员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，并由独立董事担 任召集人。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委 ...

董事会提名委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》和《公司章程》及其他有关规定，并参照《上市公司治理准则》， 公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责 对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 天海融合防务装备技术股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 天海融合防务装备技术股份有限公司 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由 3 董事组成，其中独立董事 2 名。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提 名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主 任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有 委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员在任期届满前可向董事会提交书面 的辞职申请。委员因失去资格、获准辞职或被解除职务，导致提名委员会中独立董事所 ...

天海融合防务装备技术股份有限公司 公司章程 天海融合防务装备技术股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简 称"公司"）。公司依法由刘楠、上海佳船投资发展有限公司、上海紫晨投资有限 公司、赵德华、蓝孝治、王振华、赵新、吴晓平、孙皓、王炳泉、李彤宇、朱春华、 卫治洪、陈全康、寻正来、王刚、占金锋、熊平安、陈锟榕、李辉绸、马锐、杨玲、 张小春、余道辉、韩琤、张其康、王方友、张文新、俞铭德、宋永在、韩永兴、董 军荣、舒展、陈雪峰、吴权、王志明、李福建、杨勇发起设立；在上海市市场监督 管理局注册登记，取得营业执照（号码为：310229000615216）。 第三条 公司于 2009 年 9 月 20 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社 会公众发行人民币普通股 1260 万股,于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司 ...

天海融合防务装备技术股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 天海融合防务装备技术股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有 效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及其他有关 规定，并参照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责 审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，审计委员会委员均不得在公 司担任高级管理人员，且至少有一名独立董事为专业会计人士，并担任召集人。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提 名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主 任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生，主任委员应当为会计专业人士。 ...

天海融合防务装备技术股份有限公司 公司章程等部分制度修正对照表 公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的最新规定，结合公司实际情况， 对公司章程等部分制度相关条款进行了修订，修订内容具体如下： | | | 人不履职或者不能履职时，两名及以上独立 | | --- | --- | --- | | | | 董事可以自行召集并推举一名代表主持。 | | | | 公司应当为独立董事专门会议的召开提供 | | | | 便利和支持。 | | 10. | | 【新增】 | | | | 第一百一十六条 独立董事每年在公司的现 | | | | 场工作时间应当不少于十五日。 | | | | 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委 | | | | 员会、独立董事专门会议外，独立董事可以 | | | | 通过定期获取公司运营情况等资料、听取管 | | | | 理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公 | | | | 司审计业务的会计师事务所等中介机构沟 | | | | 通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式 | | | | 履行职责。 | | 11. | | 【 ...

证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2023-076 天海融合防务装备技术股份有限公司 关于全资子公司设立子公司并完成工商注册登记的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、概述 天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称"公司"）的全资子公司上海佳豪船海工 程研究设计有限公司（以下简称"佳豪船海"）与二级全资子公司江苏佳美海洋工程装备有限 公司（以下简称"佳美海洋"）拟以自有资金在江苏省南通市共同设立佳豪海装设计研究（南 通）有限公司（以下简称"海装设计"），注册资本为 500 万元。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《公 司章程》等有关规定，本次交易不构成重大资产重组，亦不构成关联交易，不存在重大法律障 碍，无需提交公司董事会、股东大会审议。 二、投资标的基本情况 近日，公司接到佳豪船海、佳美海洋的通知，海装设计已完成工商注册登记，并取得了江 苏省通州湾江海联动开发示范区行政审批局下发的《营业执照》。具体内容如下： 名称：佳豪海装设计研究（南通）有限公司 证券代码：300008 ...

证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2023-074 天海融合防务装备技术股份有限公司 第五届董事会第二十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二十八次会议 于 2023 年 11 月 3 日 10:00 以通讯方式召开，会议通知于 2023 年 11 月 1 日以邮件、微信方式 送达。本次会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人，会议由董事长何旭东先生主持，公司监 事、高管列席了会议。本次会议举行与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会 董事经认真审议，形成决议如下： 一、审议通过了《关于全资子公司租赁码头及场地并投资建设的议案》 经会议审议，我们同意大津重工与中交二航局第三工程有限公司（以下简称"中交三航局"） 签订《通州湾重件泊位和 3#场地工程施工合同协议书》，委托中交三航局在通州湾场地对重 件码头水工结构、给排水、供电、消防、3#平台等工程进行施工，投资建造金额为 6,760 万元。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃 ...

证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2023-075 天海融合防务装备技术股份有限公司 一、交易概述 根据天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称"公司"）的全资子公司江苏大津重 工有限公司（以下简称"大津重工"）的生产经营需要，大津重工已承租南通帆森能源科技有 限公司（以下简称"南通帆森"）名下位于南通吕四港区通州湾作业内港池西侧场地（以下简 称"通州湾场地"）进行生产经营。目前，通州湾场地已陆续建设厂房及部分基础设施，具备 基本船舶及海工项目合拢搭载的生产条件。根据目前接单及生产情况，大津重工将继续租赁其 码头及场地，租赁期为 10 年，第五年有续租选择权。 二、交易对方的基本情况 关于全资子公司在租赁码头及场地投资建设的公告 公司名称：中交二航局第三工程有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第 1 页 为满足公司生产需求，实现大津重工船海工程项目合拢搭载并能够下水的使用需要，当前 重件滚装码头需要进一步建设完善。为此，大津重工拟投入 6,760 万元，完成 3#场地前沿重 件滚装码头等设施建设，尽快达到船舶下水条件 ...

证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2023-073 天海融合防务装备技术股份有限公司 关于为全资子公司提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 1、大津重工拟向江苏银行股份有限公司镇江分行申请不超过人民币 5,000 万元的综合授 信额度，期限不超过（含）1 年。公司将为上述综合授信额度提供最高本金余额不超过人民币 5,000 万元的连带责任保证，并签署了《最高额保证合同》（以下简称"保证合同一"）。 2、大津重工以其所拥有的部分机器设备作为租赁标的物，与远东宏信融资租赁（广东） 有限公司开展售后回租融资业务，融资金额为人民币 2,230 万元，租赁期间为 24 个月。公司 将为上述融资租赁业务提供 2377.70 万元不可撤销的连带责任担保，并签署了《保证合同》（以 下简称"保证合同二"）。 （二）审批情况 公司分别于 2023 年 4 月 21 日、2023 年 8 月 25 日召开第五届董事会第二十三次会议、第 五届董事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于 2023 年度对外担保计划的议案》、 ...

营业收入与成本 - 公司第三季度营业收入为9.2456亿元，同比增长6.37%，年初至报告期末营业收入为23.6187亿元，同比增长25.15%[5] - 公司2023年第三季度营业总收入为23.62亿元，同比增长25.2%[20] - 营业总成本为22.76亿元，同比增长21.8%[20] 净利润与每股收益 - 归属于上市公司股东的净利润为2465.21万元，同比下降40.57%，年初至报告期末净利润为8674.64万元，同比增长6.45%[5] - 净利润为8747.42万元，同比增长4.7%[21] - 归属于母公司股东的净利润为8674.64万元，同比增长6.5%[21] - 基本每股收益为0.0502元，同比增长6.4%[22] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-2.6442亿元，同比下降706.04%，主要由于船海工程EPC业务对外采购材料设备的付款增加，个别项目进度款收款晚于计划[13] - 经营活动产生的现金流量净额为3.26亿元，同比下降16.9%[23] - 公司2023年第三季度经营活动产生的现金流量净额为-264,417,660.47元，同比下降706.1%[24] - 投资活动产生的现金流量净额为-6507.11万元，同比下降134.59%，主要由于支付上年收购长海船务的投资款[14] - 公司2023年第三季度投资活动产生的现金流量净额为-65,071,134.14元，同比下降134.6%[24] - 筹资活动产生的现金流量净额为1.3429亿元，同比增长1596.40%，主要由于报告期增加了银行贷款[14] - 公司2023年第三季度筹资活动产生的现金流量净额为134,286,113.03元，同比增长1596.8%[24] - 公司2023年第三季度现金及现金等价物净增加额为-195,202,681.58元，同比下降2921.2%[24] - 公司2023年第三季度期末现金及现金等价物余额为52,614,535.58元，同比下降70.8%[24] 资产与负债 - 公司总资产为40.3168亿元，同比增长7.18%，归属于上市公司股东的所有者权益为19.1694亿元，同比增长7.92%[5] - 应收账款为3.4142亿元，同比增长65.70%，主要由于船海工程等业务形成应收款项增加[7] - 预付款项为6.1159亿元，同比增长78.26%，主要由于船海工程等业务的在手订单大幅增长，按合同约定正常履约，采购了相应的材料与设备[7] - 短期借款为4.1235亿元，同比增长105.40%，主要由于报告期银行贷款增加[9] - 公司2023年第三季度末货币资金为447,591,941.41元，较年初减少152,035,654.77元[18] - 公司2023年第三季度末应收账款为341,422,772.33元，较年初增加135,369,170.33元[18] - 公司2023年第三季度末预付款项为611,594,576.43元，较年初增加268,512,151.00元[18] - 公司2023年第三季度末合同资产为809,004,913.81元，较年初减少76,349,846.08元[19] - 公司2023年第三季度末短期借款为412,350,000.00元，较年初增加211,592,100.92元[19] - 公司2023年第三季度末应付账款为547,303,036.28元，较年初减少3,608,146.80元[19] - 公司2023年第三季度末合同负债为548,504,137.94元，较年初增加52,547,222.19元[19] 研发费用 - 研发费用为4448.55万元，同比下降4.13%[13] 股东与股权 - 公司2023年第三季度末普通股股东总数为111,297人[15] - 厦门隆海重能投资合伙企业为公司第一大股东，持股比例为12.50%，持股数量为216,000,000股[15] 募集资金 - 公司调整2022年度向特定对象发行股票募集资金总额为不超过79,000万元[17] 现金流入与流出 - 销售商品、提供劳务收到的现金为29.73亿元，同比增长23.9%[23] - 购买商品、接受劳务支付的现金为28.59亿元，同比增长34.8%[23] - 支付给职工及为职工支付的现金为1.77亿元，同比增长22.5%[23] - 收到的税费返还为2020.98万元，同比下降21.8%[23] - 公司2023年第三季度支付的各项税费为69,198,246.24元，同比增长32.7%[24] - 公司2023年第三季度支付其他与经营活动有关的现金为414,104,527.56元，同比下降73.4%[24] - 公司2023年第三季度经营活动现金流出小计为3,520,151,192.76元，同比下降9.1%[24] - 公司2023年第三季度投资活动现金流入小计为30,873,757.54元，同比下降62.3%[24] - 公司2023年第三季度筹资活动现金流入小计为468,559,602.00元，同比增长240.0%[24]