公司概况与订单情况 - 公司目前船舶建造在手订单金额折合人民币超过 160 亿元，其中包括一部分待生效的订单 [2] 财务表现与费用分析 - 2024 年前三季度毛利率从 12.69% 增至 16% [3] - 销售费用增加 1,400 多万，主要因海外订单增加导致船舶销售代理费上升 [3] - 管理费用增长约 12%，主要因新业务拓展和人工成本上升 [3] - 财务费用同比增加 1,000 多万，因去年同期美元汇率走高，汇兑收益较高 [3] - 经营性现金流为 -2.4 亿，主要因部分大型海工船舶项目回款进度滞后 [3] 海外市场与汇率管理 - 海外订单收入主要以美元和欧元为主 [3] - 公司根据汇率走势和实际需求，选择合适的汇率管理策略，包括套期保值 [3] 法律诉讼与仲裁进展 - 对股东李露提起的业绩补偿案已开庭，尚处于诉讼未决状态 [3] - 对股东李露提起的商誉损害案尚未开庭 [3] - 佳船企业、刘楠与公司之间的仲裁也处于仲裁未决阶段 [3] 业务布局与未来发展 - 船舶行业处于上升周期，公司在手订单持续增长 [4] - 防务装备板块已形成特种无人船艇订单，包括测量、救援、清障等多种功能和类型 [4] - 能源业务板块尝试增加服务类业务，如船舶 LNG 加注服务 [4] - 新能源船舶领域结合国家政策，推动内河新能源船舶的 EPC 及运营业务 [4] - 船海工程业务以船舶设计引领，带动船舶建造、监理业务全面发展 [4] - 重点发展中小型多用途、灵便型散货船和海工船，保持设计和建造优势 [4]

法律案件进展 - 2020年7月6日李露等人因涉嫌合同诈骗被刑事立案[2] - 2024年案件被撤销[2] - 对李露民事诉讼未决[3] - 业绩补偿案2024年12月10日开庭[3] 资产处理 - 2024年7月完成对李露价值4788万美元股票轮候查封[3]

股东出席情况 - 出席股东大会股东及代表共1335人，代表股份327,556,730股，占比18.9555%[2] - 出席现场会议股东及代理人4名，代表股份80,881,250股，占比4.6805%[3] - 通过网络投票股东1331名，代表股份246,675,480股，占比14.2750%[4] - 中小股东及代理人1332名，代表股份110,987,980股，占比6.4228%[4] 议案表决情况 - 《聘请容诚会计师事务所为2024年度审计机构议案》赞成票244,848,780股，占比74.7500%[5] - 《修订公司章程》赞成票238,841,130股，占比72.9160%[6] - 《修订股东大会议事规则》赞成票238,825,330股，占比72.9111%[7] - 《修订董事会议事规则》赞成票238,751,430股，占比72.8886%[9] - 《修订监事会议事规则》赞成票238,780,330股，占比72.8974%[10] - 《修订会计师事务所选聘制度》赞成票238,684,230股，占比72.8681%[11]

一、《公司章程》修改内容对照如下： | | 保密、解密等事项履行审批程序，保护国防 | 保密、解密等事项履行审批程序，保护国防 | | --- | --- | --- | | | 专利。 | 专利。 | | | （六）执行《中华人民共和国国防法》、《中 | （六）执行《中华人民共和国国防法》、《中 | | | 华人民共和国国防动员法》的规定，在国家 | 华人民共和国国防动员法》的规定，在国家 | | | 发布动员令后，完成规定的动员任务；根据 | 发布动员令后，完成规定的动员任务；根据 | | | 国家需要，接受依法征用相关资产。 | 国家需要，接受依法征用相关资产。 | | 3. | | 【修订】 | | | 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公 | 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公 | | | 司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 | 司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 | | | 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 | 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 | | | 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 | 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 | | | 公司董事 ...

会议安排 - 2024年11月19日公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过召开2024年第四次临时股东大会的议案[6] - 2024年11月20日公司董事会公告召开2024年第四次临时股东大会的通知[6] - 本次股东大会现场会议于2024年12月5日14:45在上海召开[7] - 本次股东大会网络投票时间为2024年12月5日[7] - 股权登记日为2024年12月2日[9] 参会情况 - 本次会议出席股东和代表共1335名，代表股份327,556,730股，占比18.96%[10] - 现场出席4名，代表股份80,881,250股[10] - 网络投票1331名，持有股份246,675,480股[11] 议案表决 - 《聘请容诚为2024年度审计机构》同意244,848,780股，占74.7500%[19] - 《聘请容诚为2024年度审计机构》中小投资者同意28,280,030股，占25.4803%[19] - 《公司章程》表决同意238,841,130股，占72.9160%[20] - 《公司章程》中小投资者表决同意22,272,380股，占20.0674%[20] - 《股东大会议事规则》表决同意238,825,330股，占72.9111%[21] - 《股东大会议事规则》中小投资者表决同意22,256,580股，占20.0531%[21] - 《董事会议事规则》表决同意238,751,430股，占72.8886%[22] - 《董事会议事规则》中小投资者表决同意22,182,680股，占19.9866%[24] - 《监事会议事规则》表决同意238,780,330股，占72.8974%[25] - 《监事会议事规则》中小投资者表决同意22,211,580股，占20.0126%[25]

担保情况 - 公司拟为大津重工向中船贸提供不超1272万美元（约9150万元人民币）反担保[3] - 公司拟为大津重工向长江供应链提供不超3622.8万美元（约26060.25万元人民币）反担保[4] - 公司为金海运向江苏银行泰州分行不超4000万元综合授信提供连带责任保证[4] - 2024年度公司及下属子（孙）公司可使用对外担保总额为31亿元[5] - 公司此次对外担保额度在已审议通过额度内，无需另行开会审议[5] 子公司财务数据 - 大津重工2024年9月30日资产总额280907.36万元，负债总额188042.12万元，净资产92865.24万元[8] - 大津重工2024年1 - 9月营业收入197562.95万元，净利润11222.75万元[8] - 金海运2024年9月30日资产总额32572.77万元，负债总额18183.96万元，净资产14388.81万元[10] - 金海运2024年1 - 9月营业收入3691.89万元，净利润 - 1377.18万元[10] 子公司注册资本 - 大津重工注册资本50000万元[6][8] - 金海运注册资本15018万元[6][8] 担保金额及期限 - 2艘5200DWT多用途杂货船（KONTOR17）保函总金额1272万美元[11] - DJHC6304和DJHC6307两艘船各阶段担保金额合计1272万美元[12] - 每船向船东开具的保函金额为合同价60%，两船保函总金额为3622.8万美元[16] - 公司向江苏银行泰州分行对金海运保证金额为4000万元人民币[18] - 《担保（保证）合同》反担保保证期间为债务履行期限届满之日起2年，展期则以展期后最终履行期限之日起2年[11] - 《不可撤销的担保书》保证期间为履行期限届满之日起2年[16] - 《最高额连带责任保证书》保证期间自生效之日起至主合同项下债务履行期届满之日后满三年[18] 担保合同生效及失效 - 《担保（保证）合同》自各方签字盖章且公司履行内部决议和信息披露程序之日起生效至履行完毕失效[14] - 《不可撤销的担保书》履行完毕后自动失效[17] - 《最高额连带责任保证书》保证人为法人或非法人组织时，自法定代表人等签章并加盖公章后生效；为自然人时，自签名后生效[19] 已生效担保金额 - 截至公告日，公司对下属子（孙）公司已生效美元担保金额为8440.10万美元[20] - 截至公告日，公司对下属子（孙）公司已生效欧元担保金额为6621.20万欧元[20] - 截至公告日，公司对下属子（孙）公司已生效人民币担保金额为88725.00万元[20] - 截至公告日，总计已生效对外担保金额折合人民币约为199722.75万元，占2023年12月31日经审计净资产的103.42%[20] - 本次担保合同生效后，总计对子公司已生效对外担保金额折合人民币约为203722.75万元，占2023年12月31日经审计净资产的105.49%[20] 其他担保相关 - 截至公告日，公司累计对外担保（不含子公司、孙公司）金额为0[20] - 公司无逾期担保金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额[20]

公司核心观点 - 天海防务子公司金海运已研发多种特种无人船艇，并形成订单 [1] 公司研发与销售能力 - 金海运研发了海缆巡检无人艇、试验训练无人艇、空投救援无人艇、围油栏布放无人艇、气象无人艇等特种无人船艇 [1] - 金海运形成了特种船艇的研制与销售能力及体系 [1] 公司订单情况 - 上述特种无人船艇已形成订单 [1]

会议安排 - 公司第六届董事会第七次会议于2024年11月19日10:00通讯召开[2] - 公司定于2024年12月5日14:45召开2024年第四次临时股东大会，股权登记日为2024年12月2日[7] 审计机构 - 董事会同意不再续聘大信，拟聘容诚为2024年度审计机构，聘期一年[2] 制度修订 - 同意修订《公司章程》《股东大会议事规则》等多项制度[4][5][8]

公司基本信息 - 公司于2009年10月30日在深交所上市，首次发行人民币普通股1260万股[2] - 公司注册资本为人民币1,728,029,133.00元[3] - 公司股份总数为1,728,029,133.00股，均为普通股[11] 股份认购情况 - 公司发起人认购股份总数为3780万股，出资方式为净资产，出资时间为2008.2.1[10][11] - 刘楠等多名个人和公司认购不同数额股份[10] 股份限制与规定 - 公司收购股份不得超已发行股份总额10%，并在三年内转让或注销[16] - 重大收购持股超5%需向国务院国防科技工业主管部门备案[18] - 发起人等不同主体股份转让有时间和比例限制[19] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[23] - 股东对股东大会、董事会决议有撤销请求权等[25] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需书面报告[26] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产等多类事项需股东大会审议[29][30] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[31][35] 会议相关规定 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[39] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[48] 董事相关规定 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[59] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，其中至少一名为会计专业人士[65] 交易决策权限 - 不同交易指标达到一定比例分别由董事会或股东大会决策[77][78][79] 利润分配 - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[101] - 不同发展阶段有不同现金分红比例要求[103] 其他规定 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露中期报告[101] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，由股东会决定[112]

交易规定 - 公司董事等买卖股票前需知悉禁止行为规定，不得违法违规交易[3] - 买卖前需书面通知董事会秘书[4] - 特定公告前特定期间不得买卖股票[4] - 多种情形下所持股份不得转让[4] - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转[6] 额度计算 - 以去年最后交易日登记股份为基数按25%算本年度可转让法定额度[6] - 新增无限售条件股份当年可转25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[7] 报告披露 - 股份变动应2个交易日内向公司报告并申报公告[7] - 计划转让股份应首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[8] - 减持情况应2个交易日内向证券交易所报告并公告[8] 人员信息 - 新任相关人员需任职通过后2个交易日内申报个人信息[11] - 现任人员信息变化或离任后需2个交易日内申报[11] 股份锁定 - 上市未满一年，董事等证券账户内新增股份按100%自动锁定[12] - 上市已满一年，年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[12] - 上市后6个月内申报离任，18个月内股份全锁定；7 - 12个月申报离任，12个月内全锁定[15] 其他规定 - 公司应在定期报告中披露董事等买卖股票情况[15] - 董事等持股及变动比例达规定应履行报告和披露义务[16] - 从事融资融券交易应遵守规定并申报[17] 违规处理 - 公司将通过警告、降薪等追究违规当事人责任[17] - 禁止买卖期买卖股票，公司视情节处分并追究赔偿责任[17] - 违反《证券法》6个月内买卖股票，董事会应收回收益并披露[17] - 违规造成重大影响或损失，责任人承担民事赔偿责任[17] - 责任人涉嫌犯罪，公司移送司法机关处理[17] - 违规买卖股票，董事会秘书应向深交所、证监局报告[18] - 责任人应作书面说明并备案，造成重大影响需向投资者致歉[18] 制度相关 - 本规则未尽事宜按国家法律等规定执行[18] - 本制度由公司董事会负责制定、解释及修订[18] - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施[18]