审计机构变更 - 公司拟聘任容诚为2024年度审计机构，原审计机构为大信[3] - 变更事项需提交股东大会审议，通过后生效[11] 审计机构情况 - 容诚上年度末合伙人179人，注会1395人，签过证券审计报告注会745人[5] - 容诚最近一年收入287,224.60万元，审计业务收入274,873.42万元，证券业务收入149,856.80万元[5] - 容诚上年度上市公司审计客户394家，收费48,840.19万元[5][6] - 容诚上年度本公司同行业上市公司审计客户282家[6] - 容诚职业保险累计赔偿限额不低于2亿元[6] 审计机构合规情况 - 容诚近三年受监督管理措施15次、自律监管措施5次等[7] - 71名容诚从业人员近三年受行政处罚3次等[7]

监事会构成 - 公司监事会由5名监事组成，含3名股东代表和2名职工代表[10] - 监事任期3年，连选可连任[10] - 监事会设主席1名，由全体监事过半数选举产生[10] 撤换条件 - 单独或合并持有公司已发行股份3%以上股东可提请撤换监事[6] - 一年内亲自参加监事会会议次数少于总数三分之二的监事应被撤换[7] 会议规则 - 定期监事会会议每6个月至少召开一次[17] - 监事会应在收到提案十日内召开临时监事会会议[17] - 提议召开临时监事会会议，办公室应在收到书面提议后3日发出通知[18] - 召开定期和临时会议，应分别提前10日和3日通知全体监事[19] - 监事会会议至少4名监事出席方可举行[20] 决议规则 - 授权委托书应在开会前1天送达联系人[21] - 监事会决议须经全体监事半数以上表决通过[23] 其他规定 - 监事会会议记录保存10年[27] - 公司应及时将决议报送深交所备案并公告[29] - 监事会议事规则由监事会制定，经股东大会普通决议通过后生效[34] - 规则生效后替代原规则[34] - 规则未尽事宜或冲突时以法律法规及章程为准[34] - 规则中“以上”“以前”含本数，“过”“少于”“低于”不含本数[34] - 规则解释权属于监事会[34]

董事会秘书聘任与解聘 - 公司应在股票上市或原任董秘离职后三个月内聘任董秘[6] - 聘任董秘资料需提前五个交易日报送深交所[6] - 董秘出现特定情形公司应一个月内解聘[8] 董事会秘书职责与要求 - 董秘空缺超三个月董事长代行职责[9] - 董秘需本科以上学历及三年以上相关工作经验[4] - 近三年受交易所谴责或三次以上通报批评者不得担任[4] 会议相关规定 - 董事会提前十日、临时董事会提前三日通知董事[10] - 年度股东大会提前20日、临时股东大会提前15日通知股东[13] 其他规定 - 聘任董秘同时应聘任证券事务代表并取得资格证书[6] - 聘任董秘和代表后及时公告并提交材料[6][7] - 保证董秘参加深交所后续培训[9] - 董事会等文件保存不少于10年[13][16] - 每年进行工作总结并写书面报告[18] - 信息披露于巨潮资讯网，重要信息可披露于指定报纸[18] - 工作细则经董事会批准实施，董秘解释，修改权归董事会[20][21][22]

天海融合防务装备技术股份有限公司 股东大会议事规则 天海融合防务装备技术股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范天海融合防务装备技术股份有限公司（下称"公司"）行为，保证公 司股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》（以下简称《监管指引第 2 号》）、《上市公司股东大会规则》、 《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董管理办法》）、《天海融合防务装备技术 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股 东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉 尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。股东大会 是公司的权力机构，依法行使下列职权： （九）对 ...

选聘流程 - 公司选聘会计师事务所应先经审计委员会审核，再经董事会、股东大会审议[3] - 公司选聘会计师事务所可采用竞争性谈判等多种方式[8] 审计费用 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[9] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明情况[10] - 公司可在特定9种情况下改聘会计师事务所并扣减审计费用[14] 人员限制 - 持有公司5%以上股份的股东等不得干预审计委员会独立履职[3] - 审计项目合伙人等累计承担公司审计业务满5年后连续5年不得参与[11] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[11] 续聘与改聘 - 续聘时审计委员会需评价，肯定提交审议，否定提请改聘[11] - 重大资产重组等情况审计服务期限应合并计算[12] - 除3种情况外，公司原则上不得在年报审计期间改聘年报审计业务的会计师事务所[14] - 公司拟改聘会计师事务所需在公告中详细披露多项内容[15] - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[15] 监督检查 - 审计委员会至少每年向董事会提交履职及监督情况报告[6] - 会计师事务所主动终止审计业务，审计委员会应了解原因并书面报告董事会[15] - 审计委员会应对选聘会计师事务所进行监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[17] - 监督检查内容包括财务审计法规政策执行等4方面[18] 违规处理 - 违反选聘规定造成严重后果，可解聘会计师事务所并处理责任人[18] 制度执行 - 本制度未尽事宜按国家相关规定执行，抵触时依新规[20] - 本制度经股东大会审议通过之日起实施，由董事会负责解释[20]

投资者关系管理目的 - 促进公司与投资者良性关系增进了解熟悉[2] - 建立稳定优质投资者基础获长期市场支持[2] - 形成服务尊重投资者企业文化[2] - 促进公司整体利益与股东财富增长并举投资理念[2] - 增加公司信息披露透明度改善公司治理[2] 投资者关系管理基本原则 - 合规性原则依法履行信息披露义务基础上开展[3] - 平等性原则平等对待所有投资者为中小投资者创造机会提供便利[3] - 主动性原则主动开展活动听取意见建议回应诉求[3] - 诚实守信原则注重诚信规范运作担当责任[3] 投资者关系管理工作内容与方式 - 以已公开披露信息为交流内容涵盖多方面如发展战略法定信息披露等[5] - 遵守法律法规及相关规定客观真实准确完整介绍反映公司状况避免违规情形[5][6] - 多渠道多平台多方式开展工作如官网互动易平台等及多种交流方式[6] - 设立投资者联系电话等专人负责保证畅通及时答复反馈[7] - 加强网络沟通渠道建设运维如官网设专栏利用公益平台等[7] - 合理安排投资者等人员到公司现场参观座谈避免内幕信息泄露[7][11] - 接受调研时妥善接待履行信息披露义务不得违规[8] - 与调研机构直接沟通时要求出具证明资料签署承诺书[8][14] - 建立接受调研事后核实程序明确应对措施[9] - 媒体等质疑调研记录交易所要求解释说明[10] - 为股东特别是中小股东参加股东大会提供便利[19] - 按规定积极召开投资者说明会董事长或总经理应出席[20] - 特定情形下按规定召开投资者说明会[22] - 投资者关系活动结束后及时编制记录表刊载[23] - 年度报告披露后可举行业绩说明会[24] - 积极支持配合投资者依法行使权利及保护机构相关活动[25] - 与投资者发生纠纷积极配合调解处理诉求[25] - 通过互动易平台等交流处理提问遵循相关规则[26] 投资者关系工作组织与实施 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人组织协调工作[29] - 证券与投资中心为专职部门配备人员负责具体事务[30] - 避免在特定时段接受现场调研等防止信息泄漏[31] - 投资者关系管理工作有多项主要工作职责[32] - 对相关人员开展系统性培训可参加外部培训[33] - 建立内部协调机制和信息采集制度[34] - 从事相关工作的人员应具备多种素质和技能[35] - 建立健全投资者关系管理档案记录相关情况[36] - 可创建投资者关系管理数据库存档[37]

天海防务股东持股情况 - 报告期末普通股股东总数为103277[1] - 厦门隆海重能投资合伙企业持股比例12.50%持股数量216000000股[1] - 中国长城资产管理股份有限公司持股比例6.16%持股数量106429235股[1] - 李露持股比例4.07%持股数量70312500股[1] - 上海佳船企业发展有限公司持股比例0.83%持股数量14415275股[1] - 香港中央结算有限公司持股比例0.80%持股数量13846352股[1] - 泰州市金洋源投资中心（有限合伙）持股比例0.58%持股数量10000000股[1] - 张跃军持股比例0.43%持股数量7500000股[1] - 天海防务2022年员工持股计划持股比例0.38%持股数量6625200股[1] - 张军庭持股比例0.38%持股数量6500000股[3]

子公司情况 - 大津重工注册资本50000万元，公司持股100%[3] - 2024年9月30日大津重工资产280907.36万元，负债188042.12万元，净资产92865.24万元[5] - 2024年1 - 9月大津重工营收197562.95万元，净利润11222.75万元[5] 业务与担保 - 大津重工开展售后回租业务，融资金额5850万元，期限不超18个月[2] - 公司为该业务租金总额5995.80万元提供担保[2] - 2024年度公司及子（孙）公司可使用对外担保总额31亿元[2] 担保数据 - 截至公告日，累计已生效美元担保9701.10万美元，欧元担保6021.20万欧元，人民币担保82729.20万元[9] - 截至公告日，总计已生效对外担保折合人民币约198856.39万元，占2023年净资产102.97%[9] - 本次担保生效后，对子公司已生效对外担保折合人民币约204852.19万元，占2023年净资产106.08%[9] - 截至公告日，公司累计对外担保（不含子公司、孙公司）金额为0，无逾期等损失[9]

财务数据 - 2024年1 - 9月佳美海洋营业收入11392.13万元，净利润328.74万元[6] - 2024年9月30日佳美海洋资产总额33589.96万元，负债7603.19万元[6] 授信担保 - 佳美海洋拟向交通银行镇江分行申请不超600万元综合授信，期限不超1年[3] - 公司2024年度可使用对外担保总额为31亿元[3] - 截至公告日，总计已生效对外担保折合人民币约189171.79万元[9] 公司信息 - 佳美海洋注册资本5000万元[4] - 《保证合同》保证金额为600万元人民币[8]

营收与利润情况 - 本报告期营业收入8.2976亿元，同比降10.25%；年初至报告期末23.4057亿元，同比降1.94%[4] - 本报告期归母净利润1591.8万元，同比降35.43%；年初至报告期末7665.25万元，同比降14.17%[4] - 2024年第三季度净利润为7797.37万元，上年同期为9003.99万元[18] - 2024年第三季度归属于母公司股东的净利润为7665.25万元，上年同期为8931.22万元[18] - 年初到报告期末营业总收入23.41亿元，较上期的23.87亿元略有下降[17] - 年初到报告期末营业总成本22.29亿元，较上期的22.98亿元减少[17] - 年初到报告期末投资收益112.46万元，较上期的267.79万元减少[17] 毛利率与经营质量 - 2024年1 - 9月综合毛利率较去年增长3.31个百分点，经营质量有一定提升[4] 资产情况 - 货币资金期末3.4776亿元，较期初降60.91%；应收账款期末5.1813亿元，较期初增50.74%[7] - 预付款项期末6.1798亿元，较期初增63.19%；其他应付款期末364.52万元，较期初降73.50%[7] - 期末货币资金为347,764,362.95元，期初为889,696,073.69元[14] - 期末交易性金融资产为5,000,000.00元，期初为2,000,000.00元[14] - 期末应收账款为518,128,579.48元，期初为343,732,118.86元[14] - 期末流动资产合计2,848,062,713.51元，期初为3,000,255,838.21元[14] - 期末固定资产为766,853,091.37元，期初为663,846,566.56元[14] - 2024年第三季度末资产总计41.76亿元，较上一报告期的43.37亿元有所下降[15] 负债情况 - 流动负债合计19.29亿元，较上一报告期的21.68亿元减少[15] - 非流动负债合计2.08亿元，较上一报告期的2.23亿元减少[15] - 负债合计21.37亿元，较上一报告期的23.91亿元减少[15] 所有者权益情况 - 所有者权益合计20.39亿元，较上一报告期的19.45亿元增加[16] 费用情况 - 本报告期销售费用2826.73万元，较上期增109.64%；财务费用2004.28万元，较上期增385.91%[7] - 年初到报告期末销售费用2826.73万元，较上期的1348.39万元大幅增加[17] - 年初到报告期末财务费用2004.28万元，较上期的412.48万元大幅增加[17] 现金流量情况 - 经营活动产生的现金流量净额为 - 2.4184亿元，较去年同期增8.54%[4][8] - 投资活动产生的现金流量净额为 - 5794.62万元，较去年同期增10.95%[8] - 筹资活动产生的现金流量净额为 - 1.9619亿元，较去年同期降246.10%[8] - 2024年年初到报告期末经营活动产生的现金流量净额为 - 2.42亿元，上年同期为 - 2.64亿元[19] - 2024年年初到报告期末投资活动产生的现金流量净额为 - 5794.62万元，上年同期为 - 6507.11万元[19] - 2024年年初到报告期末筹资活动产生的现金流量净额为 - 1.96亿元，上年同期为1.34亿元[20] - 2024年年初到报告期末现金及现金等价物净增加额为 - 4.93亿元，上年同期为 - 1.95亿元[20] - 2024年年初到报告期末销售商品、提供劳务收到的现金为28.06亿元，上年同期为29.73亿元[19] - 2024年年初到报告期末取得借款收到的现金为3.94亿元，上年同期为4.63亿元[20] 非经常性损益情况 - 非经常性损益本报告期金额78.81万元，年初至报告期期末金额199.08万元[5] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为103,277名[9] - 厦门隆海重能投资合伙企业（有限合伙）持股比例12.50%，持股数量216,000,000股[9] - 中国长城资产管理股份有限公司持股比例6.16%，持股数量106,429,235股[9] - 李露持股比例4.07%，持股数量70,312,500股，股份处于冻结状态[9] 股票发行相关 - 公司同意将向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及授权有效期自原有效期届满之日起延长12个月[12] 每股收益情况 - 2024年第三季度基本每股收益为0.0444元，上年同期为0.0517元[18] - 2024年第三季度稀释每股收益为0.0444元，上年同期为0.0517元[18]