担保情况 - 公司拟为大津重工向中船贸提供不超1272万美元（约9150万元人民币）反担保[3] - 公司拟为大津重工向长江供应链提供不超3622.8万美元（约26060.25万元人民币）反担保[4] - 公司为金海运向江苏银行泰州分行不超4000万元综合授信提供连带责任保证[4] - 2024年度公司及下属子（孙）公司可使用对外担保总额为31亿元[5] - 公司此次对外担保额度在已审议通过额度内，无需另行开会审议[5] 子公司财务数据 - 大津重工2024年9月30日资产总额280907.36万元，负债总额188042.12万元，净资产92865.24万元[8] - 大津重工2024年1 - 9月营业收入197562.95万元，净利润11222.75万元[8] - 金海运2024年9月30日资产总额32572.77万元，负债总额18183.96万元，净资产14388.81万元[10] - 金海运2024年1 - 9月营业收入3691.89万元，净利润 - 1377.18万元[10] 子公司注册资本 - 大津重工注册资本50000万元[6][8] - 金海运注册资本15018万元[6][8] 担保金额及期限 - 2艘5200DWT多用途杂货船（KONTOR17）保函总金额1272万美元[11] - DJHC6304和DJHC6307两艘船各阶段担保金额合计1272万美元[12] - 每船向船东开具的保函金额为合同价60%，两船保函总金额为3622.8万美元[16] - 公司向江苏银行泰州分行对金海运保证金额为4000万元人民币[18] - 《担保（保证）合同》反担保保证期间为债务履行期限届满之日起2年，展期则以展期后最终履行期限之日起2年[11] - 《不可撤销的担保书》保证期间为履行期限届满之日起2年[16] - 《最高额连带责任保证书》保证期间自生效之日起至主合同项下债务履行期届满之日后满三年[18] 担保合同生效及失效 - 《担保（保证）合同》自各方签字盖章且公司履行内部决议和信息披露程序之日起生效至履行完毕失效[14] - 《不可撤销的担保书》履行完毕后自动失效[17] - 《最高额连带责任保证书》保证人为法人或非法人组织时，自法定代表人等签章并加盖公章后生效；为自然人时，自签名后生效[19] 已生效担保金额 - 截至公告日，公司对下属子（孙）公司已生效美元担保金额为8440.10万美元[20] - 截至公告日，公司对下属子（孙）公司已生效欧元担保金额为6621.20万欧元[20] - 截至公告日，公司对下属子（孙）公司已生效人民币担保金额为88725.00万元[20] - 截至公告日，总计已生效对外担保金额折合人民币约为199722.75万元，占2023年12月31日经审计净资产的103.42%[20] - 本次担保合同生效后，总计对子公司已生效对外担保金额折合人民币约为203722.75万元，占2023年12月31日经审计净资产的105.49%[20] 其他担保相关 - 截至公告日，公司累计对外担保（不含子公司、孙公司）金额为0[20] - 公司无逾期担保金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额[20]

公司核心观点 - 天海防务子公司金海运已研发多种特种无人船艇，并形成订单 [1] 公司研发与销售能力 - 金海运研发了海缆巡检无人艇、试验训练无人艇、空投救援无人艇、围油栏布放无人艇、气象无人艇等特种无人船艇 [1] - 金海运形成了特种船艇的研制与销售能力及体系 [1] 公司订单情况 - 上述特种无人船艇已形成订单 [1]

会议安排 - 公司第六届董事会第七次会议于2024年11月19日10:00通讯召开[2] - 公司定于2024年12月5日14:45召开2024年第四次临时股东大会，股权登记日为2024年12月2日[7] 审计机构 - 董事会同意不再续聘大信，拟聘容诚为2024年度审计机构，聘期一年[2] 制度修订 - 同意修订《公司章程》《股东大会议事规则》等多项制度[4][5][8]

公司基本信息 - 公司于2009年10月30日在深交所上市，首次发行人民币普通股1260万股[2] - 公司注册资本为人民币1,728,029,133.00元[3] - 公司股份总数为1,728,029,133.00股，均为普通股[11] 股份认购情况 - 公司发起人认购股份总数为3780万股，出资方式为净资产，出资时间为2008.2.1[10][11] - 刘楠等多名个人和公司认购不同数额股份[10] 股份限制与规定 - 公司收购股份不得超已发行股份总额10%，并在三年内转让或注销[16] - 重大收购持股超5%需向国务院国防科技工业主管部门备案[18] - 发起人等不同主体股份转让有时间和比例限制[19] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[23] - 股东对股东大会、董事会决议有撤销请求权等[25] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需书面报告[26] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产等多类事项需股东大会审议[29][30] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[31][35] 会议相关规定 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[39] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[48] 董事相关规定 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[59] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，其中至少一名为会计专业人士[65] 交易决策权限 - 不同交易指标达到一定比例分别由董事会或股东大会决策[77][78][79] 利润分配 - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[101] - 不同发展阶段有不同现金分红比例要求[103] 其他规定 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露中期报告[101] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，由股东会决定[112]

交易规定 - 公司董事等买卖股票前需知悉禁止行为规定，不得违法违规交易[3] - 买卖前需书面通知董事会秘书[4] - 特定公告前特定期间不得买卖股票[4] - 多种情形下所持股份不得转让[4] - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转[6] 额度计算 - 以去年最后交易日登记股份为基数按25%算本年度可转让法定额度[6] - 新增无限售条件股份当年可转25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[7] 报告披露 - 股份变动应2个交易日内向公司报告并申报公告[7] - 计划转让股份应首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[8] - 减持情况应2个交易日内向证券交易所报告并公告[8] 人员信息 - 新任相关人员需任职通过后2个交易日内申报个人信息[11] - 现任人员信息变化或离任后需2个交易日内申报[11] 股份锁定 - 上市未满一年，董事等证券账户内新增股份按100%自动锁定[12] - 上市已满一年，年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[12] - 上市后6个月内申报离任，18个月内股份全锁定；7 - 12个月申报离任，12个月内全锁定[15] 其他规定 - 公司应在定期报告中披露董事等买卖股票情况[15] - 董事等持股及变动比例达规定应履行报告和披露义务[16] - 从事融资融券交易应遵守规定并申报[17] 违规处理 - 公司将通过警告、降薪等追究违规当事人责任[17] - 禁止买卖期买卖股票，公司视情节处分并追究赔偿责任[17] - 违反《证券法》6个月内买卖股票，董事会应收回收益并披露[17] - 违规造成重大影响或损失，责任人承担民事赔偿责任[17] - 责任人涉嫌犯罪，公司移送司法机关处理[17] - 违规买卖股票，董事会秘书应向深交所、证监局报告[18] - 责任人应作书面说明并备案，造成重大影响需向投资者致歉[18] 制度相关 - 本规则未尽事宜按国家法律等规定执行[18] - 本制度由公司董事会负责制定、解释及修订[18] - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施[18]

股东大会信息 - 公司2024年第四次临时股东大会于12月5日14:45召开[1] - 股权登记日为12月2日，网络投票时间为12月5日[2] - 会议地点在上海市松江区莘砖公路518号10号楼8楼学术交流室[3] 审议事项 - 聘请容诚会计师事务所为2024年度审计机构[4] - 修订公司相关制度（含5项子议案）[4] 投票规则 - 第2.01 - 2.04项议案属特别决议，需2/3以上表决通过[5] - 对中小投资者表决单独计票[6] 登记信息 - 登记时间为12月4日9:30 - 11:30、13:00 - 16:30[6] - 登记地点为上海市莘砖公路518号3号楼9楼903C[6] 网络投票 - 网络投票代码为350008，简称“天海投票”[12]

监事会构成 - 公司监事会由5名监事组成，含3名股东代表和2名职工代表[10] - 监事任期3年，连选可连任[10] - 监事会设主席1名，由全体监事过半数选举产生[10] 撤换条件 - 单独或合并持有公司已发行股份3%以上股东可提请撤换监事[6] - 一年内亲自参加监事会会议次数少于总数三分之二的监事应被撤换[7] 会议规则 - 定期监事会会议每6个月至少召开一次[17] - 监事会应在收到提案十日内召开临时监事会会议[17] - 提议召开临时监事会会议，办公室应在收到书面提议后3日发出通知[18] - 召开定期和临时会议，应分别提前10日和3日通知全体监事[19] - 监事会会议至少4名监事出席方可举行[20] 决议规则 - 授权委托书应在开会前1天送达联系人[21] - 监事会决议须经全体监事半数以上表决通过[23] 其他规定 - 监事会会议记录保存10年[27] - 公司应及时将决议报送深交所备案并公告[29] - 监事会议事规则由监事会制定，经股东大会普通决议通过后生效[34] - 规则生效后替代原规则[34] - 规则未尽事宜或冲突时以法律法规及章程为准[34] - 规则中“以上”“以前”含本数，“过”“少于”“低于”不含本数[34] - 规则解释权属于监事会[34]

天海防务股东持股情况 - 报告期末普通股股东总数为103277[1] - 厦门隆海重能投资合伙企业持股比例12.50%持股数量216000000股[1] - 中国长城资产管理股份有限公司持股比例6.16%持股数量106429235股[1] - 李露持股比例4.07%持股数量70312500股[1] - 上海佳船企业发展有限公司持股比例0.83%持股数量14415275股[1] - 香港中央结算有限公司持股比例0.80%持股数量13846352股[1] - 泰州市金洋源投资中心（有限合伙）持股比例0.58%持股数量10000000股[1] - 张跃军持股比例0.43%持股数量7500000股[1] - 天海防务2022年员工持股计划持股比例0.38%持股数量6625200股[1] - 张军庭持股比例0.38%持股数量6500000股[3]

股东大会召开规则 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东大会不定期召开，规定情形下2个月内召开[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会[9] - 年度股东大会提前二十日通知股东，临时股东大会提前十五日通知[16] 担保与重大事项审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东大会审议批准[3] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东大会审议[3] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东大会审议[3] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元需股东大会审议[3] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％需股东大会审议[3] - 公司在一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东大会审议[3] - 公司单个项目投资或一个财务年度内累计投资涉及金额超公司最新一期经审计净资产25%以上的对外投资项目需股东大会审议[3] 提案与投票规则 - 单独或者合并持有公司1％以上股份的普通股股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[14] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场当日上午9:15，结束时间不得早于现场结束当日下午3:00[22] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[30][32] - 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项，需股东大会特别决议通过[34] - 持有或合并持有公司3%以上股份的股东有权按规定时间书面提董事和股东代表出任的监事候选人名单[34] - 股东大会选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决单独计票并披露结果[36] 其他规定 - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持；监事会召集的由监事会主席主持，主席不能履职时由半数以上监事推举一名监事主持；股东自行召集的由召集人推举代表主持[24] - 年度股东大会上，董事会、监事会应就过去一年工作向股东大会报告[25] - 独立董事应向年度股东大会提交年度述职报告，报告包含出席董事会次数等多方面内容[25] - 股东大会提案需内容合法、有明确议题和决议事项，并书面提交董事会[18] - 董事会审查提案，决定不列入议程需在股东大会解释说明，并会后公告[18] - 股东对董事会不列入议程决定有异议，可按章程程序要求召集临时股东大会[18] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[27] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在大会结束后2个月内实施方案[27] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东大会决议[27] - 公司应在股东大会结束当日，将决议公告文稿、决议和法律意见书报送深交所，经登记后披露决议公告[38] - 股东大会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[41][42]

会议信息 - 公司第六届监事会第六次会议于2024年11月19日11:00通讯召开[2] - 应参加监事5人，实际参加5人[2] 审议事项 - 审议通过聘请容诚会计师事务所为2024年度审计机构议案[2][3] - 审议通过修订《监事会议事规则》议案[4] 后续安排 - 两议案将提交公司股东大会审议[3][4]