收购案背景 - 天海防务2015年6月12日以非公开发行5000万股股票及支付现金6.57亿元方式收购金海运100%股权，总交易对价13.55亿元 [1] - 金海运当时净资产公允价值仅1.71亿元，交易溢价率高达1659.31% [1] - 高溢价收购基于对金海运原管理团队预测未来业绩持续增长的信任，超出净资产部分11.84亿元确认为商誉 [2] - 双方签订《盈利承诺补偿协议》，原股东承诺2015-2017年金海运累计净利润不低于2.87亿元 [2] 纠纷起因 - 2015-2017年间天海防务多次要求金海运原管理团队提供实际经营情况被拒绝 [3] - 2018年金海运净利润仅328.75万元，远低于原管理团队预测的1.67亿元 [3] - 上海证监局2022年7月29日认定金海运2016年3月至2017年12月虚构游乐设施贸易业务，虚增2017年度净利润3946.44万元 [3] 法律诉讼进展 - 2024年1月天海防务以支付补偿款合同纠纷为由起诉金海运原管理团队，索赔3756.11万元 [3] - 2025年2月法院一审判决支持天海防务索赔3756.11万元，但被告方已上诉 [3] - 2024年3月天海防务追加诉讼，以商誉损失为由索赔1.72亿元，案件待开庭 [3] 最新动态 - 2025年4月3日天海防务公告全资子公司金海运部分银行账户资金被泰州市高港区人民法院冻结 [1] - 冻结原因涉及2016年收购后历史遗留问题纠纷，金海运原管理团队申请财产保全所致 [1]

账户冻结情况 - 金海运部分银行账户被冻结，申请冻结13708485.30元，实际冻结190791.78元[2] - 冻结系2016年收购后历史遗留问题纠纷，原管理团队申请财产保全所致[3] - 申请冻结资金占公司最近一期经审计净资产的0.71%[4] 影响及应对 - 未对公司日常经营造成重大不利影响[4] - 公司将依法维权，争取解除冻结，密切关注进展并披露信息[6][7]

担保事项 - 公司拟为大津重工向国贸海畅提供不超1065万美元反担保，折合人民币约7644.78万元[3] - 佳美海洋拟向中行申请不超1000万元综合授信，大津重工提供不超1000万元连带责任保证[4] - 公司2024年度可使用对外担保总额为31亿元[5] - 2艘5200DWT多用途杂货船保函总金额1065万美元[14] - 公司向国贸海畅为子公司提供担保事项提供反担保，单条船保证责任最高不超造船合同下向船东开具有效保函金额的1.1倍[16] - 江苏大津重工为江苏佳美海洋工程装备提供连带责任保证，保证最高本金金额为人民币1000万元[17] 财务数据 - 大津重工2024年9月30日资产总额280907.36万元，负债总额188042.12万元，净资产92865.24万元[8] - 大津重工2024年1 - 9月营业收入197562.95万元，净利润11222.75万元[10] - 佳美海洋2024年9月30日资产总额33589.96万元，负债总额25986.77万元，净资产7603.19万元[12] - 佳美海洋2024年1 - 9月营业收入11392.13万元，净利润328.74万元[12] 担保金额统计 - 截至公告日，公司累计对下属各子（孙）公司已生效美元担保金额为7987.10万美元，欧元担保金额为8431.80万欧元，人民币担保金额为122862.75万元[18] - 总计已生效对外担保金额折合人民币约为245931.78万元（以2025年3月31日汇率折算，不含本次担保），占公司2023年12月31日经审计净资产的127.35%[18] - 本次担保合同生效后，总计对子公司已生效对外担保金额折合人民币约为245931.78万元，占公司2023年12月31日经审计净资产的127.35%[18] - 截至公告日，公司累计对外担保（不含子公司、孙公司）金额为0[19] - 无逾期担保金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额[19]

市场扩张和并购 - 公司以500万元自有资金设立全资子公司隆海特装[2] - 隆海特装2025年3月25日成立，注册资本500万元[3] 其他新策略 - 设立隆海特装为满足经营需要、优化资源配置[4] 未来展望 - 短期内隆海特装对公司财务和经营成果无重大影响[4]

业绩数据 - 2024年1 - 9月公司营业收入234056.73万元，净利润7797.37万元[8] - 2024年1 - 9月佳美海洋营业收入11392.13万元，净利润328.74万元[6] - 2024年9月30日公司资产总额417552.60万元，负债总额213686.57万元，净资产202372.18万元[8] - 2024年9月30日佳美海洋资产总额33589.96万元，负债总额25986.77万元，净资产7603.19万元[6] 融资担保 - 佳美海洋售后回租融资金额为5000万元，公司担保租金总额（含租息）5337.75万元[2] - 公司向北京银行上海分行申请不超8000万元综合授信，大津重工担保最高债权额不超16000万元[3] - 公司及下属子（孙）公司2024年度可使用对外担保总额为31亿元[3] - 《保证合同》保证金额为5337.75万元，保证期间自主合同约定的承租人债务履行期限届满之次日起满三年[9][10] - 《最高额保证合同》保证方式为连带责任保证[12] - 大津重工为公司提供担保的保证最高本金金额为16000万元，主债权本金最高限额为8000万元[13] 担保情况 - 截至公告日，公司累计对下属各子（孙）公司已生效美元担保金额为7987.10万美元，欧元担保金额为8431.80万欧元，人民币担保金额为117525.00万元[14] - 截至公告日，总计已生效对外担保金额折合人民币约为240627.85万元，占公司2023年12月31日经审计净资产的124.61%[14] - 本次担保合同生效后，总计对子公司已生效对外担保金额折合人民币约为245965.60万元，占公司2023年12月31日经审计净资产的127.37%[14] - 截至公告日，公司累计对外担保（不含子公司、孙公司）金额为0[14]

市场扩张和并购 - 全资子公司大津重工以5000万元设立子公司大津南通，持股100%[2] - 大津南通注册资本5000万元，2025年3月19日成立[3] 未来展望 - 设立大津南通为开拓新业务，加强船海工程实力[6] - 大津南通经营有宏观经济等风险[6] - 大津南通成立后纳入合并报表，短期无重大影响[6]

公司业务与技术优势 - 主营业务包括海洋工程船舶设计及建造、特种无人船艇和水下安防等，与深海科技相关 [2] - 海洋工程船舶装备擅长，如饱和潜水支持船可搭载水下机器人到深海作业，1800吨风电安装船可到深海作业 [2] - 防务装备板块围绕海洋开展业务，水下安防装备是系统集成，包含电子阻拦、水下声呐等装置 [3] - 船舶设计和建造具备系统总成能力，可搭载和应用各类深海装备，在深远海洋领域装备有优势 [3] 新能源领域应用 - 船舶替代能源有LNG、甲醇、氨、氢、电等，LNG动力发展较早且成熟，远洋船舶主要替代燃料有甲醇、氨燃料 [4] - 动力电池在能量密度、重量、成本等方面优势不大，远洋运输充换电不便，会增加运输成本，船用电池成本高，在远洋船舶使用少 [4] - 公司设计建造国内首艘120TEU电动船舶用于短途航运，长途运输面临技术挑战和需配套充换电设施，大规模推广电动船舶需适应和发展 [4] 产能与营收情况 - 公司重整后营业收入从5亿增长到30多亿，营收主要来自船舶设计建造业务，收入规模与产能有关 [5] - 生产基地包括自有大津重工、合作租赁泰州口岸船厂、拓展南通建造基地，以中小型船厂为主，产能相对有限 [5] - 公司以轻资产扩张为主，重资产投入持谨慎态度，因未来新扩张产能投产可能影响市场格局 [5][6] 国际政策与发展战略 - 美国301调查拟对中国运营和建造船舶出台限制政策，增加市场不确定性，但全球海运成本可能推高，贸易需求长期存在 [7] - 中国造船业优势巨大，新接订单量占全球市场70%以上，美国造船成本高，新兴市场发展造船业需较长周期，短期内无法替代中国 [7] - 造船由贸易、换船周期、环保规范等驱动，船龄较长船舶更新和低碳化需求客观存在 [7] - 公司未来基于研发设计优势，关注智能化、低碳化趋势，带动海工、运输船舶建造，打造特种无人船艇业务，推动水下安防及应急救援业务 [8] - 公司围绕海洋深耕主业，拓展市场及业务，谋求产业升级与技术创新，提升管理能力，实现降本增效 [8]

担保情况 - 公司为沃金天然气向江苏银行不超800万元综合授信提供等额连带责任保证[3] - 公司为沃金天然气向南京银行不超1000万元综合授信提供等额连带责任保证[4] - 公司2024年度可使用对外担保总额为31亿元[4] - 《最高额连带责任保证书》保证金额为800万元[9] - 《最高额保证合同》保证最高本金金额为1000万元[11] - 截至公告日已生效对外担保约234733.82万元，占2023年净资产121.55%[13] - 本次担保生效后对子公司已生效担保约234533.82万元，占2023年净资产121.45%[13] - 公司累计对外担保（不含子公司、孙公司）金额为0[14] - 公司无逾期、涉诉及败诉担保损失金额[14] 沃金天然气情况 - 沃金天然气注册资本为2844.5566万元[5] - 2024年9月30日资产总额11697.53万元、负债6133.53万元、净资产5564.01万元[7] - 2024年1 - 9月营业收入4901.52万元、净利润 - 210.94万元[7]

综合授信 - 2024年7月公司以专利及应收账款质押向农行申请不超1.55亿元综合授信，期限不超1年[1] - 2024年度公司向金融机构申请不超25亿元综合授信额度获股东大会通过，期限一年[5] 质押追加 - 因质押物价值降低，公司拟以大津重工不超1.3亿元应收账款追加质押，已获股东会通过[2][5]

担保情况 - 公司拟为子公司大津重工向中船贸提供不超2791.2万美元反担保，折合人民币约20014.30万元[2] - 2024年度公司及下属各子（孙）公司可使用对外担保总额为31亿元[2] - 4艘5900DWT多用途杂货船第一期款合计担保金额930.4万美元[7] - 4艘5900DWT多用途杂货船开工合计担保金额465.2万美元[7] - 4艘5900DWT多用途杂货船交船释放合计担保金额2791.2万美元[7] - 公司累计对下属子（孙）公司已生效美元担保金额为7759.10万美元[10] - 公司累计对下属子（孙）公司已生效欧元担保金额为7831.80万欧元[10] - 公司累计对下属子（孙）公司已生效人民币担保金额为117725.00万元[10] - 总计已生效对外担保金额折合人民币约为234141.91万元（2025年3月7日汇率折算，不含本次担保）[10] - 已生效对外担保金额占公司2023年12月31日经审计净资产的121.25%[10] - 本次担保合同生效后，总计对子公司已生效对外担保金额折合人民币约为234141.91万元[10] - 本次担保合同生效后，已生效对外担保金额占公司2023年12月31日经审计净资产的121.25%[10] - 公司累计对外担保（不含子公司、孙公司）金额为0[10] - 无逾期、涉诉及败诉应承担损失的担保金额[10] 子公司情况 - 大津重工注册资本为50000万元[4] - 2024年9月30日大津重工资产总额280907.36万元，负债总额188042.12万元，净资产92865.24万元[5] - 2023年12月31日大津重工资产总额307867.71万元，负债总额226662.01万元，净资产81205.70万元[5] - 2024年1 - 9月大津重工营业收入197562.95万元，净利润11222.75万元[5] - 2023年1 - 12月大津重工营业收入313470.85万元，净利润14428.87万元[5]