一、《公司章程》修改内容对照如下： | | 保密、解密等事项履行审批程序，保护国防 | 保密、解密等事项履行审批程序，保护国防 | | --- | --- | --- | | | 专利。 | 专利。 | | | （六）执行《中华人民共和国国防法》、《中 | （六）执行《中华人民共和国国防法》、《中 | | | 华人民共和国国防动员法》的规定，在国家 | 华人民共和国国防动员法》的规定，在国家 | | | 发布动员令后，完成规定的动员任务；根据 | 发布动员令后，完成规定的动员任务；根据 | | | 国家需要，接受依法征用相关资产。 | 国家需要，接受依法征用相关资产。 | | 3. | | 【修订】 | | | 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公 | 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公 | | | 司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 | 司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 | | | 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 | 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 | | | 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 | 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 | | | 公司董事 ...

担保情况 - 公司拟为大津重工向中船贸提供不超1272万美元（约9150万元人民币）反担保[3] - 公司拟为大津重工向长江供应链提供不超3622.8万美元（约26060.25万元人民币）反担保[4] - 公司为金海运向江苏银行泰州分行不超4000万元综合授信提供连带责任保证[4] - 2024年度公司及下属子（孙）公司可使用对外担保总额为31亿元[5] - 公司此次对外担保额度在已审议通过额度内，无需另行开会审议[5] 子公司财务数据 - 大津重工2024年9月30日资产总额280907.36万元，负债总额188042.12万元，净资产92865.24万元[8] - 大津重工2024年1 - 9月营业收入197562.95万元，净利润11222.75万元[8] - 金海运2024年9月30日资产总额32572.77万元，负债总额18183.96万元，净资产14388.81万元[10] - 金海运2024年1 - 9月营业收入3691.89万元，净利润 - 1377.18万元[10] 子公司注册资本 - 大津重工注册资本50000万元[6][8] - 金海运注册资本15018万元[6][8] 担保金额及期限 - 2艘5200DWT多用途杂货船（KONTOR17）保函总金额1272万美元[11] - DJHC6304和DJHC6307两艘船各阶段担保金额合计1272万美元[12] - 每船向船东开具的保函金额为合同价60%，两船保函总金额为3622.8万美元[16] - 公司向江苏银行泰州分行对金海运保证金额为4000万元人民币[18] - 《担保（保证）合同》反担保保证期间为债务履行期限届满之日起2年，展期则以展期后最终履行期限之日起2年[11] - 《不可撤销的担保书》保证期间为履行期限届满之日起2年[16] - 《最高额连带责任保证书》保证期间自生效之日起至主合同项下债务履行期届满之日后满三年[18] 担保合同生效及失效 - 《担保（保证）合同》自各方签字盖章且公司履行内部决议和信息披露程序之日起生效至履行完毕失效[14] - 《不可撤销的担保书》履行完毕后自动失效[17] - 《最高额连带责任保证书》保证人为法人或非法人组织时，自法定代表人等签章并加盖公章后生效；为自然人时，自签名后生效[19] 已生效担保金额 - 截至公告日，公司对下属子（孙）公司已生效美元担保金额为8440.10万美元[20] - 截至公告日，公司对下属子（孙）公司已生效欧元担保金额为6621.20万欧元[20] - 截至公告日，公司对下属子（孙）公司已生效人民币担保金额为88725.00万元[20] - 截至公告日，总计已生效对外担保金额折合人民币约为199722.75万元，占2023年12月31日经审计净资产的103.42%[20] - 本次担保合同生效后，总计对子公司已生效对外担保金额折合人民币约为203722.75万元，占2023年12月31日经审计净资产的105.49%[20] 其他担保相关 - 截至公告日，公司累计对外担保（不含子公司、孙公司）金额为0[20] - 公司无逾期担保金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额[20]

公司核心观点 - 天海防务子公司金海运已研发多种特种无人船艇，并形成订单 [1] 公司研发与销售能力 - 金海运研发了海缆巡检无人艇、试验训练无人艇、空投救援无人艇、围油栏布放无人艇、气象无人艇等特种无人船艇 [1] - 金海运形成了特种船艇的研制与销售能力及体系 [1] 公司订单情况 - 上述特种无人船艇已形成订单 [1]

公司基本信息 - 公司于2009年10月30日在深交所上市，首次发行人民币普通股1260万股[2] - 公司注册资本为人民币1,728,029,133.00元[3] - 公司股份总数为1,728,029,133.00股，均为普通股[11] 股份认购情况 - 公司发起人认购股份总数为3780万股，出资方式为净资产，出资时间为2008.2.1[10][11] - 刘楠等多名个人和公司认购不同数额股份[10] 股份限制与规定 - 公司收购股份不得超已发行股份总额10%，并在三年内转让或注销[16] - 重大收购持股超5%需向国务院国防科技工业主管部门备案[18] - 发起人等不同主体股份转让有时间和比例限制[19] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[23] - 股东对股东大会、董事会决议有撤销请求权等[25] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需书面报告[26] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产等多类事项需股东大会审议[29][30] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[31][35] 会议相关规定 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[39] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[48] 董事相关规定 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[59] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，其中至少一名为会计专业人士[65] 交易决策权限 - 不同交易指标达到一定比例分别由董事会或股东大会决策[77][78][79] 利润分配 - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[101] - 不同发展阶段有不同现金分红比例要求[103] 其他规定 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露中期报告[101] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，由股东会决定[112]

交易规定 - 公司董事等买卖股票前需知悉禁止行为规定，不得违法违规交易[3] - 买卖前需书面通知董事会秘书[4] - 特定公告前特定期间不得买卖股票[4] - 多种情形下所持股份不得转让[4] - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转[6] 额度计算 - 以去年最后交易日登记股份为基数按25%算本年度可转让法定额度[6] - 新增无限售条件股份当年可转25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[7] 报告披露 - 股份变动应2个交易日内向公司报告并申报公告[7] - 计划转让股份应首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[8] - 减持情况应2个交易日内向证券交易所报告并公告[8] 人员信息 - 新任相关人员需任职通过后2个交易日内申报个人信息[11] - 现任人员信息变化或离任后需2个交易日内申报[11] 股份锁定 - 上市未满一年，董事等证券账户内新增股份按100%自动锁定[12] - 上市已满一年，年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[12] - 上市后6个月内申报离任，18个月内股份全锁定；7 - 12个月申报离任，12个月内全锁定[15] 其他规定 - 公司应在定期报告中披露董事等买卖股票情况[15] - 董事等持股及变动比例达规定应履行报告和披露义务[16] - 从事融资融券交易应遵守规定并申报[17] 违规处理 - 公司将通过警告、降薪等追究违规当事人责任[17] - 禁止买卖期买卖股票，公司视情节处分并追究赔偿责任[17] - 违反《证券法》6个月内买卖股票，董事会应收回收益并披露[17] - 违规造成重大影响或损失，责任人承担民事赔偿责任[17] - 责任人涉嫌犯罪，公司移送司法机关处理[17] - 违规买卖股票，董事会秘书应向深交所、证监局报告[18] - 责任人应作书面说明并备案，造成重大影响需向投资者致歉[18] 制度相关 - 本规则未尽事宜按国家法律等规定执行[18] - 本制度由公司董事会负责制定、解释及修订[18] - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施[18]

会议安排 - 公司第六届董事会第七次会议于2024年11月19日10:00通讯召开[2] - 公司定于2024年12月5日14:45召开2024年第四次临时股东大会，股权登记日为2024年12月2日[7] 审计机构 - 董事会同意不再续聘大信，拟聘容诚为2024年度审计机构，聘期一年[2] 制度修订 - 同意修订《公司章程》《股东大会议事规则》等多项制度[4][5][8]

股东大会信息 - 公司2024年第四次临时股东大会于12月5日14:45召开[1] - 股权登记日为12月2日，网络投票时间为12月5日[2] - 会议地点在上海市松江区莘砖公路518号10号楼8楼学术交流室[3] 审议事项 - 聘请容诚会计师事务所为2024年度审计机构[4] - 修订公司相关制度（含5项子议案）[4] 投票规则 - 第2.01 - 2.04项议案属特别决议，需2/3以上表决通过[5] - 对中小投资者表决单独计票[6] 登记信息 - 登记时间为12月4日9:30 - 11:30、13:00 - 16:30[6] - 登记地点为上海市莘砖公路518号3号楼9楼903C[6] 网络投票 - 网络投票代码为350008，简称“天海投票”[12]

内部控制制度 - 制定内部控制制度防范风险、促进规范运作和保护投资者权益[2] - 内部控制考虑内部环境、目标设定等要素[4] - 内部控制活动涵盖销售收款、采购付款等营运环节[6] 子公司管理 - 重点加强对控股子公司管理控制[8] - 执行对控股子公司控制政策并督促其建内控[11] - 对控股子公司管理控制包括委派人员、督导计划等[12] - 财务部定期取得并分析各子公司月度报告[13] 资金管理 - 开展证券投资等交易需制定严格程序并经审议[8] - 对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则，严格控制担保风险[19] - 对募集资金进行专户存储管理，掌握资金动态[23] - 制定严格募集资金使用审批程序和管理流程，按承诺使用资金[23] - 内审部跟踪监督募集资金使用情况，定期向董事会报告[23] 投资管理 - 重大投资遵循合法、审慎、安全、有效原则，控制投资风险[26] - 委托理财由董事会或股东大会审议批准，不授予个人或经营管理层[26] - 指定运营管理部评估重大投资项目，监督执行进展[26] - 进行衍生产品投资应制定严格决策程序、报告制度和监控措施[26] - 进行委托理财应选合格专业理财机构并签书面合同[26] 信息披露与监督 - 董事会秘书为公司对外发布信息主要联系人[30] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年检查特定事项并出具报告[33] - 上市公司董事会审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[34][36] - 内审部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[34] - 内部审计将检查情况形成报告向董事会通报[35] - 董事会或审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[36] - 如被指出内部控制存在重大缺陷，董事会、监事会需作专项说明[36] - 若内部控制存在重大问题，董事会应及时报告并披露相关情况[36] - 应在披露年度报告时披露内部控制自我评价报告及相关意见[34][36] 关联资金往来 - 独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[17]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[4] - 八种情形下董事会应召开临时会议[6] - 董事长十日内召集主持临时会议[9] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发通知[11] 会议通知变更 - 定期会议通知变更需会前一日发出[14] - 临时会议通知变更需全体与会董事认可[14] 会议出席 - 过半数董事出席方可举行会议[15] - 董事连续两次未出席建议撤换[17] - 独立董事连续两次未出席提议解除职务[17] - 一名董事不得接受超两名董事委托[18] 会议决议 - 提案通过须超全体董事半数赞成，担保需三分之二以上同意[27] - 董事回避时无关联董事过半数通过，不足三人交股东大会[29] - 提案未通过且条件未变，一月内不再审议[31] 表决相关 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可暂缓表决[32] - 表决一人一票，记名书面进行[23] - 反对及弃权需陈述理由，独立董事要说明多方面情况[24] - 工作人员收集表决票，秘书监督统计[25] 其他 - 会议档案保存十年[39] - 独立董事自查，董事会评估并披露[40] - 与会董事签字确认，有异议可书面说明或声明[37]

会议信息 - 公司第六届监事会第六次会议于2024年11月19日11:00通讯召开[2] - 应参加监事5人，实际参加5人[2] 审议事项 - 审议通过聘请容诚会计师事务所为2024年度审计机构议案[2][3] - 审议通过修订《监事会议事规则》议案[4] 后续安排 - 两议案将提交公司股东大会审议[3][4]