募集资金支取与置换 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，应通知保荐或顾问[6] - 到账后六个月内可用募集资金置换自筹资金[13] - 支付薪酬困难时，自筹支付后六个月内可置换[14] 项目管理 - 搁置超一年需重新论证项目可行性并披露[10][11] - 超完成期限且投入未达计划50%，需重新论证并披露[10][11] - 年度实际与预计使用差异超30%应调整计划[28] 节余资金处理 - 低于500万元且低于净额5%，可豁免程序并年报披露[13] - 达或超净额10%且高于1000万元，需股东会审议[13] 资金使用限制 - 现金管理产品期限不超十二个月，到期收回并公告[16] - 闲置资金补流单次不超十二个月[17] 变更与公告 - 拟变更投向应提交董事会后2个交易日公告[24] 监督检查 - 内审部门每季度检查存放与使用情况[27] - 董事会每半年核查项目进展[27] - 保荐或顾问每半年现场检查，年度结束出核查报告[30] 其他 - 当年使用募集资金需专项审核并披露结论[29] - 制度经股东会通过生效，原办法废止[32]

报告披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露[14] - 半年度报告需在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[14] - 季度报告需在会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内披露[15] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[16] - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日向深交所申请[17] 报告审计要求 - 年度报告财务会计报告应经会计师事务所审计[18] - 半年度报告财务会计报告满足特定情形需审计[18] - 季度报告财务资料一般无须审计[18] 业绩预告与交易披露 - 净利润与上年同期相比上升或下降50％以上，公司需在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[19] - 交易涉及资产总额等占比达10%以上等情况，公司应及时披露[32] - 交易涉及资产总额等占比达50%以上等情况，公司需提交股东会审议[33] 担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情况，需经董事会审议通过后提交股东会审议[37] 信息披露其他 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况，公司应及时披露[41] - 公司报送临时报告不符合要求等情况的处理方式[45] - 公司股票交易异常波动应于次一交易日披露公告[45] - 被担保人未履行还款义务，公司应及时披露[38] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长是最终负责人[47] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[47][50] - 审计委员会应事前审核定期报告中的财务信息[48] 违规处理 - 年报信息披露重大差错有直接和领导责任[67] - 董事长等对公司年报信息披露承担领导责任[68] - 对责任人有不同处罚情形和方式[69][71][72] 制度相关 - 制度术语含义与公司章程相同[76] - 制度未尽事宜按法律法规和公司章程执行[76] - 制度经董事会审议通过生效，修改亦同[78] - 制度由董事会负责解释[78] - 制度所属公司为豆神教育科技（北京）股份有限公司[79] - 制度标注时间为2025年11月[79]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占1/2以上[4] - 委员由董事长等提名，董事会会议选举产生[4] - 设主任委员一名，在独立董事委员中选举产生[4] 提名委员会任期 - 委员任期与同届董事会董事相同，届满可连选连任[5] 提名委员会职责 - 负责制定董事和高管选择标准和程序，进行遴选等并提建议[7] - 选举新董事和聘任新高管前一至两个月提建议和材料[10] 提名委员会会议 - 不定期开会，原则上不迟于会前三日发通知[12] - 2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] 会议文件保存 - 会议记录等书面文件由证券事务部保存至少十年[13]

股份转让限制 - 董事和高管任期内和届满后六个月内，每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可全转[9] - 新增无限售条件股份当年可转25%，新增有限售股份计入次年可转基数[9] - 上市未满一年，董事和高管新增股份100%自动锁定；已满一年，新增无限售股75%自动锁定[10] - 董事和高管所持股份在8种情形下不得转让[11] 减持规定 - 董事和高管减持应提前15个交易日报告披露，披露区间不超3个月[6] - 减持完毕或未完毕，2个交易日内公告[6] 交易规范 - 董事和高管买卖股票前书面通知董秘，董秘核查提示风险[8] - 董事、高管多次买卖，以最后一次时间算6个月禁期起算点[13] - 董事和高管在定期报告等公告前特定时间不得买卖股份及衍生品[13] - 董事和高管股份变动2个交易日内申报公告[16] 其他规定 - 董事和高管应申报个人及亲属身份信息[5] - 公司因发行股份设限，向深交所申请登记限售股[6] - 董事和高管违规收益归公司，董事会收回披露[12][16] - 董事和高管持股变动达规定履行报告披露义务[16] - 5%以上股东买卖股票遵守相关规定[17][19] - 董事和高管违规担责，公司配合追究[19] - 制度由董事会制定修改解释，通过后生效，原办法废止[21] - 制度发布于2025年11月[22]

战略委员会构成 - 由五名董事组成，委员任期与董事相同，连选可连任[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[9] - 不定期召开，临时会议提前三日提供资料，特殊情况可豁免[9] 资料保存 - 会议记录等资料由证券事务部保存至少十年[10] 职责与细则生效 - 负责研究公司长期战略和重大投资决策并提建议[7] - 工作细则2025年11月修订，原规则废止[1][13]

资金管理 - 制度适用于公司与关联方资金管理[2] - 不得利用多种方式侵占公司资金资产[6] 关联交易 - 关联交易须按规定决策实施[7] - 董事会按权限审议批准关联交易事项[9] 担保规定 - 未经批准不得对外担保[7] 防占用机制 - 建立防止非经营性占用资金长效机制[9] - 定期检查非经营性资金往来[9] 违规处理 - 占用资金应制定清欠方案并报告公告[10] - 违反制度占用资金应承担赔偿责任[12]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应占二分之一以上[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[4] 任期职责 - 委员任期与同届董事会董事的任期相同，可连选连任[5] - 主要职责为研究考核标准、审查薪酬政策与方案等[7] 会议规则 - 根据主任委员提议不定期召开，原则上提前三日通知[12] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[12] - 决议须经全体委员的过半数通过[12] 文件保存与细则生效 - 会议记录等书面文件由公司证券事务部保存至少十年[13] - 本工作细则由董事会审议通过之日起生效，原规则废止[17]

对外投资审批标准 - 提交股东会审议：交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等多项条件[8][9] - 连续12个月内购买或出售资产累计达最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[9] - 董事会审议：交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等多项条件[9] 对外投资决策与管理 - 股东会、董事会、CEO办公会为决策机构[6] - 财务部负责资金和财务管理[9] - 董事会审计委员会负责审计监督[6] 对外投资其他规定 - 投资形式包括委托理财等[3] - 遵循符合国家法规及产业政策等原则[4] - 证券投资、委托理财应经董事会或股东会审议通过[11] - 内部审计部对被投资单位进行审计并监督整改[18] - 按规定履行信息披露义务[20] 投资终止条件 - 投资项目有悖公司经营方向可终止[17] - 连续亏损且扭亏无望无市场前景可终止[17] - 自身经营资金不足急需补充资金可终止[17]

薪酬适用对象 - 制度适用于公司董事和高级管理人员[2] 薪酬审议与制定 - 股东会审议董事薪酬方案，董事会审议高级管理人员薪酬方案[4] - 董事会薪酬与考核委员会制定薪酬政策与方案等[6] 薪酬组成与发放 - 外部董事和独立董事实行津贴制度，独立董事津贴按月发放[8][10] - 其他董高薪酬由基本、绩效和中长期激励组成，绩效占比不低于 50%[8] - 高级管理人员基本薪酬按月平均发放[10] 薪酬调整 - 薪酬体系可随宏观经济等变化调整，依据包括同行业薪酬水平[13][14]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东会不定期召开，特定情形下应在2个月内召开[2] - 六种情形下应召开临时股东会，如单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求[2] 股东会召集流程 - 董事会收到提议后10日内书面反馈，同意则决议后5日内发通知[5][7] - 连续90日以上单独或合计持10%以上股份股东特定情况下可自行召集主持[7] 提案相关 - 董事会、审计委员会及持1%以上股份股东有权提案[10] - 持1%以上股份股东可在会前10天提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] 通知与登记 - 年度股东会召开前20日、临时股东会召开前15日公告通知股东[10] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[12] 会议变更与取消 - 股东会延期或取消，召集人需提前至少2个交易日通知说明原因[12] - 变更现场会议地点需提前至少2个工作日公告说明[16] 投票规定 - 网络或其他方式投票时间有明确限制[16] - 董事会等可公开征集股东投票权[21] 表决权限制 - 违规买入超比例股份36个月内不得行使表决权[21] 选举制度 - 选举二名以上董事实行累积投票制[22] 会议报告 - 年度股东会上董事会报告过去一年工作，独立董事述职[20] 表决回避与计票 - 关联股东回避表决，公司自持股份无表决权[21] - 审议影响中小投资者利益事项时单独计票并披露结果[21] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[24] - 特定事项除2/3以上通过外，还需特定股东2/3以上通过[25] 需股东会审议事项 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需审议[25] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保需审议[26] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需审议[26] - 连续12个月担保累计金额超公司最近一期经审计净资产50%且超5000万元需审议[26] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需审议[29] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入50%以上且超5000万元需审议[29] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润50%以上且超500万元需审议[29] - 连续12个月累计交易达公司最近一期经审计总资产30%需审议并2/3以上通过[31] 其他规定 - 股东会相关资料保存期限不少于10年[33] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施[33] - 股东可60日内请求撤销违规决议（轻微瑕疵除外）[33] - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所可对股票及衍生品种停牌[36] - 召集等不符要求，中国证监会责令改正，证券交易所可采取措施[38] - 董事或董事会秘书违规，有相应处罚措施[38] - 规则与法律等不一致时，以法律等为准[40] - 规则由股东会审议通过之日起生效，原规则废止[40] - 股东会授权董事会负责解释规则[40] - 文档涉及豆神教育科技（北京）股份有限公司2025年11月相关内容[41]