审计委员会组成与任期 - 审计委员会由三名董事组成，独立董事占二分之一以上，至少一名是会计专业人士[4] - 任期与董事会一致，每届不超三年，独立董事委员连续任职不超六年[5] 审计委员会决议与资料保存 - 作出决议需经委员过半数通过，会议资料保存期限至少十年[7] 审计委员会职责 - 监督评估外部审计、内部审计，审核财务信息，监督评估内部控制等[9] - 披露财务会计报告等事项需全体委员过半数同意后提交董事会审议[9] - 监督外部审计机构聘用，提聘用或更换建议，审核审计费用及条款[10] - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构履职情况评估报告[11] - 参与对内审部负责人考核，监督评估内审部工作[12] 内审部相关 - 内审部应向审计委员会报告工作，发现重大问题或线索应立即直接报告[12] - 审计委员会监督指导内审部至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查一次[12] 异常情况处理 - 发现公司财务舞弊等异常情况可要求自查或调查，必要时聘请第三方，费用公司承担[13] 内控问题处理 - 公司存在内控重大缺陷等问题，督促整改与追责[14] 临时股东会相关 - 提议召开临时股东会，董事会10日内书面反馈，同意后5日内发通知[15] - 临时股东会在提议后2个月内召开[16] 股东诉讼相关 - 接受连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东请求可诉讼[17] - 审计委员会、董事会收到股东请求30日内未诉讼，股东可自行诉讼[17] 审计委员会会议 - 每季度至少开一次会，两名及以上委员提议或召集人认为必要可开临时会[19] - 会议须三分之二以上委员出席方可举行[20] - 公司原则上不迟于会议召开前三日提供资料，临时会可豁免[20] - 采用快捷通知方式2日内未接书面异议视为收到通知[20]

董事会会议 - 董事会每年至少召开2次会议，定期会议提前10日书面通知董事[11] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[11] - 临时会议通知3日前送达，紧急情况可口头通知[13] - 定期会议变更通知原定日前3日发出，不足需顺延或获认可[14] - 会议需过半数董事出席方可举行[16] - 董事委托出席有多项限制，一名董事不超两名委托[17] - 决议表决为书面表决，每名董事一票表决权[21] - 决议须全体董事超半数通过，担保事项2/3以上出席董事同意[22] - 董事回避时过半数无关联董事出席，决议无关联董事过半数通过[23] - 1/2以上与会董事或2名以上独董认为提案不明确，应暂缓表决[25] - 会议记录完整准确，与会董事和秘书签字确认[27][28] - 会议档案由证券事务部保存，保存期限十年以上[30] 股东会审议 - 单笔担保超公司最近一期经审计净资产10%需提交审议[6] - 公司及子公司对外担保超最近一期经审计净资产50%后需提交审议[6] - 为资产负债率超70%对象担保需提交审议[6] - 按担保金额12个月累计超最近一期经审计净资产50%且超5000万元需提交审议[7] - 公司对外担保超最近一期经审计总资产30%后需提交审议[7] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需提交审议[8] - 交易标的营收占最近一期经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交审议[8] - 交易标的净利润占最近一期经审计净利润10%以上且超100万元需提交审议[9] 规则生效 - 《董事会议事规则》自股东会审议通过生效实施，原规则废止[30]

人员变动 - 董事辞任提交书面报告，收到报告之日辞任生效，两交易日内披露[4] - 董事任期届满未获连任，股东会决议通过之日自动离职[6] - 股东会决议解任董事，决议作出之日解任生效[7] - 高级管理人员辞职按公司制度和劳动合同规定执行[8] 股份转让 - 董事及高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持公司同类股份总数25%[13] - 董事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持公司股份[13] 制度相关 - 制度由董事会负责解释和修订[16] - 制度自董事会审议通过之日起生效施行[17] - 制度制定时间为2025年11月[18]

担保定义与范围 - 公司控股子公司指持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员组成或实际控制的公司[2] 担保审批要求 - 为不符合条件但需发展业务的申请担保人担保，需经出席董事会会议的2/3以上董事同意并经股东会审议通过[5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需提交股东会审议[9] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需提交股东会审议[9] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元的担保需提交股东会审议[10] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需提交股东会审议[10] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东会审议，且须经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[10] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保需提交股东会审议[10] 担保豁免情况 - 公司为全资子公司或控股子公司且其他股东按权益同比例担保，符合特定情形可豁免提交股东会审议[11] 担保数据判断 - 判断被担保人资产负债率是否超过70%时，以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准[14] 担保披露与合同 - 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，公司需及时披露担保事项[15] - 担保合同至少应包括债权人、债务人、被担保的主债权种类及数额等内容[16] 担保展期处理 - 公司担保的债务到期后需展期并继续担保，应作为新的对外担保重新履行审批程序[17] 担保事务负责 - 对外担保具体事务由公司财务部负责，其他相关部门及法律顾问协助办理[19] 担保调查工作 - 公司财务部应对被担保单位进行资信调查、评估等工作[19] - 公司其他相关部门及法律顾问协同财务部做好被担保单位资信调查等工作[20] 担保追偿程序 - 当被担保人在债务到期后未履行还款义务等情况，公司应启动反担保追偿程序并报董事会[21] 责任处分与制度生效 - 公司董事会视损失、风险等情况给予有过错的责任人相应处分[24] - 本制度自公司股东会批准后生效实施[27]

公司基本信息 - 公司2009年9月获批发行2650万股，10月在深交所创业板上市[4] - 首次公开发行前注册资本7865万元[8] - 发起人19名，设立时总股本6500万股[15] - 池燕明认购2600万股，持股比例40%[16] - 马郁认购750万股，持股比例11.54%[16] - 商华忠认购650万股，持股比例10%[16] - 公司注册资本2066612659元，股份总数2066612659股[16] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[18] - 董事会就财务资助作决议需全体董事2/3以上通过[18] - 特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[22] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%，上市1年内、离职后半年内不得转让[24] - 董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[24] 股东权益与会议 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[29] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[30] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼，特定情况下可自行起诉[33] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 出现特定情形，公司需在2个月内召开临时股东会[46] 交易与担保审议 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形须经股东会审议[41][42] - 公司拟与关联人发生交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产5%以上的关联交易须经股东会审议[44] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情形须经股东会审议通过[45] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[109] - 公司实施现金分红需满足未分配利润为正等条件[111] - 公司具备现金分红条件时，每年现金分配利润不低于当年可供股东分配利润的10%[113] - 公司具备现金分红条件时，每连续三年现金累计分配利润不少于该三年年均可分配利润的30%[113] 公司治理结构 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[83] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，由独立董事会计专业人士担任召集人[85] - 薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人[85] 高管与信息披露 - 公司设首席执行官1名，每届任期3年，连聘可连任[102] - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度财报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[108]

独立董事任职资格 - 公司董事会成员中至少1/3为独立董事，且至少包括一名会计专业人士[2] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为上市公司前十名股东的自然人股东及其亲属等不得被提名为独立董事候选人[6] 独立董事提名与任期 - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[10] - 独立董事每届任期与公司其他董事相同，连任时间不得超过六年[12] 独立董事履职与解除 - 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议且不委托其他独立董事代为出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[12] - 独立董事因不具备任职资格等被解除职务或辞职，导致独立董事比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应在60日内完成补选[13] 独立董事工作要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[21] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[25] 独立董事职权行使 - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[16] - 部分事项需经上市公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[19] 会议资料与知情权 - 董事会专门委员会会议原则上应不迟于召开前三日提供资料信息[23] - 两名以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[24] - 公司应保障独立董事与其他董事同等知情权并定期通报运营情况[23] 独立董事报告与费用 - 独立董事年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[20] - 独立董事聘请中介机构及行使职权费用由公司承担[26] 独立董事津贴与保险 - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[26] - 独立董事除津贴外不得从公司及其相关方取得其他利益[26] - 公司可根据需要建立独立董事责任保险制度[26] 制度相关 - 本制度未尽事宜按国家法规和《公司章程》执行[28] - 制度与后续法规或修改后的《公司章程》抵触时按相关规定执行[29] - 本制度由公司董事会负责制定并解释[29] - 本制度自股东会审议通过之日起生效，原《独立董事制度》废止[29] 公司信息 - 公司为豆神教育科技（北京）股份有限公司[30] - 时间为2025年11月[30]

审计机构变更 - 公司拟聘大华会计师事务所为2025年度审计机构，聘期一年，议案待股东大会审议[1][2] - 2024年度聘任致同会计师事务所，其对2024年报出具带强调事项段无保留意见[1] 大华所情况 - 截至2024年末，合伙人150名，注册会计师887名，签过证券审计报告404人[3] - 2024年度业务收入21.07亿元，审计收入18.99亿元，证券业务收入8.05亿元[3] - 2024年上市公司审计客户112家，收费1.25亿元，同行业客户35家[3] 审计费用 - 2025年度审计费用100万元（不含交通食宿费）[7] 决策情况 - 董事会审计委员会和第六届董事会第九次会议同意聘任大华所[10][11][12]

组织架构 - 2025年11月25日召开第六届董事会第九次会议，董事会9人，设1名职工董事[1] - 拟调整组织架构，由审计委员会行使监事会职权[1] 制度修订 - 同意对24项制度补充修订或新增，8项需股东大会审议，16项经董事会审议[4]

股份相关 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[3] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超其所持本公司同一类别股份总数的25%[4] - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[4] - 董事、高管所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[4] - 董事、高管离职后半年内，不得转让所持本公司股份[4] - 董事、高管、持股5%以上股东，6个月内买卖本公司股票等证券，所得收益归公司[4] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、凭证，公司15日内书面答复[6] - 股东对决议有权自作出之日起60日内请求法院撤销[6] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会对违规董高人员诉讼[7] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[8] 股东大会与董事会决策 - 股东会审议批准公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 年度股东大会可授权董事会决定非公开发行融资总额不超最近一年末净资产20%的股票，授权次年失效[11] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情况需提交股东大会审议[11] - 公司拟与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产5%以上等交易需经股东会审议[13] 会议召开与提案 - 董事人数不足规定或章程所定人数2/3等情况，公司2个月内召开临时股东大会[14] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等情况，公司2个月内召开临时股东大会[14] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提临时提案[17] 董事相关 - 因贪污等犯罪被判处刑罚等多种情况不能担任公司董事[24] - 董事任期为3年，可连选连任，独立董事连任不超6年[25] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超公司董事总数的1/2[25] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[41] - 公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的30%[44] - 公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配利润的10%[43] 公司合并、分立与清算 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[51] - 公司做出合并、分立决议后，10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[51] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[53]

股东大会时间 - 2025 年第一次临时股东大会现场会议时间为 12 月 12 日 15:00[2] - 网络投票时间为 12 月 12 日 9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（深交所系统）和 9:15 至 15:00（深交所互联网系统）[2][16][17] 股权登记 - 会议股权登记日为 2025 年 12 月 08 日[3] 议案情况 - 议案 2.00、3.01、3.02 为特别决议议案，须经出席股东所持有效表决权 2/3 以上表决同意，其余为普通决议须 1/2 以上同意[6] - 议案 3.00 子议案数为 8 个[5] 登记信息 - 登记时间为 2025 年 12 月 9 日 9:30 - 11:30、13:00 - 17:00[7] - 异地股东传真登记需在 2025 年 12 月 9 日 17:00 前送达公司证券部[7] 其他 - 网络投票代码为 350010，投票简称为“豆神投票”[15] - 公告发布时间为 2025 年 11 月 25 日[13]