北 京 大 成 律 师 事 务 所 关 于 北 京 鼎 汉 技 术 集 团 股 份 有 限 公 司 20 23 年 度 股 东 大 会 的 法 律 意 见 书 大成证字〔2024〕第 060 号 北 京 大 成 律 师 事 务 所 dacheng.com dentons.cn 北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层 16-21F, Tower B, ZT INTERNATIONAL CENTER, No.10, Chaoyangmen Nandajie, Chaoyang District, Beijing Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137779 北京大成律师事务所 关于北京鼎汉技术集团股份有限公司 2023 年度股东大会的法律意见书 （一）本次股东大会的召集人及召集程序 2 本次股东大会由董事会提议并召集。2024 年 3 月 29 日，公司召开第六届董 事会第十六次会议，审议通过了《关于召开 2023 年度股东大会的议案》，并于 2024 年 4 月 2 日在巨潮资讯网公告了《关于召开 2023 年度股东大会的通知》 （以下简称《 ...

证券代码：300011 证券简称：鼎汉技术 公告编号：2024-26 北京鼎汉技术集团股份有限公司 关于为下属全资公司提供担保的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称"公司"、"鼎汉技术"）于 2023 年 3 月 31 日及 2023 年 4 月 25 日分别召开第六届董事会第九次会议及 2022 年度股东大会，审议通过了《关于 2023 年度对外提供担保额度预计的议案》： 为满足公司经营发展需要，公司拟在 2023 年度对外提供担保额度不超过 120,000 万元人民币（或等值外币）。本次担保额度有效期自 2022 年度股东大会审议通 过本事项之日起至审议 2024 年度对外提供担保事项的股东大会决议生效之日 止。 具体内容详见公司 2023 年 4 月 4 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披 露的《关于 2023 年度对外提供担保额度预计的公告》（公告编号：2023-19）。 二、担保进展情况 近期，公司的下属全资公司江门中车轨道交通装备有限公司（以下简称"江 ...

公司基本信息 - 公司名称为北京鼎汉技术集团股份有限公司，股票简称为鼎汉技术，股票代码为300011[9] 财务表现 - 2023年营业收入为1,517,563,514.82元，比上一年增长19.57%；归属于上市公司股东的净利润为17,839,033元[10] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为118,955,270元；基本每股收益为0.0319元[12] - 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值，审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性[13] 业务概况 - 公司主要业务为轨道交通多种电气化高端装备研发、生产、销售和维护[19] - 公司业务涵盖轨道交通车辆、电务、工务、供电、运营等专业领域[21] - 公司推出新能源工程车热管理机组、抛光机器人、分选机器人等新产品[21] 产品与解决方案 - 公司车辆空调系统解决方案包括高铁/动车空调、铁路客车空调、城际动车空调等[24] - 公司推出天然制冷剂（CO2冷媒）空调、综合直流空调、智慧控制空调、R513A低碳型空调等产品[24] - 公司车辆辅助电源系统解决方案包括高铁及城际动车组辅助电源、城轨车辆辅助电源系统等[25] 技术创新 - 公司运用物理传感、物联网、图像识别、声音识别、机器学习、人工智能等新兴信息技术为轨道交通行业提供智慧化解决方案[26] - 公司研发人员数量为354人，占员工总人数的比例达22.97%[51] - 公司研发物流分拣机器人，采用先进视觉识别技术，提高分拣质量，降低人工成本[52] 公司治理 - 公司建立科学完善的公司治理结构，实现国有实际控股的差异化上市公司治理新模式[43] - 公司通过企业文化建设和战略规划落地，提升品牌影响力和技术领先性[44] - 公司董事会共有9名董事，其中4名为独立董事，董事会工作符合法律法规要求[138] 风险控制 - 公司应对宏观经济及行业环境变化带来的下降风险的措施包括密切关注政策变化、调整战略规划和业务布局、加强内部管理[126] - 公司应对竞争加剧、毛利率降低的风险的措施包括优化产品结构、严格控制成本、加快智慧化运维和后市场服务业务拓展[128] 社会责任 - 公司积极履行社会责任，包括股东和投资者权益保护、员工福利和培训、客户和供应商权益保护等[191][192] - 公司未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划[192]

证券代码：300011 证券简称：鼎汉技术 公告编号：2024-17 北京鼎汉技术集团股份有限公司 第六届监事会第十一次会议决议公告 本公司及出席本次监事会的成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 经审核，监事会认为：董事会编制和审核北京鼎汉技术集团股份有限公司 1 2023 年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的 规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2023年度利润分 配预案》 北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第十 一次会议通知于 2024 年 3 月 19 日以通讯方式发出，会议于 2024 年 3 月 29 日下 午 17:10 在公司会议室以现场及通讯的方式召开，应出席会议监事 5 名，实际出 席会议监事 5 名，会议由监事会主席左陈先生主持，符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定。经与会监事认真审议，通过了如下议案： 一、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《20 ...

证券代码：300011 证券简称：鼎汉技术 公告编号：2024-16 北京鼎汉技术集团股份有限公司 第六届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第十 六次会议于 2024 年 3 月 19 日以通讯方式发出通知，于 2024 年 3 月 29 日下午 15:40 在公司会议室以现场及通讯会议的方式召开，应出席会议董事 9 名，实际 出席会议董事 9 名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长顾 庆伟先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审 议，形成如下决议： 一、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2023 年度总裁工 作报告》 二、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2023 年度董事会 工作报告》 2023 年度董事会工作情况详情请见同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）等证监会规定信息披露媒体的《2023 年度董事会工作报 告》。 公司 2023 年任职的独立董事 ...

内部控制鉴证报告 二○二三年度 信会师报字[2024]第 ZG 10081 号 关于北京鼎汉技术集团股份有限公司 内部控制鉴证报告 关于北京鼎汉技术集团股份有限公司 我们接受委托，对北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称"鼎汉 技术"）管理层就 2023 年 12 月 31 日鼎汉技术财务报告内部控制有效性作 出的认定执行了鉴证。 一、管理层对内部控制的责任 鼎汉技术管理层的责任是按照《企业内部控制基本规范》的相关规定 建立健全内部控制并保持其有效性，对内部控制的完整性、合理性及有效 性进行评价并发表自我评估意见。 目 录 | | ⚫ | | | --- | --- | --- | | 年度内部控制自我评价报告 第 | 内部控制鉴证报告 第 | | | | 2 | 页 | | | 1 - | | | 2023 1 | | | | -8 | | | | 页 | | | ⚫ 内部控制鉴证报告 信会师报字[2024]第 ZG10081 号 北京鼎汉技术集团股份有限公司全体股东： 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对财务报告内部控制的有效性 发表鉴证结论。 三、工作概述 我们按照《中国注册会计师 ...

北京鼎汉技术集团股份有限公司 独立董事2023年度述职报告 各位股东及股东代表： 为积极推动董事会专门委员会工作，强化其专业职能，公司董事会下设审计 委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会及提名委员会。报告期内，本人担 任公司第六届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、战略发展委 员会委员。本人在2023年主要履行以下职责： 本人作为北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、部门规 章、自律监管规则及公司《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求， 在2023年的工作中，按时出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，主动了 解公司生产、经营情况，独立履行职责，充分发挥自身专业知识，发表客观、公 正的独立意见，切实维护公司整体利益以及全体投资者尤其是中小投资者的合法 权益。 现将本人在2023年履行职责情况述职如下： 一、出席董事会、股东大会情况 报告期内，公司共召开6次董事会及2次股东大会。本人应参加6次董事会， 实际参加6次董事会；本人应 ...

北京鼎汉技术集团股份有限公司 独立董事2023年度述职报告 各位股东及股东代表： 本人作为北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、部门规 章、自律监管规则及公司《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求， 在2023年的工作中，尽职尽责、谨慎认真、依法履职，促进公司的规范运作，维 护全体股东尤其是中小股东的利益，充分发挥独立董事和专门委员会委员的作 用。 现就2023年度本人履职情况报告如下： 一、参加董事会、股东大会情况 1、出席董事会情况 本人自2023年9月16日至2023年末，担任公司独立董事。报告期内，公司共 召开6次董事会及2次股东大会。本人应参加1次董事会，实际参加1次董事会；本 人对提交董事会议案认真审议，以严谨的态度行使相应表决权，认为公司董事会 的召集符合法定程序，相关事项均履行了相应的内部决策程序，合法有效，会上 同与会董事以及公司经营管理层进行了深入的探讨，本人对会上提出议案未提出 异议。 2、出席股东大会情况 作为公司董事会 ...

北京鼎汉技术集团股份有限公司 关于 2023 年度利润分配预案的公告 北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 3 月 29 日召开了第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了 《2023 年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。现 将有关情况公告如下： 一、2023 年度利润分配预案基本情况 证券代码：300011 证券简称：鼎汉技术 公告编号：2024-18 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2023 年度 合并报表完成归属于上市公司股东的净利润 17,839,033.25 元，母公司报表完成 净利润 43,380,758.35 元。截至 2023 年 12 月 31 日，公司合并报表未分配利润为 -455,534,451.49 元，母公司报表未分配利润为-369,793,929.19 元。 鉴于 2023 年度公司经营情况及 2023 年度末累计未分配利润情况，考虑公司 及股东的长远利益及可持续发展，公司 202 ...

北京鼎汉技术集团股份有限公司 董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情 况评估及履行监督职责情况的报告 北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计委员会根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》 《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》《董事会审 计委员会议工作细则》等规定和要求，本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履 职，对 2023 年度年审会计师履职情况进行评估和监督，现将年度履职情况评估 及履行监督职责的情况报告如下： 一、2023 年年审会计师事务所基本情况 （一）机构信息 机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"立信"） 成立日期：2011 年 1 月 24 日 组织形式：特殊普通合伙 注册地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 首席合伙人：朱建弟 截至 2023 年末，立信拥有合伙人 278 名，注册会计师 2,533 名，签署过证 券服务业务审计报告的注册会计师 693 名。 （二）聘任会计师事务所履行的程序 公司第六届董事会第十 ...