北京鼎汉技术集团股份有限公司董事津贴制度 北京鼎汉技术集团股份有限公司 董事津贴制度 为了提高北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事的工作积 极性，增强公司的凝聚力，保证全体董事（包括独立董事，下同）能够更好地开 展工作，切实履行各项职责，参照行业惯例，特制订本津贴制度。 第一条 本制度所指的董事是指董事会的全体成员。 第二条 根据董事产生方式和工作性质的不同，划分为： （一）内部董事，指与公司签订聘任合同以担任公司某一职务并负责管理有 关事务的董事。 （二）独立董事，指不在公司担任除董事外的其他职务，公司按照相关规定 聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 （三）外部董事，指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事。 第三条 津贴原则：董事的津贴水平综合考虑董事的工作任务、责任等，同 时参照行业惯例。 第四条 津贴标准：董事（不含独立董事）津贴为每人每年20,000元（税前）； 独立董事津贴为每人每年70,000元（税前）。董事津贴实际发放金额将综合考虑 董事的工作经历、工作任务、工作责任，对公司的贡献等因素由董事会薪酬与考 核委员会进行相应调整。 第五条 ...

北京鼎汉技术集团股份有限公司董事会向经理层授权管理制度 北京鼎汉技术集团股份有限公司 董事会向经理层授权管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，建立科学、高效、规范的决策机制，提高决策效率，根据《北京鼎汉 技术集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等规定和有关要求， 结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所称"授权"指公司董事会依据法律法规、自律监管规则及 《公司章程》相关规定，在一定条件和范围内，将其职权中部分事项决定权授予 经理层决定。 第三条 董事会对经理层的授权应当遵循下列原则： （一）审慎授权原则。授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制、 审慎授权； 第四条 公司董事会可根据法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》 及有关制度规范，并结合经营决策的实际需要对经理层进行授权。但法律规定必 须由董事会行使的法定职权、需提交股东会决定的事项等不可授权给其他主体行 1 北京鼎汉技术集团股份有限公司董事会向经理层授权管理制度 使。 （二）授权范围限定原则。授权应当严格限定在《公司章程》规定的股东会 对董事会授权范围内，不 ...

公司基本信息 - 公司于2009年10月30日在深交所创业板上市，首次公开发行1300万股[7] - 公司注册资本为558,650,387元[12] - 公司设立时发行股份总数为38,376,000股，面额股每股金额为1元[19] - 公司已发行股份数为558,650,387股，股本结构为普通股558,650,387股[19][20] 股东信息 - 北京鼎汉电气科技有限公司认购1440万股，持股比例37.52%[19] - 中国风险投资有限公司认购158.40万股，持股比例4.13%[19] - 中国宝安集团控股有限公司认购79.20万股，持股比例2.06%[19] - 顾庆伟认购1267.20万股，持股比例33.02%[19] - 杨高运认购360万股，持股比例9.38%[19] 股份限制与规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[20] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[27] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回[28] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行；特定情形下公司应在2个月内召开临时股东会[49][50] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[70] - 一年内或连续12个月内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[72] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事四人，设董事长一人、副董事长一人[98] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[107] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[108] 高管相关 - 公司设总裁1名，副总裁若干名，财务总监和董事会秘书各1名，均由董事会聘任或解聘[125] - 总裁每届任期三年，可连聘连任[127] - 总裁审批3000万元以内销售合同和200万元以内采购合同[126] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[133] - 成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[137] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[138] 审计与财务 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[150][153] - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[133] 合并与清算 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[157] - 董事为清算义务人，应在解散事由出现15日内组成清算组清算[164] - 清算组清理财产后应制订清算方案并报股东会或法院确认，公司财产按规定清偿债务后剩余财产按股东持股比例分配[169]

委托理财审议规则 - 自有资金委托理财三种情况需董事会审议后经股东会审议通过[7] - 闲置募集资金委托理财需董事会审议且保荐机构同意[7] 委托理财限制条件 - 委托理财额度使用期限不超十二个月，交易金额不超额度[8] - 募集资金仅用于现金管理类，产品保本，期限不超12个月[4] 委托理财管理措施 - 审计部每季度末全面检查理财产品投资项目[16] - 定期报告披露委托理财进展等情况[17] 委托理财原则及制度 - 委托理财坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”原则[4] - 预期收益率原则上高于同期银行存款利率[6] - 制度适用于公司及全资、控股子公司[19] - 制度由董事会负责制定、修订及解释，自审议通过之日起施行[19]

北京鼎汉技术集团股份有限公司对外担保管理制度 北京鼎汉技术集团股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为了维护投资者的合法权益，规范北京鼎汉技术集团股份有限公司 （以下简称"公司"）对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司资 产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《北京鼎汉技术 集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司和公司拥有实际控制 权的参股公司（以下简称"下属子公司"）。 第三条 本制度所称对外担保（以下简称"担保"）是指公司以自有资产或 信誉为任何其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具 体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第四条 公司为下属子公司提供的担保视同对外担保。 第五条 公司对外担保应遵守下列基本规定 ...

北京鼎汉技术集团股份有限公司关联交易管理制度 北京鼎汉技术集团股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称"公司"）的关 联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公 允性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性 文件及《北京鼎汉技术集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有 关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发 生的转移资源或者义务的事项。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （三）关联人如在股东会上享有表决权，除本制度、《公司章程》或法律法 规另有规定外，均应对关联交易事项回避表决； （四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表 决时，应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利， ...

北京鼎汉技术集团股份有限公司外部信息使用人管理制度 北京鼎汉技术集团股份有限公司 外部信息使用人管理制度 第一条 为加强北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称"公司"）定期报 告及重大事项在编制、审议和披露期间，公司外部信息使用人的管理，依据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及公司《信息披 露管理制度》等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及控股子公司。 第三条 公司的董事和高级管理人员应当遵守信息披露内控制度的要求，对 公司定期报告及重大事项履行必要的传递、审核和披露流程。 第四条 公司的董事和高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告编制、 公司重大事项筹划期间，负有保密义务。定期报告、临时报告公布前，不得以任 何形式、任何途径向外界或特定人员泄露定期报告、临时报告的内容，包括但不 限于座谈会、分析会议、接受投资者及媒体调研等方式。 第五条 对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应 拒绝报送。 第六条 公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关 人员作为内幕信息知情人登记在案备查。 第七条 公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提 ...

北京鼎汉技术集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则 北京鼎汉技术集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称"公 司"）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《北京鼎汉技术集团股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司设立董事会薪酬与考 核委员会，并制定本细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公 司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查公司董事、高级管理 人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会对董事会负责，向董事会报告工作。 第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的非独立董事，高级管理人员 是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监（财务负责人）、董事会秘书及由《公 司章程》认定的其他高级管理人员。 第四条 本细则所称薪酬（总薪酬）是指公司 ...

独立董事职责 - 审议财报关注重大财务问题和信息清晰度[4] - 监督内控评价报告关注完备性等[5] - 对年报有异议半数同意可聘中介[9] 独立董事权力 - 两名以上书面提要求董事会应采纳[8] 其他规定 - 述职报告含出席会议等情况[10] - 年报编制审议期负有保密义务[13] - 制度自董事会审议通过起施行[13]

（一）选举和更换董事（职工董事除外），决定有关董事的报酬事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项； （十一）审议批准本规则第八条规定的募集资金使用事项； 1 北京鼎汉技术集团股份有限公司股东会议事规则 北京鼎汉技术集团股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为维护北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称"公司"）及公 司股东的合法权益，明确股东会的职责权限，保证股东会依法行使职权，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》和《北京鼎 汉技术集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定《北京 鼎汉技术集团股份有限公司股东会议事规则》（以下简称"本规则"）。 第二章 股东会的性质、职权和召开条件 第二条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公 ...