北京鼎汉技术集团股份有限公司董事及高级管理人员离职管理制度 北京鼎汉技术集团股份有限公司 董事及高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称"公司"）选 聘（含续聘、改聘，下同）董事及高级管理人员的离职程序，确保公司治理结 构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规 范性文件、证券交易所业务规则及《北京鼎汉技术集团股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届 满、辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。 第三条 公司董事及高级管理人员离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》 的要求； （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息； （三）平稳过渡原则：确保董事及高级管理人员离职不影响公司正常经营 治理结构的稳定性； （四） ...

董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[8] - 职工代表董事名额为1名[8] - 兼任总裁等职务及职工代表担任的董事，总计不得超董事总数1/2[8] - 董事在股东会审议受聘议案时，需报告特定情形，近三十六个月内不能受中国证监会行政处罚等[9] - 董事连续2次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[10] - 董事会收到董事辞职报告后，2个交易日内披露有关情况[11] - 董事辞职生效或任期届满后，忠实义务三年内有效[11] 董事会构成 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事四人，设董事长一人、副董事长一人[14] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况应提交董事会审议[18] - 公司与关联自然人交易金额超30万元等2种关联交易应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[21] 董事长选举罢免 - 董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[23] 会议召开 - 董事会每年至少召开2次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[26] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应10日内召集并主持[26] - 董事会召开临时会议通知应于会议召开3日前送达，紧急情况可随时电话通知[26] 会议决议 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[27] - 审议担保和提供财务资助事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[20] - 董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将交易提交股东会审议[31] 委托出席 - 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议[33] 会议记录 - 董事会会议记录保存期限为10年[37] 信息披露 - 董事应保证公司信息披露内容真实、准确、完整，有异议应声明并说明理由[40] - 董事发现公司信息披露文件与董事会决议或事实不符，应提请董事会纠正[46] - 董事发现媒体报道与公司实际不符且影响较大，应督促公司做好信息披露，必要时向深交所报告[47] 执行报告 - 董事执行决议时遇实施环境变化等情形，应向董事会报告[41] - 董事发现公司重大问题或董事会拟作违规决议等情形，应立即向深交所报告并披露[43] 职责义务 - 董事应监督公司规范运作，推动内部制度建设，尽合理注意义务[48] 董事会秘书 - 董事会设董事会秘书，对董事会负责[45] - 董事会秘书由董事会委任，应具备专业知识和经验[45] - 董事会秘书负责股东会和董事会会议筹备等事宜[45] - 公司董事或其他高管可兼任董事会秘书，会计师和律师不得兼任[46] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[46] 规则说明 - 本规则“以上”“以下”含本数，“过”“超过”“低于”不含本数[48] - 本规则未尽事宜依国家法律等执行，抵触时修订[50] - 本规则由董事会制定、修订及解释[50] - 本规则自股东会审议通过之日起施行[50]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 特定股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[6] - 最近十二个月内有特定情形人员不得担任[7] - 最近三十六个月内受处罚人员不得被提名为独立董事[8] 独立董事提名与选举 - 公司董事会、特定股东可提出独立董事候选人[11] - 投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名权[11] - 提名人不得提名利害关系人[11] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制[12] 独立董事任期与解职 - 独立董事连续任职不得超过六年[12] - 任期届满前公司可依法解除其职务并披露理由[12] - 特定情形辞职或被解职，公司应60日内完成补选[13] - 连续两次未出席董事会会议，董事会应30日内提议解除职务[17] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[16] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] 审计委员会规定 - 审计委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[21] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[21] 独立董事会议相关 - 专门会议定期会议每年至少召开1次[28] - 专门会议应提前3日通知全体独立董事[29] - 专门会议决议须经全体独立董事过半数通过[30] - 专门会议应由过半数独立董事出席或委托出席方可举行[30] 其他规定 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[23] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[24] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[26] - 两名及以上独立董事认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[35] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则[35] - 独立董事履职公司应配合，否则可向监管报告[35] - 履职涉及应披露信息，公司应及时披露，否则可自行申请或报告[35] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[39] - 公司可建立独立董事责任保险制度[35] - 公司应给予独立董事与其职责相适应津贴，标准经股东会审议并年报披露[36] - 独立董事不得从公司等相关方取得其他利益[36] - 本制度由公司董事会负责制定、修订及解释[39] - 本制度自公司股东会审议通过之日起施行[39]

业绩影响 - 2025年1 - 6月计提资产减值准备12,766,233.08元[2] - 计提减值减少2025年半年度归母净利润10,867,522.22元[15] - 计提减值减少归母股东权益10,867,522.22元[15] 减值分类 - 2025年半年度计提信用减值损失10,662,625.72元[7] - 2025年1 - 6月计提存货等减值损失929,397.09元[12] - 2025年1 - 6月计提合同资产减值损失1,174,210.27元[13] 应收款项 - 500万以上应收账款等确认为重大应收款项[7] - 不同逾期年限应收账款有对应计提比例[9]

业绩披露 - 公司《2025年半年度报告》及摘要于2025年08月29日在巨潮资讯网披露[1]

审计机构续聘 - 公司拟续聘立信为2025年度审计机构，需股东会审议[2] - 审计委员会等均同意续聘立信[14][15][16] 立信数据 - 截至2024年末，合伙人296人，注会2498人，签过证券审计报告743名[4] - 2024年业务总收入47.48亿元，审计收入36.72亿元，证券收入15.05亿元[4] - 2024年上市公司审计客户693家，年报审计收费8.54亿元，同行客户11家[4] - 截至2024年末，计提职业风险基金1.71亿元，责任险累计赔偿限额10.50亿元[5] 法律责任 - 金亚科技案尚余500万元赔偿，承担12.29%连带责任[5] - 保千里案承担15%补充赔偿责任，金额1096万元[6] 监管情况 - 立信近三年受刑事0次、行政处罚5次等，涉及131名从业人员[7] 项目合伙人 - 项目合伙人崔云刚近三年签11家并复核13家上市公司年报/内控审计项目[9]

关联资金往来 - 2025年半年度其他关联资金往来期初占用资金余额64,178.23万元[5] - 2025年半年度其他关联资金往来占用累计发生额21,101.77万元[5] - 2025年半年度其他关联资金往来偿还累计发生额16,379.73万元[5] - 2025年半年度其他关联资金往来期末占用资金余额68,900.27万元[5] 子公司资金情况 - 山河智能特种装备2025年半年度末占用资金余额11.88万元[2] - 成都鼎汉智能装备2025年半年度末占用资金余额2,876.35万元[4] - 北京鼎汉轨道交通服务2025年半年度末占用资金余额924.93万元[4] - 香港鼎汉控股集团2025年半年度末占用资金余额27,906.49万元[4] - 广州鼎汉轨道交通装备2025年半年度末占用资金余额19,380.03万元[4] - 成都安扉科技2025年半年度末占用资金余额1,088.29万元[4]

股份相关 - 公司设立时发行股份总数为38,376,000股，面额股每股金额为1元[2] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[3] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%[3] 会议与决议 - 2025年08月27日召开第七届董事会第七次会议与第七届监事会第五次会议[1] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后10日内给出书面反馈[14] 股东权益与责任 - 股东以认购股份为限对公司承担责任，公司以全部财产对债务承担责任[2] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[5] 公司运营与决策 - 公司年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[12][13] - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[33] 董监高相关 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[20] - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项职权需全体独立董事过半数同意[29] 募集资金管理 - 公司应至迟于募集资金到位后一个月内签订三方协议，签订后可使用募集资金[70] - 募集资金投资项目搁置超一年，公司需重新论证项目可行性[70] 关联交易 - 公司与关联法人发生交易金额超300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应经董事会审议[59] - 公司向关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数等审议通过并提交股东会审议[82] 信息披露 - 年度报告需在每个会计年度结束之日起四个月内披露[89] - 公司及相关信息披露义务人有证据证明信息涉及国家秘密可豁免披露[86] 重大事项披露 - 重大诉讼、仲裁涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元应及时披露[95] - 公司预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，应在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告[96]

北京鼎汉技术集团股份有限公司 第七届监事会第五次会议决议公告 本公司及出席本次监事会的成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：300011 证券简称：鼎汉技术 公告编号：2025-48 根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 作》等相关文件的最新规定，结合公司治理实际情况，公司对《公司章程》进行 了相应修订。详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会规 定信息披露媒体的《关于修订<公司章程>及修订、制定相关制度的公告》。 北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称"公司"）第七届监事会第五 次会议通知于 2025 年 08 月 15 日以通讯方式发出，会议于 2025 年 08 月 27 日上 午 11:00 在公司会议室以现场及通讯的方式召开，应出席会议监事 5 名，实际出 席会议监事 5 名（其中：监事会主席左陈先生、监事申建云先生以通讯表决方式 出席本次会议），会议由监事会主席左陈先生主持，符合《公司法》和《公司章 程》的有 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第七次 会议于 2025 年 08 月 15 日以通讯方式发出通知，于 2025 年 08 月 27 日上午 10:00 在公司会议室以现场及通讯会议的方式召开，应出席会议董事 9 名，实际出席会 议董事 9 名（其中：副董事长张雁冰先生、董事吕爱武先生、董事左梁先生、独 立董事李青原先生、独立董事罗顺均先生以通讯表决方式出席本次会议）。公司 监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长顾庆伟先生主持，符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议： 一、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2025 年半年度报 告》及其摘要 证券代码：300011 证券简称：鼎汉技术 公告编号：2025-47 北京鼎汉技术集团股份有限公司 第七届董事会第七次会议决议公告 《2025 年半年度报告》及其摘要详情见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 等证监会规定的信息披露网站，《2025 年半年度报告摘要》同时刊 ...