会议信息 - 2025年1月16日公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过召开2025年第一次临时股东大会的议案，并于1月17日公告通知[6] - 2025年2月13日14时股东大会于北京丰台区召开，网络投票时间为当天，交易系统投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票系统投票时间为9:15 - 15:00[7] - 股权登记日为2025年2月6日，登记在册的全体股东有权出席股东大会[8] 出席情况 - 本次会议现场及网络出席股东和股东代理人共203人，代表股份199,313,878股，占公司总股份558,650,387股的35.6777%[13] - 现场出席股东和股东代理人12人，代表股份190,725,641股，占公司总股份的34.1404%[13] - 网络出席股东191人，代表股份8,588,237股，占公司总股份的1.5373%[14] - 中小股东和股东代理人共197人，代表股份19,165,602股，占公司总股份的3.4307%[15] 议案审议 - 本次股东大会审议提案共10项[19] - 《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》，同意89,105,977股，占出席股东大会有效表决权股份总数的97.8157%；中小股东同意17,175,802股，占出席中小股东所持有效表决权股份总数的89.6179%[19] - 《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》同意88,665,377股，占出席股东大会有效表决权股份总数的97.3320%[35] - 《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》同意89,036,977股，占出席股东大会有效表决权股份总数的97.7400%[36] - 《关于公司未来三年（2024年 - 2026年）股东回报规划的议案》同意197,353,178股，占出席股东大会有效表决权股份总数的99.0163%[40] 回避表决 - 控股股东广州工控资本管理有限公司控制108,218,101股股份对应表决权对发行股票议案各子议案回避表决[21] - 关联股东广州工控资本管理有限公司控制108,218,101股股份对应表决权对多项关联交易议案回避表决[35][36][38][41][42][44][45] 表决结果 - 本次股东大会表决事项与通知事项一致，表决程序和结果合法有效[45][46]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会现场会议2月13日14:00召开，网络投票同日9:15 - 15:00[3] - 会议股权登记日为2025年2月6日[5] - 现场参会登记时间为2025年2月7日9:30 - 12:00、13:00 - 15:30[11] 提案与投票 - 提案为特别决议议案，需出席股东所持表决权2/3以上通过[10] - 提案1 - 5、7及9 - 10的关联股东需回避表决[10] - 投票代码为“350011”，投票简称为“鼎汉投票”[18] 审议议案 - 会议审议《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等多项议案[6] 公司方案 - 2024年度向特定对象发行A股股票方案子议案数为10个[25] 未来规划 - 公司提出未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划议案[26]

会议安排 - 公司第七届董事会第四次会议于2025年1月16日召开，9名董事通讯表决[1] - 会议通过召开2025年第一次临时股东大会的议案，9票同意[1] - 公司计划于2025年2月13日召开该次股东大会[1] 审议事项 - 股东大会将审议向特定对象发行A股股票相关议案[1]

融资相关 - 公司2024年9月12日审议通过向特定对象发行A股股票议案[1] - 广州工控对发行事项无不同意见[2] - 广州工控资本拟现金出资不超25620.80万元认购不超5360万股[2] - 发行尚需股东大会审议、深交所审核及证监会同意注册[2]

股东减持 - 顾庆伟2024年11月14日至12月28日累计减持7,502,900股，占比1.3430%[2] - 变动前持股13.1415%，变动后持股11.7985%[4] - 计划至2025年2月13日减持不超11,173,000股，占比2%未履行完[5] 权益变动 - 本次权益变动方式为集中交易和大宗交易[3] 其他 - 变动不存在违反相关法规和业务规则情况[5] - 不存在不得行使表决权的股份[6]

股权信息 - 截至2024年12月18日公司总股本558,650,387股[4] - 参会股东及代表股份198,738,124股，占比35.5747％[4] - 中小股东及代表股份13,412,767股，占比2.4009％[5] 议案表决 - 《增加2024年度日常关联交易预计议案》同意88,598,923股，占比97.8777％[6] - 该议案中小股东同意11,491,667股，占比85.6771％[6] - 《公司章程修正案》同意196,822,424股，占比99.0361%[9] - 该修正案中小股东同意11,497,067股，占比85.7173%[9] 会议信息 - 2024年12月26日14:00现场召开股东大会，网络投票9:15 - 15:00[3] - 股东大会召集、召开与表决程序合规[3] - 律师认为大会召集人资格、程序及表决结果合法有效[10]

会议安排 - 2024年12月9日董事会通过召开2024年第四次临时股东大会议案并于10日公告[6] - 2024年12月26日14时现场召开股东大会，网络投票9:15 - 15:00[7] 参会情况 - 现场及网络出席223人，代表股份198,738,124股，占比35.5747%[13] - 中小股东218人，代表股份13,412,767股，占比2.4009%[15] 审议结果 - 增加2024年度日常关联交易预计议案审议通过，同意88,598,923股，占比97.8777%[19] - 公司章程修正案审议通过，同意196,822,424股，占比99.0361%[21]

股东大会信息 - 2024年第四次临时股东大会现场会议于12月26日14:00召开[2] - 会议股权登记日为2024年12月18日[5] - 审议事项含《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》等[6] 投票信息 - 投票代码为"350011"，简称为"鼎汉投票"[17] - 深交所交易系统投票时间为12月26日9:15 - 15:00[19] - 深交所互联网投票系统投票时间为12月26日9:15 - 15:00[20]

公司基本信息 - 公司于2009年10月30日在深圳证券交易所创业板上市，首次公开发行人民币普通股1300万股[6] - 公司注册资本为人民币558,650,387元[6] - 公司股份总数为558,650,387股，均为普通股[15] 股东信息 - 北京鼎汉电气科技有限公司认购股份1440万股，持股比例37.52%[17] - 中国风险投资有限公司认购股份158.40万股，持股比例4.13%[17] - 中国宝安集团控股有限公司认购股份79.20万股，持股比例2.06%[17] - 顾庆伟认购股份1267.20万股，持股比例33.02%[17] - 杨高运认购股份360万股，持股比例9.38%[17] - 幸建平认购股份129.60万股，持股比例3.38%[17] 股份限制与规定 - 公司因特定情形收购本公司股份后，不同情形有不同处理时间和股份总额限制，如第（三）、（五）、（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[19] - 公司董事、监事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%[21] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票收益归公司所有[22] 股东权利与诉讼 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规股东大会、董事会决议[26] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[26] - 监事会、董事会收到请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[27] 重大事项审议 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[31] - 年度股东大会可授权董事会发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[31] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上须经股东大会审议[31] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元须经股东大会审议[31] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需关注[32] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需关注[32] - 连续十二个月内购买或出售资产累计达最近一期经审计总资产30%需聘请机构评估审计并提交股东大会审议[34][35] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审议[35] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东大会审议[35] - 一年内或连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东大会审议[35] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且超5000万元的担保须经股东大会审议[35] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[37] - 董事会收到独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份股东召开临时股东大会提议后，应在10日内书面反馈[40][41] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东大会召开10日前提出临时提案[44] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东大会补充通知[44] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告方式通知各股东[44] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00[45] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[45] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[46] 董事、监事相关 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[70] - 兼任总裁等职务的董事及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[70] - 董事会成员中职工代表担任董事的名额为1名[72] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[75] - 董事辞职应向董事会提交书面报告，董事会将在2日内披露有关情况[75] - 董事会由九名董事组成，其中独立董事四人，设董事长一人、副董事长一人[78] - 监事任期每届为3年，任期届满连选可连任[101] - 监事会由5名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于三分之一[104] 交易与审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议并披露[80] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交董事会审议并披露[81] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议并披露[81] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交董事会审议并披露[81] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议并披露[81] - 公司一年内或连续十二个月内购买或出售资产累计超最近一期经审计总资产5%需提交董事会审议并披露[81] - 公司与关联自然人成交超30万元或与关联法人成交超300万元且占公司经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需提交董事会审议并披露[81] 总裁权限 - 总裁审批3000万元以内销售合同和200万以内采购合同[95] - 总裁审批单笔50万元以下实物资产处置[95] - 总裁审批200万元以下购置资产、对外投资等项目[95] - 总裁审批5000万元以内银行借（贷）款合同[95] - 5000万元至1亿元借（贷）款经总裁办公会讨论后报董事长审批[95] - 超过1亿元借（贷）款报董事会审批[95] - 超过最近一期经审计公司总资产10%的购置资产等项目需经董事会批准[95] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[109] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[110] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[111] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利派发[111] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[114] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[114] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[114] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于近三年年均可分配利润的30%[115] - 公司不进行利润分配的情形包括最近一年审计报告非无保留意见等，当年末资产负债率高于70%，当年经营性现金流为负[116] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东大会决定[124][125] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[125] - 公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行，董事会和监事会会议通知以专人送出等多种方式进行[130][135] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在规定媒体公告，债权人有相应权利[134][137] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[139] - 修改章程使公司存续，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[139] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组[139] - 清算组应在成立之日起10日内通知债权人，60日内公告[141] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[141] - 控股股东指普通股占公司股本总额50%以上或表决权足以影响股东大会决议的股东[148] - 清算组清理财产后应制定清算方案报股东大会或法院确认[142] - 公司财产按顺序清偿后剩余财产按股东持股比例分配[142] - 清算组发现财产不足清偿债务应申请破产[142] - 公司清算结束后清算组制作报告报确认并申请注销登记[143] - 章程修改需经股东大会决议，涉及审批和登记的按规定办理[146] - 董事会依股东大会决议和审批意见修改章程[146] - 章程由董事会制定、修订及解释，自股东大会通过实施[149]

关联交易 - 拟与关联方新增不超2.7亿元日常关联交易，2024年累计不超3.9亿元[1] - 新增交易额度有效期至2025年度相关会议决议生效[2] - 《增加2024年度日常关联交易预计议案》待2024年第四次股东大会审议[1][2] 章程修订 - 拟修订《北京鼎汉技术集团股份有限公司章程》，待2024年第四次股东大会审议[4] 股东大会 - 《召开2024年第四次临时股东大会议案》通过，会议计划于2024年12月26日召开[5]