北京鼎汉技术集团股份有限公司 独立董事2024年度述职报告 各位股东及股东代表： 本人作为北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、部门规 章、自律监管规则及公司《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，在 2024年的工作中，尽职尽责、谨慎认真、依法履职，促进公司的规范运作，维护 全体股东尤其是中小股东的利益，充分发挥独立董事和专门委员会委员的作用。 现就2024年度本人履职情况报告如下： 报告期内，公司共召开11次董事会及5次股东大会，本人均亲自出席，无委 托其他独立董事或委员代为出席会议或代为表决的情形。本人对提交董事会、股 东大会、专门委员会的议案均认真审议，与相关人员充分沟通，积极讨论各项议 案，以审慎的态度行使相应表决权，充分发表独立意见，认为公司董事会、股东 大会、专门委员会的召集、召开符合法定程序，相关事项均履行了相应的内部决 策程序，合法有效，本人对董事会审议通过的所有议案无异议，均投同意票，没 有反对、弃权的情况。 二、专门委员会、 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 北京鼎汉技术集团股份有限公司 2025 年第一季度报告 证券代码：300011 证券简称：鼎汉技术 公告编号：2025-29 北京鼎汉技术集团股份有限公司 2025 年第一季度报告 2.公司负责人顾庆伟、主管会计工作负责人段辉泉及会计机构负责人（会计主管人员）刘琳声明：保证季度报告中财务 信息的真实、准确、完整。 3.第一季度报告是否经过审计 □是 否 释 义 | 释义项 | 指 | | | 释义内容 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 公司/本公司 | 指 | 北京鼎汉技术集团股份有限公司 | | | | 一季报 | 指 | 北京鼎汉技术集团股份有限公司 2025 | | 年第一季度报告 | | 成都安扉 | 指 | 成都安扉科技有限公司，公司持有其 | | 32.5%的股份 | | 基石基金 | 指 | | | 北 ...

北京鼎汉技术集团股份有限公司 2024 年年度报告全文 1 北京鼎汉技术集团股份有限公司 2024 年年度报告 2025 年 4 月 北京鼎汉技术集团股份有限公司 2024 年年度报告全文 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人顾庆伟、主管会计工作负责人段辉泉及会计机构负责人（会计主管人员） 刘琳声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司主营业务、核心竞争力未发生重大不利变化，与行业趋势一致；公司所处行业不 存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情形；公司持续经营能力不存在重大风险。关于 "业绩变动的具体原因、主营业务、核心竞争力、主要财务指标变动情况、所处行业景气 情况"等信息详见"第三节、管理层讨论与分析"。 本报告中如有涉及未来计划、业务预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者 及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、 预测与承诺之间的差异。 本公司请投 ...

北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 03 月 29 日及 2024 年 04 月 23 日分别召开第六届董事会第十六次会议及 2023 年度股东大 会，审议通过了《关于 2024 年度对外提供担保额度预计的议案》：为满足公司 经营发展需要，公司拟在 2024 年度对外提供担保额度不超过 120,000 万元人民 币（或等值外币）。本次担保额度有效期自 2023 年度股东大会审议通过本事项 之日起至审议 2025 年度对外提供担保事项的股东大会决议生效之日止。 具体内容详见公司 2024 年 04 月 02 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露的《关于 2024 年度对外提供担保额度预计的公告》（公告编号：2024-23）。 二、担保进展情况 近期，公司的全资子公司辽宁鼎汉奇辉电子系统工程有限公司（以下简称"鼎 汉奇辉"、"债务人"）与中国民生银行股份有限公司沈阳分行（以下简称"民 生银行沈阳分行"、"债权人"）签订《综合授信合同》，公司为上述事项提供 担保。具体情况如下： 单位：人民币万元 证券代码：300011 证券简称：鼎汉技术 公告编号：2025-16 ...

公司股价与市值情况 - 截至2025年3月28日收盘，鼎汉技术报收于7.97元，较上周的9.17元下跌13.09% [1] - 3月24日盘中最高价报9.79元，3月28日盘中最低价报7.95元 [1] - 公司当前最新总市值46.14亿元，在轨交设备板块市值排名16/31，在两市A股市值排名3052/5140 [1] 公司担保情况 - 2025年3月28日，公司为下属全资公司北京鼎汉检测技术有限公司提供1000万元担保，担保后金额为3300万元；截至2024年9月30日，该子公司资产总额207,015,350.71元，负债总额148,023,423.82元，净资产58,991,926.89元；担保协议含连带责任保证，保证期间为主合同项下借款期限届满之次日起三年；截至公告披露日，公司实际提供对外担保余额为38,765.64万元，占公司最近一期经审计归属母公司净资产的29.50% [2] - 2025年4月1日，公司为全资子公司北京鼎汉轨道交通装备技术服务有限公司提供1000万元担保；截至2024年9月30日，该子公司资产总额147,943,808.67元，负债总额75,650,953.44元，净资产72,292,855.23元；担保协议含连带责任保证，保证期间为债务履行期限届满之日起三年；截至公告披露日，公司实际提供对外担保余额为44,765.64万元，占公司最近一期经审计归属母公司净资产的34.07% [3] 公司股票发行情况 - 2025年4月2日，公司收到深交所出具的受理向特定对象发行股票申请文件的通知，深交所认为申请文件齐备予以受理，本次发行尚需通过深交所审核并获得中国证监会同意注册后方可实施 [3]

北京鼎汉技术集团股份有限公司 二○二三年度 财务报表附注 北京鼎汉技术集团股份有限公司 二○二三年度财务报表附注 （除特殊注明外，金额单位均为人民币元） 一、 公司基本情况 (一) 公司概况 公司名称：北京鼎汉技术集团股份有限公司 统一信用代码：91110000740067796T 公司类型：其他股份有限公司（上市） 法定代表人：顾庆伟 注册地：北京市丰台区南四环西路 188 号十八区 2 号楼（园区） 经营期限：2007 年 12 月 24 日至长期 (二) 历史沿革 （1）鼎汉有限设立 北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司" ）的前身北京鼎汉 ）于 2002 年 6 月 10 日在北京市工商行政管理 技术有限公司（以下简称"鼎汉有限" 局丰台分局注册成立。注册号为 1101062387247；法定代表人为郑勇；注册资本 100 万元，由郑勇和张劲松出资设立。各股东认缴出资已经北京中燕通会计师事务所有 限公司以中燕验字2002第 1-01-1586 号《验资报告》审验确认。 （2）2007 年鼎汉有限整体变更为股份有限公司 根据鼎汉有限 2007 年 12 月 3 日股东会会议决议， 公 ...

文章核心观点 北京鼎汉技术集团股份有限公司2024年度拟向特定对象发行A股股票，募集资金净额拟全部用于补充流动资金 。公司介绍了发行情况、面临的风险，阐述了自身基本情况、所处行业特点、业务模式、产品等内容，显示出在轨道交通装备行业的发展现状与潜力[2][4]。 本次向特定对象发行股票情况 - 发行已获公司相关会议审议通过及有权国有资产监督管理部门批准，尚需深交所审核通过和中国证监会注册[2] - 发行价格为4.78元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，若发生除权、除息等事项，价格将相应调整[2][3] - 发行数量上限为53,575,577股，占发行前公司总股本的9.59%，最终数量由董事会协商确定，若有调整，股份数量及认购数量将相应调整[3][4] - 发行对象自定价基准日至发行完成后十八个月内不减持本次认购股份，衍生股份亦遵守此安排[4] - 募集资金扣除发行费用后净额拟全部用于补充流动资金，不会导致公司股权分布不具备上市条件，新老股东按持股比例共享收益[4] 公司基本情况 - 公司全称北京鼎汉技术集团股份有限公司，于2002年6月10日成立，注册资本55,865.0387万元，法定代表人顾庆伟，经营范围涵盖轨道交通装备研发、生产、销售及相关服务等[10] - 截至2024年9月30日，公司总股本为558,650,387股，有限售条件股份57,021,558股，占比10.21%；无限售条件流通股份501,628,829股，占比89.79%[10][11] - 控股股东为广州工控资本管理有限公司，实际控制人为广州市政府。报告期内，控股股东由顾庆伟变更为工控资本，实际控制人由顾庆伟变更为广州市政府[11] 所处行业情况 行业分类 - 根据《国民经济行业分类》，公司主营业务属于“3716铁路专用设备及器材、配件制造”；根据中国证监会分类，属于“CG 371铁路运输设备制造”[13] 主管部门、监管体制、协会及政策 - 行业主要行政主管部门为国家发改委、交通运输部、工信部、住建部，行业协会有中国铁道学会、中国城市轨道交通协会[13] - 国家出台多项政策推动轨道交通行业发展，如《关于加快建设统一开放的交通运输市场的意见》《加快建设交通强国五年行动计划（2023 - 2027年）》等[13][14] 行业基本情况和未来发展趋势 - 轨道交通包括铁路和城市轨道交通，具有运量大等特点。我国铁路投资和运营里程呈增长趋势，城市轨道交通建设和运营里程也持续增加[16][17] - 全球轨道交通装备市场规模持续扩大，预计2029年将达1,044.14亿美元，2023 - 2029年年均复合增长率约为4.6%；我国市场规模也不断扩大，预计2026年将达4,537亿元，2022 - 2026年年均复合增长率为6.93%[19][20] 行业竞争格局 - 行业产业链各环节市场集中度较高，头部企业占据多数市场份额。我国轨道交通装备市场中，生产制造机械零部件的代表性企业有中车株机等，生产机电设备及系统的有交控科技等，整车制造的有中国中车等[20] - 公司选取世纪瑞尔、朗进科技、交控科技作为同行业可比公司[21][22] 行业进入壁垒 - 行业具有技术密集型特征，头部企业构建了完整研发与技术创新体系，新进者面临较高技术壁垒[23] - 我国已形成完善的产品认证和管理体系，企业需取得CRCC、CURC等资质，认证难度大、周期长，构成资质壁垒[24] - 行业需要大量跨专业复合型人才，专业技术人才稀缺和优秀管理团队缺失是进入行业的制约因素[24] - 行业项目订单履约和回款周期长，占用企业大量营运资金，承接项目需要较强资金实力，存在资金壁垒[25] 影响行业发展的因素 - 行业景气程度受宏观经济周期波动影响较大，宏观经济好转时市场空间和需求增加[25] - 国家出台一系列政策支持推动轨道交通行业发展，为企业提供政策保障[25] - 技术创新推动轨道交通基础设施及装备技术革新，企业需不断研发投入以适应市场变化[26] 行业的周期性、区域性与季节性 - 行业具有一定周期性，受国家宏观经济、产业政策等影响，未来市场规模有望持续增长[26][27] - 受区域经济和政策影响，行业呈现一定区域性，欧洲和亚洲（除中国外）是未来铁路基建投资较大区域，我国铁路投资集中在东部，城轨投资集中在一二线及省会城市[27] - 行业季节性特征不明显[27] 行业与上下游行业的关系 - 行业产业链包括上游设计、中游制造、下游运营等环节，公司位于中游，上游为勘察设计等，下游为运营、安全检测及维护等[27] 公司的竞争优势和劣势 - 技术创新优势：公司重视研发，建立完善体系和制度，在多领域实现创新，产品技术积累和创新突破领先[28] - 经营战略优势：公司实现战略转型，构筑商业模式，具备业务协同效应，能实现国内外资源对接[28] - 客户资源优势：公司深耕行业，积累丰富经验和优质客户资源，多个产品获资质许可，通过供应商审核[29] - 业务资质优势：公司多个产品取得行业权威资质评审或认证，通过供应商资质审核，具备显著资质优势[30] - 资金实力劣势：行业需要充足流动资金，报告期内财务费用和应付账款影响公司盈利和供应链运营，资金实力面临挑战[31] 主要业务模式、产品及经营情况 业务模式 - 采购模式：采用“以销定产”和“以产定购”模式，组织多部门对供应商评级、审核，建立《合格供应商名录》，通过多种方式完成采购执行[31][32] - 生产模式：采用“自主生产 + 委托加工”模式，核心工序自主完成，低附加值环节委托加工，制定质量方针和文化[33] - 营销模式：国内设立区域和主机厂代表处，与子公司、业务线构成矩阵式销售与服务平台；境外直接销售和通过德国子公司SMART合作[34] 主要产品 - 轨道交通地面电气装备：包括地面电源解决方案、站台门系统解决方案、轨道交通制动能量管理系统等[34][35] - 轨道交通车辆电气装备：包括车辆空调系统解决方案、车辆辅助电源系统解决方案、车辆特种电缆解决方案等[36] - 轨道交通智慧化解决方案：文档未详细阐述具体内容

开源证券股份有限公司 关于 北京鼎汉技术集团股份有限公司 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层） 二〇二五年三月 北京鼎汉技术集团股份有限公司 发行保荐书 声 明 开源证券股份有限公司（以下简称"开源证券"、"保荐机构"）接受北京 鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称"鼎汉技术"、"发行人"、"公司"） 的委托，担任北京鼎汉技术集团股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票（以 下简称"本次发行"）的保荐机构，就本次发行项目出具发行保荐书。 开源证券股份有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下 简称"《注册管理办法》"）和《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规的规定，诚实守信， 勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行 保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 如无特别说明，本发行保荐书中所 ...

发行情况 - 向特定对象发行股票价格为4.78元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[9] - 发行股票数量不超过53,600,000股，占发行前公司总股本的9.59%[11][12] - 募集资金总额不超过25,620.80万元，扣除发行费用后净额拟全部用于补充流动资金[13] - 发行对象为控股股东工控资本，以现金认购全部股票[9] 业绩数据 - 报告期各期，公司营业收入分别为138,172.28万元、126,916.54万元、151,756.35万元和114,563.16万元[16] - 报告期各期，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 - 362.89万元、 - 20,682.03万元、 - 1,853.00万元和777.49万元[16] - 报告期各期，主营业务毛利率分别为34.86%、30.56%、31.06%和29.51%[18] - 报告期各期，对前五大客户的销售占比分别为54.53%、58.57%、47.22%和60.76%[20] 股权结构 - 截至2024年9月30日，公司总股本为558,650,387股，有限售条件股份占比10.21%，无限售条件流通股份占比89.79%[32][33] - 截至2024年9月30日，前十大股东合计持股占比39.09%，顾庆伟持股占比13.14%[34] - 截至2024年9月30日，工控资本直接持股占比10.25%，合计控制19.37%表决权，为控股股东[36] - 轨交基金将9.12%股份表决权委托给工控资本行使[36] 技术研发 - 中频/高频技术使电源系统整体重量减轻至40%以上、体积减小30%以上、电源效率提高5%以上[29] - 中/高频车载辅助电源系统与同功率传统工频产品相比，减重约50%，体积减小约30%，工效提升约5%[109] 行业趋势 - 2021 - 2024年全国铁路固定资产投资额分别为7489亿元、7109亿元、7645亿元、8506亿元，2024年同比增长11.3%[52] - 2023年全国铁路运营里程达15.9万公里，预计2024 - 2027年年均新增2750公里，2035年将达20万公里[54][55] - 2023年我国城市轨道交通建设投资5214亿元，2024年计划完成投资额4154亿元[57] - 2023年我国城轨营业里程数1.12万公里，预计2024 - 2025年同比增长7.8%、7.5%，2025年将达1.3万公里[57] 业务板块 - 主要产品包括轨道交通地面电气、车辆电气装备及智慧化解决方案三大业务板块[98] - 2024年1 - 9月主营业务收入113,915.97万元，智慧化、地面、车辆业务占比分别为12.24%、31.26%、56.49%[118] - 2024年1 - 9月轨道交通地面产品产能利用率88.58%，产销率105.26%[120] - 2024年1 - 9月轨道交通车辆产品（不含电缆）产能利用率71.86%，产销率98.34%[120] 未来展望 - 公司将专注主营业务，深耕轨道交通行业技术，聚焦高质量技术研发投入[140] - 公司推进同心多元化发展战略，向新能源等行业拓展布局[141] 财务投资 - 截至2024年9月30日，公司财务性投资金额合计16422.28万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比重为12.35%[167][168] - 2024年3月，公司对成都安扉科技有限公司新增投资975万元，持股比例32.5%，不属于财务性投资[149] 行政处罚 - 报告期内，公司及其子公司共受到5项行政处罚，均不构成发行实质性障碍[173]

开源证券股份有限公司 关于 北京鼎汉技术集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层） 二〇二五年三月 北京鼎汉技术集团股份有限公司 发行保荐书 声 明 开源证券股份有限公司（以下简称"开源证券"、"保荐机构"）接受北京 鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称"鼎汉技术"、"发行人"、"公司"） 的委托，担任北京鼎汉技术集团股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票（以 下简称"本次发行"）的保荐机构，就本次发行项目出具发行保荐书。 开源证券股份有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下 简称"《注册管理办法》"）和《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规的规定，诚实守信， 勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行 保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性 ...