财务表现 - 2025年上半年营收7.21亿元 稳中有增 净利润967万元 [1] - 二季度净利润2466.61万元 同比增长234.27% 环比增长264.47% [1] - 经营现金流3279万元 同比增长149% 环比增长139% [1] - 上半年新增订单8.3亿元 同比取得良好增长 [1] 轨道交通业务 - 信号电源系统占有率保持行业领先 [2] - 一体化电源系统采用HVDC技术 获铁道学会科技一等奖 已在北上广蓉批量应用 [2] - 车辆空调产品在国铁市场份额提升 拓展架大修市场 在成都北京取得良好业绩 [2] - 网轨隧综合检测系统在深圳完成首次交付 [2] 新兴业务布局 - 新能源热管理机组完成全功率段样机开发 已在山河智能 广汽领程 南京华士批量供货 [3] - 为三一重工 河北宣工 佛山飞驰开发热管理产品并完成试制验证 [3] - 智能制造业务落地订单超2300万元 包括自动分拨墙设备 自动立体库 数字化工厂管理系统 [3] 研发创新 - 上半年研发投入5464万元 占营收比例7.58% [4] - 一体化通信电源系统实现高效信息整合与统一管理 [4] - TKD518B项目高频辅助变流器采用碳化硅器件 具备高效节能 轻量化 高可靠性优势 [4] - PV2RAIL光伏逆变器将太阳能直接应用至牵引电网 降低电气化列车牵引能耗 [4] 战略与管理 - 管销财费用率下降2.33个百分点 [5] - 控股股东广州工控资本拟全额认购增发股份 推动广州国资定增落地 [5] - 《国创城轨发展规划》推动轨交设备更新周期加速 新能源装备替代成为重要趋势 [5]

持股数据管理 - 公司董事会秘书管理董事和高管持股数据，每季度检查买卖披露情况[6] 信息申报与公告 - 新任董事和高管任职通过后两交易日内申报个人及近亲属身份信息[6] - 董事和高管股份变动事实发生两交易日内公告[11] - 计划转让股份首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[11] 股份转让限制 - 公司股票上市交易一年内董事和高管股份不得转让[15] - 董事和高管离职后半年内股份不得转让[15] - 公司年度、半年度报告公告前十五日内不得买卖公司股票[16] - 任期内和届满后六个月内每年转让股份不超所持总数25%[21] - 以去年最后交易日所持股份为基数，按25%算本年度可转股份数，不超1000股可一次全转[23] - 董事和高管自实际离任日起六个月内不得转让持有及新增股份[24] - 任期届满前离职，任期内和届满后六个月内每年转让不超总数25%，离职后半年内不得转让[24] 新增股份规定 - 年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[21] - 年内新增无限售条件股份当年可转25%，新增有限售条件股份计入次年可转基数[23] 增持计划要求 - 未披露增持计划，首次披露且拟继续增持应披露后续计划[27] - 披露增持计划公告含主体信息、已实施情况等多项内容[27] - 增持主体实施期限过半通知公司披露进展公告[28] - 定期报告发布时增持计划未完成，应披露实施情况[29] 违规处理 - 董事和高管违规买卖股票，董事会收回所得收益[18] - 违反制度买卖股份，公司视情节处理，重大影响或损失可要求赔偿，构成犯罪移交司法机关[31]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] 委员产生 - 由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会过半数选举产生[4] 会议规则 - 不迟于会议召开前3日通知全体委员[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] - 关联委员回避时，过半数无关联关系委员出席可举行，决议须无关联委员过半数通过[13] - 出席无关联委员不足总数二分之一或无法形成意见，提交董事会审议[13] 委员管理 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销职务[14] 文件保存与施行 - 会议记录等文件保存期不少于十年[14] - 细则自董事会审议通过之日起施行[18]

审计委员会构成 - 由三名非公司高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会过半数选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持工作[4] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[5] 审计委员会职责 - 主要职责包括监督评估内外部审计、审核财务信息及披露、监督评估内部控制等[7] - 披露财务报告等事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] 内部审计部门工作 - 至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查一次[10] - 每年至少向审计委员会提交一次内部审计报告[11] 审计委员会会议 - 定期会议每季度至少召开一次，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[17] - 公司原则上应不迟于会议召开前3日通知全体委员并提供相关资料[17] - 需三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[18] - 讨论关联议题时，过半数无关联关系委员出席会议，决议须无关联委员过半数通过，不足二分之一或无法形成意见则提交董事会[18] - 委员委托他人出席应提交授权委托书，不迟于会议召开前[25] - 委员连续两次不出席会议，视为不能适当履职，董事会可撤销其职务[19] - 以现场召开为原则，紧急情况经全体委员同意可通讯表决[19] - 公司财务负责人可列席会议，必要时可邀请董事等人员[19] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期不少于十年[19] - 通过需董事会审议的议案，应以书面形式报送[21] 保密与实施 - 出席及列席人员对会议事项有保密义务，违规需担责[21] - 细则自董事会审议通过之日起施行[23]

内部审计机构设置 - 公司设立内部审计机构，配备专业审计人员，设负责人一人[6] - 内部审计机构保持独立性，不置于财务部领导或与财务部合署办公[6] 审计委员会职责 - 董事会审计委员会指导监督内部审计制度建立实施，审阅督促年度内部审计工作计划实施[9] - 审计委员会根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[12] - 审计委员会督导内部审计机构至少每半年对特定事项检查一次并出具报告[11] 内部审计机构职责 - 对公司各相关主体内部控制制度完整性、合理性及有效性进行检查评估[9] - 对公司各相关主体会计资料及经济活动合法性、合规性等进行审计[9] - 至少每季度向审计委员会报告工作，含计划执行情况和发现的问题[10] - 对公司财务计划等多方面情况进行内部审计监督[10] - 每年至少向审计委员会提交一次内部审计报告[11] - 发现内部控制重大缺陷或风险，及时向董事会或审计委员会报告[11] - 在重要对外投资等事项发生后及时审计，审计内容包括审批程序、合同履行等[12][13] - 对募集资金存放与使用情况每半年审计一次，关注存放、使用合规性等[15] - 在业绩快报对外披露前进行审计，关注会计准则遵守等情况[15] - 审查信息披露管理相关制度，关注制度建立、重大信息流程等[16] 内部审计工作流程 - 根据公司年度计划确定年度审计重点，编制计划报审计委员会批准后实施[21] - 审计项目立项由内部审计机构负责人确定或相关方提出报其批准[21] - 审计项目立项后制定工作方案，实施审计三日前送达审计通知书（特殊项目除外）[21][23] - 审计终结后应在15日内出具内部审计报告，被审计者需在10日内送交书面意见[24] 内部控制评价报告 - 内部控制评价报告应经审计委员会全员过半数同意后提交董事会审议[28] - 公司应在披露年度报告的同时披露内部控制评价报告和内部控制审计报告[28] 其他规定 - 审计相关资料至少保存十年[32] - 公司建立内部审计机构的激励与约束机制，监督考核内部审计人员工作[34] - 对违反制度的部门和个人，董事会给予处理并追究经济责任或提请有关部门处理[36] - 对违反制度的审计人员，构成犯罪移交司法机关，未构成犯罪视情节处理[37] - 本制度未尽事宜按国家法律等规定执行，抵触时修订报董事会审议[39] - 本制度由公司董事会负责制定、修订及解释[40] - 本制度自公司董事会审议通过之日起施行[41]

资金占用制度 - 制度适用于公司与关联方资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3] - 公司不得为关联方提供资金[6] 责任分工 - 董事会负责防范关联方资金占用[8] - 董事长是防占用及清欠第一责任人[9] 监督核查 - 独立董事每年核查资金往来[9] - 注册会计师审计出具专项说明[10] 违规处理 - 控股股东违规占用需赔偿[12] - 董事协助侵占视情况处分[12] 资金清偿 - 被占用资金原则上现金清偿[13]

投资者关系管理 - 制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通[2] - 目的包括建立双向沟通、稳定投资者基础等[3] - 应遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[4] - 工作对象包括投资者、分析师、媒体、监管部门等[6] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通涵盖发展战略、经营管理等信息[7] - 多渠道、多方式开展投关工作[7] - 设立咨询电话、邮箱确保沟通畅通[8] - 官网开设投资者关系专栏，利用公益网络平台开展活动[10] - 特定情形下按规定召开投资者说明会[12] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[13] 调研管理 - 接受特定对象现场调研实行预约制度，董秘统一安排接待[15][20] - 与调研机构及个人沟通要求其出具证明资料并签署承诺书[16] - 建立接受调研的事后核实程序，明确应对措施和处理流程[18] 信息发布与处理 - 通过互动易平台等与投资者交流，谨慎、公平发布信息及回复提问[19] - 积极支持配合投资者行使股东权利及维护合法权益活动[20] - 处理投资者诉求承担首要责任，依法处理并及时答复[20] 组织与培训 - 董事会秘书为投资者关系管理事务负责人，董事会办公室为职能部门[23] - 定期对董事、高管开展投关工作系统性培训，鼓励参加相关部门培训[27] 监管与档案 - 与证券监管部门、深交所等建立良好沟通关系[27] - 建立完备投关管理档案制度，保存期限不少于三年[28] - 投关活动结束后及时编制记录表并刊载[29] 突发事件处理 - 投关突发事件包括媒体重大负面报道等[30] - 媒体重大负面报道危机时，监控、调查、沟通，必要时发布澄清公告或申请临时停牌[30] - 重大不利诉讼或仲裁危机时，及时披露、评估影响、降低不利影响并与投资者沟通[32] - 受到监管部门处罚时，及时汇报、公告，分析原因并采取相应措施[32] - 其他突发事件及时汇报，经董事长批准后处理[33] 违规责任 - 违反制度造成重大损害或损失的人员承担相应责任，触犯法律依法追究责任[35]

北京鼎汉技术集团股份有限公司董事会战略发展委员会工作细则 第三条 战略发展委员会由至少三名董事组成，且应至少包括一名独立董事。 第四条 战略发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董 事的三分之一提名，并由董事会过半数选举产生。 第五条 战略发展委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作； 主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 战略发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以 连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，董事会应根 据有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定增补新的委员。在补选出的委员 就任前，原委员仍应当依照本细则的规定，履行相关职责。 第七条 战略发展委员会下设投资评审小组，由公司总裁任投资评审小组组 北京鼎汉技术集团股份有限公司 董事会战略发展委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为适应北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称"公司"）战略 发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强 决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 ...

商誉减值测试规定 - 公司每年年度终了至少对商誉进行一次减值测试[2] - 不得因业绩补偿承诺而不进行商誉减值测试[3] - 应将商誉账面价值分摊至相关资产组或资产组组合[5][6] - 发现计量错误应按会计差错调整[7] 减值迹象与测试方法 - 资产组或资产组组合现金流或经营利润恶化表明存在减值迹象[10] - 先对不包含商誉的资产组或资产组组合测试，再对包含商誉的测试[12] - 资产组或资产组组合可收回金额取较高者确定[12] - 预计未来现金净流量现值估计可收回金额时，预测期原则上最多涵盖5年[14] 辅助测试与审批披露 - 利用资产评估机构工作辅助测试时不符则调整[15] - 年末对商誉减值测试，聘请独立专业鉴证机构核实，重大影响时及时履行审批和披露义务[15] 财务报告披露要求 - 按被投资单位或项目列示商誉相关情况及减值准备情况[17] - 披露商誉减值测试过程、参数及损失确认方法[17] - 披露商誉所属资产组或资产组组合相关信息[17] - 披露可收回金额具体确定方法及相关参数依据[17] - 业绩承诺期内披露业绩承诺完成和商誉减值情况[18] 制度相关 - 本制度未尽事宜按国家法规及《公司章程》执行[20] - 本制度由公司财务资产部负责解释和修订[20] - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施[20]

募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应 当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守《规范运作》及本制度对募集资金管 理的相关规定。 第四条 保荐机构在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职 责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及《规范运作》的相关规定进行公 司募集资金管理的持续督导工作。 北京鼎汉技术集团股份有限公司募集资金管理制度 北京鼎汉技术集团股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称"公司"）募集 资金管理事项，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规 范运作》）《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规、规范性文件及《北京 鼎汉技术集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定《北 京鼎汉技术集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称"本制度"）。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质 的证券，向投资者募集 ...