北 京 大 成 律 师 事 务 所 关 于 北 京 鼎 汉 技 术 集 团 股 份 有 限 公 司 2024 年 度 向 特 定 对 象 发 行 A 股 股 票 发 行 过 程 和 认 购 对 象 合 规 性 的 法律意见书 大成证字〔2025〕第 028-6 号 北 京 大 成 律 师 事 务 所 dacheng.com dentons.cn 北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层 16-21F, Tower B, ZT INTERNATIONAL CENTER, No.10, Chaoyangmen Nandajie, Chaoyang District, Beijing Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137779 | 正 文 4 | | --- | | 一、本次发行的批准和授权 4 | | 二、本次发行认购对象的合规性 5 | | 三、本次发行的发行过程和发行结果 7 | | 四、结论 9 | dacheng.com dentons.cn 鼎汉技术 2024 年度向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书 北京大 ...

公司担保状况 - 公司及下属公司无逾期对外担保 [2] - 公司无涉及诉讼的对外担保 [2] - 公司无因担保被判决败诉而应承担损失的情形 [2]

担保额度 - 公司2025年度对外担保额度不超过12亿元人民币（或等值外币）[2] 广州鼎汉情况 - 公司持有广州鼎汉100%股权，其成立于2014年09月28日，注册资本1.65亿元[6] - 截至2025年9月30日，广州鼎汉资产总额8.2314274761亿元，负债4.8785746083亿元，净资产3.3528528678亿元[7][8] - 2025年1 - 9月，广州鼎汉营收3.4998255448亿元，利润总额1433.830042万元，净利润1426.6739万元[8] 本次担保情况 - 公司为广州鼎汉本次担保金额5000万元，担保后为2.737亿元[4] - 担保主债权本金最高额折合人民币5000万元，保证比例100%，为连带责任保证[10][11][13] - 若主合同为借款/贷款合同，保证期间为借款期限届满次日起三年[13] 整体担保情况 - 公司实际对外担保余额37103.08万元，占最近一期经审计归属母公司净资产的28.06%[14] - 本次新增担保金额5000万元，暂未发生债务，未占用担保额度[14] - 公司及下属公司无逾期、涉诉及败诉应担损失的对外担保情形[14]

公司基本情况 - 公司成立于2002年6月10日，于2009年10月30日在深交所上市，注册及办公地均为北京市 [1] - 公司是国内轨道交通高端装备领域的重要企业，专注于轨道交通高端装备，具备全产业链优势 [1] - 主营业务为轨道交通各类高端装备的研发、生产、销售、安装和维护，以及机车电缆的研发、生产与销售 [1] 经营业绩表现 - 2025年三季度营业收入为11.88亿元，在行业33家公司中排名第14位，低于行业平均值93.7亿元，高于行业中位数8.1亿元 [2] - 2025年三季度净利润为1278.82万元，行业排名第26位，远低于行业平均值6.46亿元和行业中位数5106.51万元 [2] - 行业龙头中国中车营收达1838.65亿元，净利润125.8亿元 [2] 财务指标状况 - 2025年三季度资产负债率为65.57%，高于行业平均值38.16%，去年同期为64.60% [3] - 2025年三季度毛利率为26.82%，低于行业平均值29.99%，去年同期为29.90% [3] 公司治理与股权结构 - 公司控股股东为广州工控资本管理有限公司，实际控制人为广州市人民政府 [4] - 董事长顾庆伟2024年薪酬为123.14万元，较2023年的156.63万元减少33.49万元 [4] - 总裁张谦2024年8月起任职，2024年薪酬为36.21万元 [4] - 截至2025年9月30日，A股股东户数为2.72万户，较上期减少7.71% [5] - 户均持有流通A股数量为1.87万股，较上期增加8.35% [5]

公司业绩概览 - 前三季度营业收入为11.88亿元，同比增长3.73% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为1280.9万元，同比减少18.51% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为638.73万元，同比减少17.85% [1] - 基本每股收益为0.0229元 [1]

财务业绩表现 - 前三季度公司实现营业收入11.88亿元，同比增长3.73% [1] - 前三季度归属于上市公司股东的净利润为1280.9万元，同比减少18.51% [1] - 第三季度公司实现营业收入4.68亿元，同比增长8.67% [1] - 第三季度归属于上市公司股东的净利润为314万元，同比减少10.51% [1] 运营与成本控制 - 今年1月至9月，公司实现新增订单11.44亿元，较去年同期增长13.42% [1] - 公司财务费用较去年同期下降22.84%，主要得益于提高资金使用效率和降低融资成本 [1] - 公司利润受到计提信用资产减值损失等增加的影响 [1] 发展战略与展望 - 公司未来将继续聚焦轨道交通"基本盘"业务 [1] - 公司将结合新兴业务"加速器"，围绕"1+N"的高端制造业务版图发展 [1] - 公司计划通过提升经营管理效能来加速高质量发展进程 [1]

公司财务表现 - 2025年前三季度实现营业收入11.88亿元，同比增长3.73% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为1280.9万元，同比减少18.51% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为638.73万元，同比减少17.85% [1] - 基本每股收益为0.0229元 [1]

业绩影响 - 2025年前三季度计提资产减值准备21,620,171.82元，减少净利润和股东权益18,486,365.12元[2][14] 减值详情 - 2025年前三季度计提信用减值损失18,256,554.12元[4] - 2025年前三季度计提存货及合同履约成本减值损失1,177,601.32元[5][11] - 2025年前三季度计提合同资产减值损失2,186,016.38元[5][13] 应收标准与比例 - 单项金额重大应收款标准为500万以上应收账款和100万以上其他应收款[7] - 不同逾期年限应收账款有对应计提比例[9] 其他 - 本次计提无需董事会审议，报告期为2025年1 - 9月[6][5]

会议情况 - 公司第七届监事会第六次会议于2025年10月28日召开[1] - 应出席监事5名，实际出席5名[1] 审议事项 - 以5票同意通过《2025年第三季度报告》[1] - 以5票同意通过《关于授权签署三方监管协议的议案》[3] 资金相关 - 董事会授权经理层办理募集资金专项账户设立事宜[4] - 募集资金到位后一个月内签署三方监管协议[4]

会议情况 - 公司第七届董事会第八次会议于2025年10月28日召开，9名董事全部出席[1] 审议事项 - 会议全票通过《2025年第三季度报告》[1] - 会议全票通过《关于授权签署三方监管协议的议案》[2] 资金管理 - 董事会拟授权办理募集资金专项账户设立事宜[3] - 公司需在资金到位后一月内签署三方监管协议[3]