国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于网宿科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东会的法律意见书 致：网宿科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"），接受网宿科技股份有限公司 （以下简称"公司"）的委托，指派本所律师出席公司 2024 年第二次临时股东会 （以下简称"本次股东会"），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大 会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）以及《网宿科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定出具本法律意见书。 本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法律、 法规及规范性文件发表法律意见。 本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会公告的法定文件，随公司其他 公告一并提交深圳证券交易所审查并予公告。 本所律师已经对公司提供的与本次股东会有关的文件、资料及证言进行审查 判断，并据此出具法律意见。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 本次股东会的相关法律问题发表如下意见： 一、本次股东会的召集 ...

股权信息 - 公司截至股权登记日有表决权总股份2,442,417,842股[4] 股东会情况 - 出席股东会并表决股东及代理人1,166名，代表503,216,344股，占比20.6032%[5] 议案表决 - 《关于调整使用闲置自有资金买理财产品额度并延长期限议案》同意484,136,818股，占比96.2085%[6] - 《关于调整使用闲置募集资金现金管理额度并延长期限议案》同意494,937,562股，占比98.3548%[6] 会议时间 - 董事会2024年11月23日通知召开会议，现场会2024年12月9日14:30召开[3]

减持情况 - 刘成彦计划减持不超550万股公司股份[1] - 2024年12月2 - 6日集中竞价减持550万股，占总股本0.2250%[1] - 减持价格区间9.29 - 9.79元/股，均价9.47元/股[1] 股本情况 - 截至2024年12月6日，公司总股本增至2444404632股[1] 持股情况 - 减持前刘成彦合计持股202507029股，减持后197007029股[4]

股东会信息 - 公司2024年第二次临时股东会定于12月9日14:30召开[1] - 股权登记日为2024年12月2日[3] - 会期预计半天，出席人员费用自理[14] 投票信息 - 网络投票时间为2024年12月9日9:15 - 15:00[2][20] - 交易系统投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[2][19] - 网络投票代码为350017，投票简称为网宿投票[18] 审议事项 - 审议调整闲置资金理财额度及期限等5项议案[5] 登记信息 - 现场登记时间为2024年12月6日9:00 - 11:30、13:30 - 17:00[7] - 登记地点为上海市徐汇区斜土路2899号A幢5楼董事会办公室[7] 委托信息 - 委托代表出席时间为2024年12月9日[25] - 授权委托书有效期限未明确填写[26]

会议时间 - 2024年第二次临时股东会现场会议12月9日14:30[1] - 网络投票12月9日，深交所交易系统9:15 - 15:00[1][20][21] 登记信息 - 股权登记日为2024年12月2日[3] - 现场登记12月6日9:00 - 17:00，地点上海徐汇区[9] 会议内容 - 审议总议案及5项非累积投票提案[4] - 对中小投资者表决单独计票并披露结果[8] - 审议调整资金额度期限、修订制度等提案[27]

募集资金情况 - 2015年非公开发行股票募集资金总额356,954.96万元，净额354,712.88万元[4] - 投入新募投项目及永久补充流动资金125,896.20万元，含“云安全平台升级项目”21,000万元和永久补充流动资金104,896.20万元[5] - 截至2024年9月30日，募集资金永久补充流动资金合计107,064.92万元[8] - 截至2024年9月30日，公司募集资金余额为92,369,897.10元[11] 项目投入进度 - “面向边缘计算的支撑平台项目”计划投入32,108.76万元，截至2022年12月31日投入进度99.75%，节余79.64万元[7] - “云安全项目”计划投入22,354.17万元，截至2020年6月30日投入进度99.38%[7] - “海外CDN项目”计划投入53,495.45万元，截至2019年12月31日投入进度100.77%[7] - “网宿计算能力共享平台项目”计划投入173,984.26万元，截至2022年12月31日投入进度93.71%，节余10,950.82万元[7] - “云安全平台升级项目”计划投入21,000.00万元，截至2024年9月30日投入进度58.22%[8] 现金管理 - 公司及子公司拟使用不超过9,000万元闲置募集资金进行现金管理，投资期限十二个月[12] - 2024年4 - 6月、6 - 8月、9 - 11月分别购买招商银行5000万元、5000万元、3000万元结构性存款并赎回[19] - 2024年5月22日至2025年3月24日，购买宁波银行5000万元结构性存款未到期[19] - 2024年11月21日，董事会和监事会审议通过调整现金管理额度并延长期限议案[19] - 保荐机构同意本次调整现金管理额度并延长期限事项[21] 投资风险与控制 - 投资风险包括市场波动、收益不可预期、操作和监控风险[15] - 公司采取选产品、授权、跟踪、监督、披露等措施控制投资风险[15][16]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人属于关联人[8,9] 关联交易事项 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十八种事项[13,18] 关联交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用、关联方回避表决等原则[14] - 关联交易定价遵循市场原则，价格不应偏离市场独立第三方标准[15] 关联交易审议 - 拟披露的关联交易需经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意[17] - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，决议须非关联董事过半数通过[18] - 与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，需提交董事会审议并披露[19] - 低于上述标准的关联交易，由公司董事长批准，若董事长本人或其近亲属为关联交易对方，则由公司总经理办公会审议批准[19] - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，需提交股东会审议并按规定披露评估或审计报告[20] - 股东会审议关联交易时，部分股东应回避表决且不得代理其他股东行使表决权[20] - 股东会对关联交易表决，普通事项需出席会议非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议事项需三分之二以上通过[16] - 公司向关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数审议通过，且出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议[26] 关联交易披露 - 公司与关联自然人发生超30万元关联交易（提供担保除外）应及时披露[21] - 公司与关联法人发生交易金额超300万元，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保除外）应及时披露[22] - 公司应将关联交易协议订立、变更、终止及履行情况等事项按规定披露[23] - 公司披露的关联交易公告应包含交易概述、定价政策等多项内容[24] 其他规定 - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行相关审议程序和披露义务[27] - 公司与关联人发生特定交易可豁免提交股东会审议，如参与公开招标、获赠现金资产等[28] - 公司与关联人发生特定关联交易可免予按关联交易方式履行相关义务，如现金认购公开发行证券等[28] - 公司进行关联交易应签订书面协议，主要条款变化需重新履行审批程序[17]

授信调整 - 花旗银行上海分行授信额度从等值2000万美元调至3000万美元[3] - 中信银行上海分行新增授信额度40000万元人民币[4] - 中国银行嘉定支行授信额度从20000万元调至35000万元[4] 会议决策 - 2024年7月10日、11月21日董事会审议通过授信相关议案[2] - 董事会授权董事长或其指定代理人办理授信及贷款事宜[4]

调整使用闲置募集资金进行现金管理的额度 并延长投资期限的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"或"保荐机构"）作为 网宿科技股份有限公司（以下简称"网宿科技"或"公司"）非公开发行股票的 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对网宿科技调整使用闲置募 集资金进行现金管理的额度并延长投资期限事项进行了审慎核查，核查情况如下： 一、公司 2015 年非公开发行 A 股股票募集资金情况 （一）募集资金到账情况 经中国证监会《关于核准网宿科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可[2016]129 号）核准，公司以非公开方式向五名特定对象发行人民币普通 股（A 股）81,218,421 股（除权前），发行价格为 43.95 元/股（除权前），募集 资金总额人民币 356,954.96 万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民 币 354,712.88 万元。上述 ...

理财额度与期限 - 2023年获批不超50亿元买理财，期限至2024年12月10日[2] - 2024年11月调至不超60亿元，期限自股东会通过起12个月[3][4] 理财相关情况 - 资金为自有闲置，购中低风险产品，可滚动使用[4] - 需经多部门审议，子公司须报公司审批[4] 风险与措施 - 投资有市场、收益、操作风险[8] - 公司采取制度、人员、内审等风控措施[8] 监事会意见 - 调整额度和期限助资金增值，不影响主业[10]