网宿科技股份有限公司 2024年12月31日 内部控制审计报告 内部控制审计报告 1-2 内部控制审计报告 XYZH/2025BJAA8B0092 网宿科技股份有限公司 网宿科技股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计 了网宿科技股份有限公司（以下简称网宿科技）2024年12月31日财务报告内部控制的有 效性。 索引 页码 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意 见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的 变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控 制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 1 内部控制审计报告（续） XYZH/2025BJAA8B0092 网宿科技股份有限公司 四、财务报告内部控制审计意见 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指 引》的规定，建立健全和有效实施内部控制 ...

国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于网宿科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东会的法律意见书 致：网宿科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"），接受网宿科技股份有限公司 （以下简称"公司"）的委托，指派本所律师出席公司 2025 年第一次临时股东会 （以下简称"本次股东会"），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会 规则》（以下简称"《股东会规则》"）以及《网宿科技股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的规定出具本法律意见书。 本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法律、 法规及规范性文件发表法律意见。 本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会公告的法定文件，随公司其他 公告一并提交深圳证券交易所审查并予公告。 本所律师已经对公司提供的与本次股东会有关的文件、资料及证言进行审查 判断，并据此出具法律意见。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 本次股东会的相关法律问题发表如下意见： 一、本次股东会的召集、召 ...

募集资金情况 - 2009年10月首次公开发行股票2300万股，发行价24元/股，募集资金总额5.52亿元，净额5.1265530573亿元[9] - 2016年非公开发行股票8121.8421万股，发行价43.95元/股，募集资金总额35.6954960295亿元，净额35.471287824亿元[10] - 截至2024年12月31日，累计募集资金净额40.5978408813亿元[12] - 截至2024年12月31日，累计使用募集资金34.4965284833亿元[12] - 本报告期使用募集资金1.0568639127亿元[13] - 累计募集资金利息5.2109243947亿元[13] - 永久补充流动资金10.707921489亿元[13] - 2024年12月31日募集资金余额6043.153037万元[13] 项目投资情况 - “面向边缘计算的支撑平台项目”投资总额32108.76万元，预计2022年12月31日达到可使用状态，截至2022年12月31日累计投入32029.12万元，投入进度99.75%[28][32] - “云安全项目”投资总额22394.54万元，预计2020年6月30日达到可使用状态，截至2020年6月30日累计投入22214.59万元，投入进度99.38%，报告期实现效益5529.90万元[28][32][51] - “海外CDN项目”投资总额53495.45万元，预计2019年12月31日达到可使用状态，截至2019年12月31日累计投入53908.05万元，投入进度100.77%，报告期实现效益17919.31万元[28][32][51] - “网宿计算能力共享平台项目”投资总额173984.26万元，预计2022年12月31日达到可使用状态，截至2022年12月31日累计投入163033.44万元，投入进度93.71%[28][34][51] - “云安全平台升级项目”投入21000万元，截至2024年12月31日累计投入15434.25万元，投入进度73.50%[34][51] 项目变更情况 - 公司调整“海外CDN”项目投资金额，终止部分项目资金投入[15] - 2024年9月公司将“云安全平台升级项目”实施主体变更为公司及厦门网宿，香港申嘉不再担任[30] - 变更募集资金涉及285863.26万元，占非公开发行股票募集资金总额比例为80.59%[43] - 累计变更用途的募集资金总额为300904.92万元，比例为84.83%[51] - 变更“云安全”项目7198.58万元募集资金用于“网宿计算能力共享平台”项目[54] - “云安全”项目拟投入固定资产的7000.00万元募集资金调整为研发等投入[54] - “海外CDN”项目除印度网宿、厦门网宿外，剩余51504.55万元募集资金暂不安排投入[54] 其他事项 - 出售俄罗斯子公司CDNV 88%股权，收到交易价款70750683.36元[45] - 公司使用9700万元增资厦门网宿购买房产，使用4.305亿卢布收购俄罗斯CDN - VIDEO LLC 70%股权[53] - 2023年同意闲置募集资金现金管理额度调整为不超过18000万元，2024年调整为不超过9000万元[37][38] - 公司募集资金20570.20万元，原“社区云”项目剩余募集资金21330.18万元暂不安排投入[54] - 2016年公司使用32924.663944万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金[54] - “网宿计算能力共享平台”项目节余募集资金10950.82万元[54] - “面向边缘计算的支持平台”项目投入进度99.75%，节余79.64万元[54] - “云安全”项目投入进度99.38%，节余139.58万元[54]

募集资金情况 - 2009年10月首次公开发行2300万股，发行价24元/股，募集资金总额5.52亿元，净额5.1265530573亿元[1] - 2016年非公开发行8121.8421万股，发行价43.95元/股，募集资金总额35.6954960295亿元，净额35.471287824亿元[2] - 截至2024年12月31日，累计使用募集资金34.4965284833亿元，本报告期使用1.0568639127亿元[5] - 截至2024年12月31日，累计募集资金利息5.2109243947亿元[5] - 截至2024年12月31日，永久补充流动资金10.707921489亿元[5] - 截至2024年12月31日，募集资金余额6043.153037万元[5] - 截至2022年底，首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕，专户均已注销[4] 资金使用决策 - 2020年10月28日，同意香港网宿对香港申嘉减资，剩余资金集中存于香港网宿专户[8] - 2019年7月12日，决定将包商银行北京分行募集资金更换到上海浦东发展银行陆家嘴支行[10] - 2016 - 2017年，公司与多家银行及子公司签订多份募集资金监管协议[4][6] - 2021年9月8日公司用5700万元募集资金对厦门网宿增资用于“网宿计算能力共享平台项目”[11] - 2023年1月31日公司同意用2.1亿元募集资金投资“云安全平台升级项目”[12] - 2023年公司将募投项目节余等共12.59亿元投入新项目及永久补充流动资金，其中2.1亿元用于“云安全平台升级项目”，占募集资金净额20.53% [17] - 2023年同意公司及子公司使用闲置募集资金现金管理额度调整为不超18,000万元，投资期限12个月[30] - 2024年同意公司及子公司使用闲置募集资金现金管理额度调整为不超9,000万元，投资期限12个月[31] 项目投入进度 - 面向边缘计算的支撑平台项目计划投入3.21亿元，截至2022年12月31日投入进度99.75% [24] - 云安全项目计划投入2.24亿元，截至2020年6月30日投入进度99.38% [24] - 海外CDN项目计划投入5.35亿元，截至2019年12月31日投入进度100.77% [24] - 网宿计算能力共享平台计划投入17.40亿元，截至2022年12月31日投入进度93.71% [25] - 云安全平台升级项目投入2.1亿元，截至2024年12月31日投入进度73.50% [25] - 社区云项目截至期末累计投入163,033.44万元，投入进度为93.71%[46] - 面向边缘计算的支撑平台项目截至期末累计投入32,029.12万元，投入进度为99.75%[46] - 云安全项目截至期末累计投入22,214.59万元，投入进度为99.38%，报告期实现利润总额5,529.90万元[46][47] - 海外CDN项目截至期末累计投入53,908.05万元，投入进度为100.77%，报告期实现利润总额17,919.31万元[46][47] - 云安全平台升级项目截至期末累计投入15,434.25万元，投入进度为73.50%[46] - “网宿计算能力共享平台”项目拟投入募集资金173984.26万元，截至期末投资进度93.71%[52] - “面向边缘计算的支撑平台”项目拟投入32108.76万元，截至期末投资进度99.75%[52] - “云安全”项目拟投入22354.17万元，截至期末投资进度99.38%，本报告期实现效益5529.90万元[52] - “海外CDN”项目拟投入53495.45万元，截至期末投资进度100.77%，本报告期实现效益17919.31万元[52] 项目变更与调整 - 新增“网宿计算能力共享平台”项目，投资总额173,984.26万元[34] - “社区云”项目变更募集资金214,712.88万元，“云安全”项目变更19,645.83万元，“海外CDN”项目变更51,504.55万元，占非公开发行股票募集资金总额比例80.59%[38] - 公司募集资金20570.20万元，原“社区云”项目剩余募集资金21330.18万元暂不安排投入[49] - 变更“云安全”项目7198.58万元募集资金用于“网宿计算能力共享平台”项目，并将前期投入的5447.25万元划入该项目[49] - 调整“云安全”项目内部募集资金使用结构，将7000.00万元拟投入固定资产的资金调整为研发等投入[49] - 终止除印度网宿、厦门网宿外“海外CDN”项目资金投入，剩余51504.55万元募集资金暂不安排投入[49] 收购与出售 - 2017年用4.305亿卢布（约5,417.67万元）收购CDNV70%股权[39] - 2020年香港网宿用1,079.36万元购买CDNV18%股权[39] - 2023年香港网宿出售CDNV88%股权，收到价款70,750,683.36元[39][40] 合规情况 - 报告期内公司募集资金使用披露与实际相符，无违规使用情形[41] - 截至2024年12月31日，公司严格执行募集资金专户存储制度，使用情况与披露基本一致，无违规情形[44] 其他 - 公司首次公开发行股票募投项目全部节余募集资金64.49万元，占首次公开发行股票募集资金净额的0.13%[48] - “网宿计算能力共享平台”项目节余募集资金10950.82万元，“面向边缘计算的支持平台”项目节余79.64万元，“云安全”项目节余139.58万元[49] - 2016年公司使用32924.663944万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金[49]

业绩总结 - 2024年度公司实现营业收入49.32亿元，同比增长4.81%[7][30] - 2024年度净利润6.71亿元，同比增长10.68%[30] - 2024年度基本每股收益0.28元，同比增长12%[30] - 2024年度稀释每股收益0.27元，同比增长8%[30] 资产负债 - 2024年末公司资产总计120.92亿元，较年初增长10.24%[20] - 2024年末负债合计19.74亿元，较年初增长67.23%[22] - 2024年末股东权益合计101.18亿元，较年初增长3.36%[22] 现金流量 - 2024年经营活动产生的现金流量净额8.69亿元，同比增长9.79%[35] - 2024年投资活动产生的现金流量净额 - 8.07亿元，同比增长21.16%[35] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额2.64亿元，同比增长870.59%[35] 审计事项 - 审计认为公司财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况及经营成果[4] - 审计将收入确认和交易性金融资产的计量识别为关键审计事项[7][8] 金融资产 - 2024年末交易性金融资产金额为39.23亿元，占资产总额的32.44%[8] - 2024年末应收票据年末余额为9,615,509.08元，年初余额为29,929,627.06元[156] 应收账款 - 2024年末应收账款账面余额为1,247,292,711.57元，年初账面余额为1,202,020,300.73元[160] - 应收账款坏账准备年初余额129264286.50元，本年计提 - 10650795.36元，年末余额117558487.11元[166] 其他资产 - 2024年末存货年末账面余额13,240,510.77元，年初为21,039,832.76元[177] - 2024年末固定资产年初账面原值为24.27亿元，年末为23.59亿元，减少了2.77%[188] 税收政策 - 公司2023 - 2025年度可按15%税率缴纳企业所得税[151] - 厦门网宿有限公司2024 - 2026年度可按15%税率缴纳企业所得税[151]

会议时间 - 2025年第一次临时股东会现场会议4月14日14:30召开[2] - 股权登记日为2025年4月7日[3] - 会议登记时间为2025年4月11日9:00 - 11:30、13:30 - 17:00[8] 会议地点 - 现场会议在上海市嘉定区汇发路369号1号楼会议室召开[3] - 登记地点为上海市徐汇区斜土路2899号光启文化广场A幢5楼董事会办公室[8] 会议议案 - 审议《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》等[4][6] - 提案包括总议案等相关议案[25] 投票信息 - 网络投票时间为4月14日，代码350017，简称网宿投票[17] - 深交所交易系统投票时间为4月14日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[18] - 深交所互联网投票系统投票时间为4月14日9:15 - 15:00[19] 其他信息 - 会期预计半天，出席人员交通、食宿费自理[14] - 会议联系人是周丽萍、魏晶晶[12]

文章核心观点 4月7日晚间网宿科技公告董事长刘成彦因个人原因辞职，洪珂当选新任董事长，同时介绍了相关人员持股、关联交易、公司业务及业绩等情况 [1] 管理层变动 - 4月7日晚间网宿科技公告董事长刘成彦因个人原因申请辞去董事长职务，继续担任董事及战略委员会、提名委员会委员 [1] - 公司董事会同意选举董事、总经理洪珂为公司新任董事长 [1] - 洪珂1967年生，美国国籍，美国亚利桑那大学硕士研究生学历，有多年互联网行业工作经验，2004年加入公司，现任公司副董事长、总经理等职 [1] 人员持股情况 - 洪珂本人未持有公司股份，其配偶系公司创始人陈宝珍之女，2023年年薪441.4万元 [2] - 截至今年2月底陈宝珍持有网宿科技股份2.61亿股，持股比例为10.68%，2024年三季报显示其为公司第一大股东 [2] - 刘成彦曾是公司第二大股东，去年12月减持后目前持有公司股票1.97亿股，占公司总股本的8.06% [2] 关联交易 - 刘成彦辞去董事长职务前夕，公司全资子公司香港网宿拟将持有的孙公司Cloudsway42.2997%股权以1.06亿元价格转让给刘成彦或其控制的主体Fromindo Limited [3] 公司概况 - 网宿科技2000年成立，2009年于创业板上市，通过提供多种产品及解决方案为客户打造一站式数字化创新服务，CDN业务是最主要营收来源，是全球该领域龙头企业，目前无控股股东、实际控制人 [3] 公司业绩与股价 - 2024年前三季度公司实现营业收入36.10亿元，同比微增2.64%，归母净利润4.29亿元 [4] - 截至发稿网宿科技最新股价报9.92元/股，总市值242.62亿元，近三年整体涨超86% [4] 股票交易信息 - 当日最高10.07元，今开9.66元，涨停11.35元，成交量90.93万手 [5] - 最低9.65元，昨收9.46元，跌停7.57元，成交额8.99亿 [5] - 换手3.98%，量比2.06，总市值242.56亿，振幅4.44%，委比 - 58.01%，流通值226.91亿 [5] - 市盈率(动)42.40，市盈率(TTM)39.35，每股收益0.25，股息(TTM)0.25 [5] - 市盈率(静)39.56，市净率2.52，每股净资产3.93，股息率(TTM)2.52% [5] - 52周最高15.92元，总股本24.45亿，52周最低6.37元，流通股22.87亿 [5]

文章核心观点 4月7日晚间网宿科技公告刘成彦因个人原因辞去董事长职务 洪珂当选新任董事长 同时披露了二人持股情况 还提及刘成彦辞职前夕发生的关联交易 [1][2] 管理层变动 - 4月7日晚间网宿科技公告刘成彦因个人原因申请辞去董事长职务 董事会同意选举董事、总经理Hong Ke（洪珂）为新任董事长 [1] - 洪珂2004年加入公司 曾任首席技术官 2008年5月起任副董事长 2020年6月起任总经理 有丰富互联网技术研发经验 将继续带领公司围绕战略目标和经营计划开展工作 [1] 股东持股情况 - 洪珂未持有公司股份 但其配偶系持有公司5%以上股份股东陈宝珍之女 截至今年2月底 陈宝珍持有网宿科技股份2.61亿股 持股比例为10.68% [1] - 2024年三季度财报显示 截至报告期末 陈宝珍为第一大股东 刘成彦为第二大股东 持股数量约为2.03亿股 持股比例8.30% 刘成彦去年12月减持 目前持有公司股票1.97亿股 占总股本的8.06% [1] 关联交易情况 - 刘成彦辞去董事长职务前夕 网宿科技全资子公司香港网宿拟将持有的孙公司Cloudsway Pte.Ltd.42.2997%股权以1.06亿元价格转让给刘成彦或其控制的主体Fromindo Limited [2] - Cloudsway提供MSP服务 自2023年12月起独立开展业务 截至2024年9月30日 资产总额为6.18亿元 负债总额为5.07亿元 2024年1 - 9月营业收入为7.95亿元、利润总额为1850.52万元、归母净利润为1604.65万元 以上数据未经审计 [2]

会议情况 - 网宿科技第六届董事会二十一次会议于2025年4月7日电话召开[1] - 应到董事7人，实到7人[1] 人事变动 - 选举董事、总经理Hong Ke（洪珂）为第六届董事会董事长[1] - 表决结果7票赞成，0票反对，0票弃权[2] 董事长信息 - Hong Ke（洪珂）1967年生，美籍，亚利桑那大学硕士[6] - 2004年加入公司，现任副董事长、总经理等职[6] - 未持股，配偶系大股东陈宝珍女士之女[6]

人事变动 - 2025年4月7日董事长刘成彦因个人原因辞任，继续任董事及委员[1] - 同日选举董事、总经理Hong Ke（洪珂）担任董事长[3] 股权信息 - 刘成彦持股197,007,029股，占总股本8.06%[2] - Hong Ke（洪珂）未持股，其配偶系大股东陈宝珍女士之女[8]