湖北回天新材料股份有限公司 供货，同时在越南投资建设透明网格背板生产线，以更好地服务海外光伏客户， 促进整体背板业务发展。报告期内，公司光伏硅胶出货量同比大幅提升，但受产 业链价格下行影响，销售收入15.86亿元，同比增长约16.07%。 2、高端电子领域进口替代加速 2023 年度董事会工作报告 报告期内，公司董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法 律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，严格执行股东大会决议， 认真履行董事会各项职责，秉持诚信、勤勉、谨慎的原则作出各项决策，积极推 动公司的健康、稳定发展及治理水平提升。现就公司董事会2023年度主要工作情 况报告如下： 第一部分 2023年公司总体经营情况 2023年，全球政治经济形势纷繁复杂，外部环境不确定性持续，国内经济虽 处于复苏期，但经济恢复整体不及市场预期，存在有效需求不足、部分行业产能 过剩、社会预期偏弱等问题。作为国内胶粘剂行业头部企业，公司围绕中长期发 展战略和年度经营目标，持续变革创新、激活发展动能；坚持行业洞察，布局战 略新品，构建产品核心 ...

湖北回天新材料股份有限公司 第九届董事会第二十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 湖北回天新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第二十次 会议于 2024 年 4 月 15 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通 知于 2024 年 4 月 5 日以邮件方式送达，应参加本次会议的董事 9 人，实际参加 本次会议的董事 9 人。会议由董事长章力先生主持。本次会议的召集、召开和表 决程序符合《公司法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》 的规定。 二、董事会会议审议情况 | 证券代码：300041 | 证券简称：回天新材 公告编号：2024-19 | | --- | --- | | 债券代码：123165 | 债券简称：回天转债 | 债券代码：123165 债券简称：回天转债 （三）审议通过了《公司2023年年度报告和摘要》 董事会认为：《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》真实反映了 本报告期公司的经营情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， ...

关于2024年度公司融资规模和为子公司提供担保额度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、公司及子公司拟申请的融资额度和担保情况概述 2024 年 4 月 15 日，湖北回天新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第 九届董事会第二十次会议审议通过了《关于 2024 年度公司（含子公司）融资规 模和为子公司提供担保额度的议案》，为了满足公司及子公司经营发展的需要， 同意公司及纳入公司合并报表范围的子公司 2024 年拟向银行等金融机构申请不 超过人民币 25 亿元（含 25 亿元）融资额度，公司为部分全资/控股子公司及前 述子公司之间向银行等金融机构申请贷款、保函、银行承兑汇票、商业承兑汇票、 信用证等融资事项提供不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）的担保。具体情况如 下： 1、公司及纳入公司合并报表范围的子公司 2024 年拟向银行等金融机构申请 不超过人民币 25 亿元（含 25 亿元）融资额度。 2、公司拟为子公司上海回天新材料有限公司（以下简称"上海回天"）、常 州回天新材料有限公司（以下简称"常州回天"）、广州回天新材料有限公 ...

国金证券股份有限公司 | 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在 | √ | | | --- | --- | --- | | 明显异常 | | | | （七）公司及股东承诺履行情况 | | | | 现场检查手段：（一）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；（二）对上市 | | | | 公司的实际控制人进行访谈；（三）查看公司股东名册和公司信息披露文件。 | | | | 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | | | 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | | | （八）其他重要事项 | | | | 现场检查手段：（一）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；（二）查阅公 | | | | 司公开信息披露文件；（三）查看行业研究报告，关注行业相关法律法规动态。 | | | | 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | | | 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | | √ | | 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理 | √ | | | 原因 | | | | 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在 | √ | | | 重大变化或者风险 | ...

国金证券股份有限公司 关于湖北回天新材料股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"或"保荐机构"）作为湖北回天新材料 股份有限公司（以下简称"回天新材"或"公司"）2020 年向特定对象发行股票以及 2022 年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 13 号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》等有关规定，对回天新材 2023 年度内部控制制度的建立健全事项进 行了核查，核查情况如下： 一、保荐机构进行的核查工作 国金证券保荐代表人通过查阅各项业务和管理规章制度，股东大会、董事会、监事 会相关会议记录、年度内部控制评价报告，并与公司董事、监事、高级管理人员、内部 审计人员、审计会计师等相关人员交流，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进 行核查。 二、回天新材内部控制评价工作情况 （一）内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。 ...

国金证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"或"国金证券"）作为湖北回天 新材料股份有限公司（以下简称"回天新材"或"公司"）2020 年向特定对象发行股 票以及 2022 年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行 上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法规和规则的相关 规定，对回天新材进行了 2023 年度持续督导培训，现将培训情况报告如下： 关于湖北回天新材料股份有限公司 2023 年度持续督导培训情况报告 深圳证券交易所： 一、本次持续督导培训的基本情况 （一）培训时间：2024 年 4 月 10 日 （二）培训方式：远程授课与自学相结合的方式 国金证券股份有限公司 1 保荐机构认为：通过本次培训，促进培训对象增强法制观念和诚信意识，加 强理解作为上市公司管理人员在公司信息披露、规范运作等方面所应承担的责任 和义务，有助于进一步提升公司的规范运作水平。本次培训达到了预期的培训目 标，取得了良好的效果。 （以下无正文） 2 ...

关于对湖北回天新材料股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 的专项报告 关于对湖北回天新材料股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 的专项报告 目 录 页 次 一、 专项报告 1-2 二、 附表 1-2 关于湖北回天新材料股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 的专项报告 信会师报字[2024]第 ZE10095 号 湖北回天新材料股份有限公司全体股东： 我们审计了湖北回天新材料股份有限公司(以下简称"回天新 材")2023 年度的财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司 资产负债表、2023 年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量 表、合并及母公司所有者权益变动表和相关财务报表附注，并于 2024 年 4 月 15 日出具了报告号为信会师报字[2024]第 ZE10093 号的无保 留意见审计报告。 回天新材管理层根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指 引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公 告〔2022〕26 号）和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南 第 1 号——业务办理》的相关规定编制了后附的 ...

独立董事专门会议工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善湖北回天新材料股份有限公司（以下简称"公司"）治理结 构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，规范独立董事专门会议的议事规则和决 策程序，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管 理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《湖北回 天新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）《湖北回天新材料股份有限 公司独立董事制度》的有关规定，制定本细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股 东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判 断关系的董事。 第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责 专门召开的会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利 益角度进行思考判断，并且形成讨论意见。 湖北回天新材料股份有限公司 第四条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第二章 职责权限 第五条 下列事项应 ...

| 证券代码：300041 | 证券简称：回天新材 | 公告编号：2024-28 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123165 | 证券简称：回天转债 | | 湖北回天新材料股份有限公司 根据《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》 等相关法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分 条款进行修订，具体内容如下： | 序 号 | 条款 | 原条款内容 | 条款 | 修改后条款 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 第六条 | 公司注册资本为人民币 559,419,640 元 | 第六条 | 公司注册资本为人民币 559,422,387 元 | | 2 | 第二十 | 公司目前的股份总数为 559,419,640 | 第二十 | 公司目前的股份总数为 559,422,387 | | | 条 | 股，每股面值 1 元，均为人民币普通股 | 条 | 股，每股面值 1 元，均为人民币普通股 | | 3 | 第四十 | 独立董事有权 ...

融资与担保 - 2024年公司及子公司拟申请不超25亿元融资额度[2] - 公司拟为部分子公司提供不超20亿元担保[3] - 截至核查意见出具日，公司及控股子公司担保总余额96500万元，占比33.51%[18] - 公司及控股子公司对合并报表外单位担保总余额5000万元，占比1.74%[18] 子公司财务数据 - 上海回天2023年营收19.91184亿元，净利润1.038978亿元，资产负债率42.71%[7][9] - 常州回天2023年营收6.532832亿元，净利润0.410345亿元，资产负债率41.08%[7][10][11] - 广州回天2023年营收5.091216亿元，净利润0.719567亿元，资产负债率15.48%[7][12] - 湖北回天汽车用品2023年营收20919.26万元，净利润 - 1871.89万元[13] - 湖北回天新材料（宜城）2023年营收42153.31万元，净利润3411.16万元[14] 决策审议 - 2024年4月15日董事会审议通过融资和担保议案[16] - 2024年4月15日监事会审议通过融资和担保议案[17] 担保情况 - 公司无逾期或涉及诉讼的担保[18] - 保荐机构认为担保事项需股东大会审议，无违规及损害股东利益情况[19]