第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的非独立董事，高级管理人员是指公司的 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。 第二章 人员组成 第四条 委员会成员由 5 名董事组成，独立董事至少三名。 第五条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事 会选举产生。 第六条 委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，并主持委员会工作；主任委员 在委员内推荐，并报请董事会批准产生。 湖北回天新材料股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 湖北回天新材料股份有限公司董事会 薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全湖北回天新材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事（非独立 董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》《湖北回天新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其 他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称"委员会"），并制定本工作细则。 第二条 委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、高 ...

ESG职责与报告 - 公司应履行ESG职责，自愿披露ESG报告[3][24] - ESG报告编制发布遵守深交所及公司信息披露制度规定[24] - 公司发生重大ESG相关事项及时履行信息披露义务[24] 治理结构 - 董事会是ESG工作领导和决策机构[7] - 战略委员会是研究和指导机构[7] - 下设工作组为执行单位[7][8] 利益相关方权益 - 完善治理结构，公平对待股东，提供网络投票便利[12] - 保障财务稳健，兼顾债权人利益，通报重大信息[12] - 依法保护职工权益，建立人力资源管理制度[14] - 对供应商、客户和合作伙伴诚实守信，提高产品和服务质量[16] 环保举措 - 遵守环保法规，执行行业标准，推进清洁生产和绿色发展[19] - 超标子公司缴纳超标准排污费并负责治理[19] - 检查监督子公司环保政策实施情况[19] 社区与监管 - 行政部门协调与社区的关系[22] - 积极参加所在地区社会公益活动[22] - 主动接受政府部门和监管机关监督检查[22]

内部控制制度建设 - 公司建立内部控制制度加强管理、提高盈利、增强信息可靠性[2] - 制定《关联交易管理制度》等多项内部控制制度[16][17] 职责分工 - 董事会负责内部控制制度制定、实施和完善[2] - 审计委员会负责监督，召集人由独立董事担任且为会计专业人士[2][21] - 经营管理层负责经营环节内部控制体系制度建立和完善[3] - 内部审计部门负责日常监督和评价报告提交[3] 风险识别 - 识别内部风险关注人力资源、管理等因素[14] - 识别外部风险关注经济、法律等因素[14] 控制措施 - 控制活动采取不相容职务分离等措施[13] - 加强对控股子公司控制与监督，制定相关管理制度[15] 信息管理 - 建立重大信息内部报告制度和信息传递与反馈机制[19] - 制定《信息披露管理制度》等确保信息披露质量[19] 报告与监督 - 内部审计部门至少每季度报告一次，每年提交一次内部控制评价报告[22] - 董事会或其审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[23] - 会计师事务所对内部控制自我评价报告出具意见或审计报告[23][24] 制度调整 - 公司根据情况调整修正内部控制制度，由董事会负责解释与修订[27]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[4][5] 关联交易披露 - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上应及时披露[8] - 与关联自然人成交金额超30万元应及时披露[8] - 与关联人（除担保外）交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，应提交股东会审议并披露审计或评估报告[8] 关联交易审议 - 为关联人提供担保不论数额大小，均应经董事会审议后提交股东会审议[9] - 为控股股东等关联方提供担保，关联方应提供反担保[9] - 达到披露标准的关联交易，应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[9] - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过[9][10] - 股东会审议关联交易时，关联股东不参与投票表决，决议公告应披露非关联股东表决情况[10] 关联人名单报送 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人等应报送关联人名单及关系说明[11] 关联交易计算 - 关联交易涉及“提供财务资助”等按连续12个月累计计算[15] - 与不同关联人或同一关联人12个月内关联交易按累计计算[15] 日常关联交易审议 - 首次发生日常关联交易按金额提交董事会或股东会审议[16] - 执行中日常关联交易协议条款变化或期满续签需重新审议[16] - 可对当年度日常关联交易总金额预计并提交审议[17] - 实际日常关联交易超预计金额需重新审议[17] - 日常关联交易协议期限超三年每三年重新履行程序[17] 豁免与免于义务 - 部分交易可豁免按规定提交股东会审议[18] - 部分关联交易可免于履行相关义务[19]

审计委员会构成与职责 - 审计委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，且召集人为会计专业人士[4] - 审计委员会至少每季度召开一次会议审议内部审计部工作计划和报告等[8] - 审计委员会至少每季度向董事会报告一次内部审计工作情况[8] - 审计委员会根据内部审计部报告出具年度内部控制自我评价报告[22] 内部审计人员与工作安排 - 内部审计专职人员应不少于三人[4] - 内部审计部至少每季度向审计委员会报告一次内部审计计划执行情况及发现的问题[9] - 内部审计部应在每个会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[9] - 内部审计部门每季度至少应对货币资金的内控制度检查一次[10] - 内部审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[13] - 内部审计部在重要事项发生后及时进行审计[14][15][16] - 内部审计部在业绩快报对外披露前对其进行审计[18] - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况并向审计委员会报告[17] 报告与披露要求 - 若发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，审计委员会应让董事会及时向深交所报告并披露[14] - 董事会在收到审计委员会报告后2个交易日内向深交所报告并公告[17] - 公司聘请会计师事务所进行年度审计时要求其出具内部控制鉴证报告[22] - 如会计师事务所出具非无保留结论鉴证报告，董事会需做专项说明[22] - 公司在年度报告披露同时在指定网站披露内部控制自我评价和鉴证报告[23] 人员奖惩与制度生效 - 对认真负责的内审人员给予表彰或奖励，违规人员给予处分[26] - 公司发现内审问题按规定追究责任并向深交所报告[26] - 制度自董事会通过之日起生效实施，由董事会负责解释[28][29]

提名委员会组成 - 成员由5名董事组成，独立董事至少占3人[4] - 委员由董事长提名，董事会委任[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 提名相关规定 - 1%以上股东提名董事等需提前十日提交资料[13] - 董事会提名的董事等由相关部门提前十日提交资料[12] 会议相关规定 - 召开会议至少提前三日发通知[15] - 会议需三分之二以上委员出席方可召开[15] - 作出决议须经全体委员过半数通过[17] 其他 - 委员任期与同届董事会任期一致[6] - 人力资源部门协助工作，证券部指定人员负责日常事务[7][8]

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[13] - 上半年结束之日起两个月内披露中期报告[13] - 前3个月、9个月结束后1个月内披露季度报告，第一季度报告披露时间不得早于上一年度年报[13] 业绩预告 - 公司预计年度经营业绩出现净利润为负值或盈利且净利润与上年同期相比升降50%以上，应在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告[16] 信息披露原则 - 信息披露应遵循及时、公平原则，确保内容真实、准确、完整、充分[5] - 信息披露义务人应同时向所有投资者披露信息，内幕信息依法披露前不得公开或泄露[6][7] 披露媒体要求 - 公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息时间不得先于指定媒体[9] 自愿与豁免披露 - 公司及相关信息披露义务人可自愿披露与投资者决策有关信息，但不得与依法披露信息冲突[14] - 公司及相关信息披露义务人若拟披露信息涉及国家秘密或符合特定商业秘密情形，可豁免或暂缓披露[9][10] 需关注指标 - 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元时需关注相关指标[17] 重大事项披露 - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十需披露[21] - 公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十需披露[21] - 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人相关情况发生较大变化需披露[21] - 任一股东所持公司百分之五以上股份出现质押、冻结、司法拍卖等情况需披露[22] 报告审议与披露流程 - 公司董事会应确保定期报告按时披露，财务信息经审计委员会审核且全体成员过半数同意后提交审议[17][18] - 董事长召集和主持董事会审议定期报告，财务信息经审计委员会审核后提请董事会审议，董事会秘书组织披露[26] 临时报告披露 - 发生可能影响公司证券交易价格的重大事件，投资者尚未得知时应立即披露[20][21][22] - 公司应在临时报告涉及的重大事件最先触及规定时点后及时履行首次披露义务[23] - 公司筹划重大事项持续时间长应分阶段披露进展并提示风险[23] - 超过约定交付或过户期限三个月未完成的，应披露原因、进展和预计完成时间，此后每隔三十日公告一次进展[25] 信息发布形式与载体 - 公司披露信息应以董事会公告形式发布，经授权董事长等人员可代表公司对外披露[28] - 公司信息披露刊载于符合规定的报刊，依法披露的信息在深交所网站和符合规定的媒体发布[30] 人员职责 - 董事会秘书负责公司信息披露事务，协调工作，组织制订制度，督促相关方遵守规定[32] - 董事保证信息披露真实、准确、完整，承担个别及连带责任，未经授权不得擅自披露[34] - 公司高管及时向董事会报告经营等情况，保证报告真实、及时、完整并签名承担责任[34] - 子公司总经理定期或不定期向公司总裁报告子公司情况，未公开披露前负有保密责任[35] - 控股股东、实际控制人持股5%以上股份被质押等情况应及时告知公司并配合披露[36] - 公司董事等持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应报送上市公司关联人名单及关联关系说明[43] - 通过委托或信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[44] 保密与追责 - 公司董事等接触披露信息的工作人员负有保密义务[39] - 公司及相关人员在信息披露前应控制知情者范围，不得泄露未公开重大信息[39] - 出现未公开重大信息泄露等情况，公司及相关义务人应及时采取措施并公告[39] - 公司向特定方报送未公开重大信息时应向交易所报告并履行披露义务[39] - 因工作失职致公司信息披露失误造成损失，责任人将受处分并保留追责权利[40] - 公司聘请人员等擅自披露公司信息造成损失，公司保留追责权利[41] 制度相关 - 制度与相关法律等冲突时，依有关规定执行[43] - 制度由公司董事会负责解释并修订，审议通过之日起生效实施[43][44]

人员变动生效时间 - 董事辞任自公司收通知生效，高管辞职自董事会收报告生效[4] - 股东会解任董事、董事会解任高管，决议作出之日生效[6] 人员履职与补选 - 特定情形下原董事继续履职，辞任董事公司六十日内补选[4] 人员离职要求 - 离职应交接工作、办妥移交手续，忠实义务两年保密义务持续[9][12] 股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不超总数25%，离职半年内不得转让[13] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施[16]

第二条 本制度的适用范围：公司、分公司、控股子公司（包括公司直接或间接控股 50% 以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）、公司下属各部门及公司能够对其实 施重大影响的参股公司。 湖北回天新材料股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 湖北回天新材料股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范湖北回天新材料股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信息管理 行为，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案材料，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公 司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 5 号— —上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号 ——信息披露事务管理》等有关法律、法规、规范性文件、业务规则及《湖北回天新材料股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，特制定本制度。 第三条 公司董事及高级管理人员和其他内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义 务，都应做好内幕信息的保密工作。 第四条 公司 ...

湖北回天新材料股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度 湖北回天新材料股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善湖北回天新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事和高级管 理人员的积极性，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市 公司治理准则》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公 司实际情况，制定本制度。 （四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。 第二条 本制度所称董事包括公司非独立董事（包括职工代表董事）及独立董事。 本制度所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及 《公司章程》规定的其他人员。 第三条 公司董事、高级管理人员薪酬遵循以下原则： （一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符； （二）责、权、利对等原则，体现薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符； （三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符； 第二章 管理机构 第四条 公 ...