融资与担保 - 2024年公司及子公司拟申请不超过25亿元融资额度[2] - 2024年为子公司提供不超过21.5亿元担保额度[2] - 2025年2月18日为安庆华兰提供3000万元保证担保[5] - 本次担保后公司及控股子公司担保总余额为129901.50万元，占比45.11%[10] 安庆华兰情况 - 公司持股安庆华兰51%，其注册资本1000万元[6][7] - 2023年末资产14953.78万元，负债2527.48万元，营收21429.02万元，净利润1168.85万元[8] - 2024年前三季度资产17511.2万元，负债4598.74万元，营收21386.34万元，净利润548.51万元[8]

纪要涉及的行业和公司 行业：光伏、锂电、汽车、消费电子、电子、包装胶 公司：未提及具体名称，但从内容可知是一家从事胶粘剂等业务的公司 纪要提到的核心观点和论据 业绩影响因素 - 光伏背板业务减值约4000万，是业绩大头，考虑今年情况对设备等端口计提减值；去年整体毛利率下行，主要受光伏影响，其次是锂电新能源车板块大客户价格调整[1] - 四季度费用集中，如项目奖、年终奖、研发投入，投入与产出有时间差，影响业绩；但主营赛道产品销量保持较快增长，锂电板块从四季度到一季度增长快[2] 各板块业务情况 - **光伏板块**：去年占收入比例从前三季度的最高六七十降至46%左右，全年光伏硅胶销量增长近20%，但价格下行；今年目标收入与去年持平，因市场装机量预期不如去年，一月份硅胶收入微降，下游客户产能降低，市占率保持稳健，毛利率稳定[3][4] - **汽车板块**：去年收入预估保持20%左右增长，今年目标收入增长20 - 25%；群众车板块增长较快，老客户合作稳定，新客户如小米汽车加入；锂电板块去年受新能源车降价影响毛利率承压，四季度开始新品导入、产品结构和性能优化，毛利率逐步修复，一月份接近30%；去年收入销量增长快，与C、B等公司合作良好，份额提升，一月份完成率同比大幅增长；客车板块客户合作稳健，探索复合材料领域新客户；企划板块一月份完成目标且超额[5][6][7][8] - **电子板块** - **消费电子**：与华为在手机、车载、芯片、封装等领域合作稳健，12月底高份额中标其年度招标；与三星、小米等在多系列产品合作，业务提升；去年整体突破和上涨明显，在美国MPS公司导入两款导热淋胶产品，部分产品在其他公司推动导入[9][10] - **汽车电子**：去年收入增长快，与比亚迪、华为、汇昌等大客户份额提升，在全球百强汽车零部件供应商如德国博士有突破；传统电源板块与明尾、丰盛等客户合作上升；今年目标收入增长25%左右[10][11] - **包装胶产品**：近两年保持增长，每年有三个多亿增长，整体毛利率保持在20%以上[11] 市场预期和价格传导 - 今年光伏可能略微下滑，其他板块保持正向增长；市场对有机硅产业链有预期，但因下游需求未增加，价格上涨幅度可能不大，难以回到之前水平[12][15] - 若上游材料涨价，公司会尝试向下游传导，但有时间差，正常情况下招标最快一个月一次，过去有提前储备低价材料传导涨价较顺利的情况[17][18][19] 业务增长原因 - 有机硅胶行业增速亮眼，公司电子胶、汽车胶增速25%甚至更高，原因一是下游市场需求带动，二是与头部客户合作稳定，光伏硅胶市占率40%以上[19][21] - 电子板块增长得益于市场增长、自身对市场和客户的开拓以及新产能投入，产能利用率提升；汽车电子受益于新能源车发展，与老客户合作渗透及挖掘新客户[22][23] 锂电胶业务情况 - 今年锂电胶目标增速20 - 25%，朝着4亿收入目标冲，同比可能有四十多的增长，因新品上量和客户突破明显[27] - 希望毛利率稳定在20%多，新品上量情况会影响毛利率，在结构胶板块做了产品技术端优化，在B、C公司逐步推荐相关项目带来提升[29][30][31] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 去年光伏背板业务审计初步审核后做减值，考虑今年情况对设备等端口计提减值[1] - 四季度费用集中，包括项目奖、年终奖、研发投入，投入与产出有时间差影响业绩[2] - 一月份下游主机厂主电厂减量空间在20 - 30%左右，是公司制定光伏目标不高的原因[14] - 去年三四季度原材料价格有浮动，最低到一万二千多，高时涨到一万三千多，最近往一万四跑，公司曾推涨价盘[18] - 有机硅胶价格下降后性价比提升，在专业市场份额可能提升，但相对市场量占比偏低[25][26]

净利润情况 - 2024年归属于上市公司股东的净利润预计为7500万元 - 11000万元，较上年同期29874.54万元下降63.18% - 74.90%[2] - 2024年扣除非经常性损益后的净利润预计为3800万元 - 5600万元，较上年同期25488.19万元下降78.03% - 85.09%[2] 业务发展情况 - 2024年公司电子、汽车行业产品销量高速增长，光伏硅胶销量稳健提升，运营效率优化，费用管控优于历年[4] 业绩影响因素 - 光伏背板业务销售下滑，光伏板块产品整体毛利率下降影响公司业绩[5] - 受光伏市场需求及产品结构变化影响，背板下游需求不足，相关业务资产预估减值4000万元左右[5] 研发投入情况 - 公司持续加大研发投入，研发费用投入比去年同期增长，产出与投入期间不匹配[5]

会议信息 - 公司第十届监事会第一次会议于2025年1月6日召开[1] - 会议通知于2025年1月3日送达[1] - 应出席监事3人，实际出席3人[1] - 会议由监事程建超主持[1] 选举结果 - 审议通过选举程建超为公司第十届监事会主席[2] - 程建超任期三年[2] - 选举表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票[2]

公司治理 - 2025年1月6日召开第十届董事会第一次会议，9位董事全参会[2] - 选举章力为董事长，任期三年[3] - 聘任章力为总经理，任期三年[6] 人员任命 - 选举各委员会委员及召集人[4][5] - 聘任副总经理、财务总监等，任期三年[7] - 聘任张彦为证券事务代表，任期三年[9] 表决结果 - 各议案表决同意9票，反对0票，弃权0票[3][5][6][7][9]

国浩律师（武汉）事务所 关 于 湖北回天新材料股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的 法律意见书 2025 年第一次临时股东大会的 法律意见书 2025 鄂国浩法意 GHWH005 号 致：湖北回天新材料股份有限公司 湖北省武汉市洪山区欢乐大道一号宏泰大厦 21 楼 邮编：430077 The 21st floor, Hongtai Building, No. 1 Huanle Avenue, Hongshan District, Wuhan city, Hubei Province, China 电话/Tel: (+86)(027) 87301319 传真/Fax: (+86)(027) 87265677 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 2025 年 1 月 国浩律师（武汉）事务所 法律意见书 国浩律师（武汉）事务所 关于湖北回天新材料股份有限公司 国浩律师（武汉）事务所（以下简称"本所"）担任湖北回天新材料股份有 限公司（以下简称"公司"）之常年法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 ...

可转债情况 - 2022年10月27日公司发行可转债85,000.00万元[2] - 截至2024年12月31日，累计9.06万元“回天转债”转股，股数5,596股，占比0.0013%[2] - 截至2024年12月31日，未转股“回天转债”面值84,990.94万元，占发行总量99.9893%[2] - 2024年第四季度，“回天转债”因转股减少25,000元，转股数量1,628股[5] 转股价格调整 - 2023年5月22日起，“回天转债”转股价格调为15.45元/股[4] - 2024年5月23日起，“回天转债”转股价格调为15.35元/股[4] 股份情况 - 2024年10 - 12月，限售股数量14,999,799股，占比2.68%无变动[6] - 2024年10 - 12月，无限售股数量由544,422,718股增至544,424,346股，占比97.32%[6] - 2024年10 - 12月，总股本由559,422,517股增至559,424,145股[6]

融资与担保 - 2024年公司及子公司拟申请不超25亿元融资额度，公司为子公司提供不超20亿元担保额度[2] - 2024年12月26日为全资子公司宜城回天提供最高5000万元保证担保[3] - 公司拟为宜城回天提供担保额度6亿元[4] 子公司数据 - 截至2023年12月31日，宜城回天资产62246.41万元，负债34467.19万元，营收42153.31万元，净利润3411.16万元[5] - 截至2024年9月30日，宜城回天资产66807.03万元，负债34465.87万元，前三季度营收39335.46万元，净利润4546.93万元[5] 担保情况 - 担保主债权期限为2024年12月30日至2026年12月29日，最高余额5000万元[7][8] - 本次担保后，公司及控股子公司担保总余额120901.50万元，占最近一期经审计归母权益比例41.98%[9]

债券发行 - 2022年10月27日发行可转换公司债券850万张，总额85000万元[3] 转股价格 - 转股期自2023年5月2日至2028年10月26日，初始价20.21元/股[4] - 2023年5月22日起调为15.45元/股，2024年5月23日起调为15.35元/股[4] 修正条件与决策 - 连续三十个交易日至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%，董事会有权修正[5] - 2024年12月触发条件，董事会决定本次不修正，2025年6月21日前再触发也不修正[2][7]

股东大会时间 - 2025年第一次临时股东大会现场会议时间为2025年1月6日14:30[1] - 网络投票时间为2025年1月6日[1][2] - 深交所交易系统投票时间为2025年1月6日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[20] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年1月6日9:15 - 15:00[21] 股权登记与登记时间 - 股权登记日为2024年12月30日[2] - 登记时间为2025年1月3日9:00 - 11:30，13:00 - 16:00[7] 选举信息 - 本次会议应选非独立董事6人，独立董事3人，非职工代表监事2人[4][6] - 提案1选举公司第十届董事会非独立董事应选人数为6人[23] - 提案2选举公司第十届董事会独立董事应选人数为3人[23] - 提案3选举公司第十届监事会非职工代表监事应选人数为2人[23] 投票规则 - 提案4为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[6] - 选举非独立董事时股东拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6[17] - 选举独立董事时股东拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3[17] - 选举非职工代表监事时股东拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2[17] 其他 - 异地股东信函、传真须于2025年1月3日16:00前送达至公司[7] - 投票代码为"350041"，投票简称为"回天投票"[16]