湖北回天新材料股份有限公司 对外担保管理制度 湖北回天新材料股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范湖北回天新材料股份有限公司（以下简称"公司"）对外担保行为，有 效控制对外担保风险，保护投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》（下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和 国民法典》（以下简称《民法典》）《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外 担保的监管要求》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《湖 北回天新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本管理制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所 负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。 担保形式包括保证、抵押及质押。 第三条 本制度适用于本公司及本公司的子公司。公司子公司包括全资子公司、直接或 间接控股 50％以上的控股子公司。 第四条 公司对外担保必须遵守《证券法》、《公司法》、《民法典》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》以及《公 ...

董事任期与提名 - 董事任期三年可连选连任，独立董事每届任期相同但连续任职不得超六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[6] - 董事候选人由董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东提名[7] 董事履职与撤换 - 董事连续两次未亲自且不委托出席董事会会议视为不能履职，董事会应建议股东会撤换；独立董事出现此情况，董事会应30日内提议召开股东会解除职务[13] 董事辞职与补选 - 公司收到董事辞呈2个交易日内披露情况，若辞任致董事会成员低于法定人数等，原董事继续履职，除特殊情形外辞职报告送达生效，公司60日内完成补选[13][15] 董事会组成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[18] - 董事会成员中至少包括三分之一独立董事，且至少有一名为会计专业人士[18] - 董事会成员中至少有一名职工代表[18] 董事长任期 - 董事长每届任期三年，连选可连任[24] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[31] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[32] - 临时董事会会议通知应在会议召开三日前送达全体董事[33] 董事会决议 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[38] - 董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过[39] - 董事会决议表决实行一人一票[40] 关联关系表决 - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，该董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事人数不足3人时应提交股东会审议[40] 会议表决方式 - 现场开会表决一般为举手表决，一名以上董事提议则用记名投票[43] 董事委托出席 - 董事委托他人出席会议，独立董事不得委托非独立董事，一人不得接受超两名董事委托[44] 会议记录 - 董事会会议记录保存期限为10年[47] - 董事会会议记录应包含日期、地点、召集人、出席董事等内容[48] 董事责任 - 董事对董事会决议担责，表决异议并记载可免责[49] 关联关系定义 - 关联关系指公司相关人员与其控制企业及可能利益转移关系[51] 高级管理人员定义 - 高级管理人员指总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人[52] 规则施行 - 本规则经公司股东会批准通过后施行[53]

公司基本信息 - 公司于1998年9月注册登记，2010年1月8日在深圳证券交易所上市[5] - 公司注册资本为人民币559434222元[7] - 公司由15人发起，由襄樊回天胶粘有限公司整体改制设立[5] - 公司设立时发行股份总数为21266800股，目前股份总数为559434222股，每股面值1元[21][22] 股份与股东权益 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[22] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[30] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿、凭证[36] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[39] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额、营业收入、净利润等占比超50%且满足一定金额需股东会审议[46] - 公司购买或出售资产交易累计计算达最近一期经审计总资产30％需关注[47] - 单次财务资助或连续十二个月累计资助超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[49] - 公司与关联人交易（担保除外）超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[49] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[53] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[55] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案[65] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[78][79] 董事相关 - 董事任期三年，可连选连任，独立董事每届任期相同但连续任职不得超六年[92] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，成员中至少包括三分之一独立董事和一名会计专业人士、一名职工代表[102] - 交易金额达5000万元以上的对外投资由董事会审批，低于5000万元由董事会授权董事长审批[105] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[143] - 公司实施现金分红，需可分配利润不低于500万元且现金流充裕等条件[148] - 公司连续三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[149] 其他 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[143] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前30天通知[163] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[170]

湖北回天新材料股份有限公司 募集资金管理办法 湖北回天新材料股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总则 为了规范湖北回天新材料股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的管理，提高募 集资金使用效率，切实保护投资者的权益,根据《中华人民共和国公司法》（下简称《公司 法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司募集资金监管规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、 法规、规范性文件和《湖北回天新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的要 求，结合公司的实际情况，制定本办法。 第一条 本办法所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、 配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行 证券向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 第二条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事 务所出具验资报告，并按照募集说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工 作。 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东相关自然人及其配偶等不得担任独立董事[4] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚的不得担任[8] 提名与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[9] - 独立董事连续任职不得超过六年[12] 职务解除与补选 - 提前解除需披露理由，不符合规定应停止履职[12] - 因特定情形致比例不符，60日内完成补选[12][13] 履职要求 - 每年现场工作时间不少于15日[26] - 关联交易等需经全体独立董事过半数同意[19] - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[18] 委员会设置 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[21] 意见处理 - 董事会对委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[22][24] - 独立董事异议意见应披露[18] 履职保障 - 公司应为独立董事履职提供条件和支持[29] - 履职费用由公司承担[31] - 公司应给予津贴，不得取得其他利益[31] 其他 - 独立董事工作记录等资料保存十年[29] - 制度自股东会决议通过生效，修改需股东会审议[33]

湖北回天新材料股份有限公司 关于调整公司治理结构及变更公司注册资本、修订 《公司章程》的公告 | 证券代码：300041 | 证券简称：回天新材 | 公告编号：2025-62 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123165 | 证券简称：回天转债 | | 根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，公司结合实际情况， 对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体内容详见公司同日披露在巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖北回天新材料股份有限公司章程修订 对照表》及修订后的《公司章程》全文。 本次调整公司治理结构、变更注册资本及修订《公司章程》事项尚需提交公 司股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司管理层负责办理相关工商变更登 记手续。具体变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 湖北回天新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 10 月 27 日召 开第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于 调整公司治理结构及变更公司注册 ...

制度调整 - 修订《股东大会议事规则》并更名，制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》，废止《监事会议事规则》等，需股东大会审议[2] - 修订《审计委员会工作细则》等，制定《内部控制制度》等，废止《接待特定对象调研采访工作制度》等，无需股东大会审议[3] - 相关制度涉及“股东大会”表述调整为“股东会”[3] 会议安排 - 11项制度修订、制定及废止需2025年第二次临时股东大会审议[4]

公司资本与股份 - 公司注册资本从559,434,027元变更为559,434,222元[2] - 公司目前股份总数为559434222股，每股面值1元[11] - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[21] 股份转让与限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[4] - 公司董事、高管等人员任职期间每年转让股份不得超所持有本公司股份总数25%[5] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[7] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将股份质押应自事实发生当日向公司书面报告[9] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[13] - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时，中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[21] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[94] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[31] 独立董事相关 - 董事会成员中至少包括三分之一独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士[94] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[33] 监事会相关 - 公司设监事会，由3名监事组成，设主席1人[40] - 监事会每6个月至少召开一次会议[41] 利润分配相关 - 公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，董事会可提议中期现金分红[42] - 有关调整利润分配政策的议案由董事会草拟，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议[43] 公司合并、分立与减资 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[160] - 公司分立、减资自决议作出10日内通知债权人，30日内公告[163][164] 其他 - 公司实行内部审计制度，内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露[43] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[156][157]

股东大会时间 - 2025年第二次临时股东大会现场会议时间为11月12日14:30[2] - 网络投票时间为11月12日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（深交所系统）和9:15至15:00（深交所互联网系统）[2] 股权登记 - 会议股权登记日为2025年11月6日[3] 投票议案 - 《关于制定、修订和废止公司部分治理制度的议案》子议案数为11个[5] - 提案1.00、提案2.01、2.02、2.10为特别决议事项，需三分之二以上表决权通过[6] 股东登记 - 异地股东信函、传真登记须于2025年11月11日下午16:00前送达公司[8] - 登记时间为2025年11月11日9:00 - 11:30、13:00 - 16:00[8] 网络投票 - 网络投票代码为"350041"，投票简称为"回天投票"[16] 提案内容 - 总议案为除累积投票提案外的所有提案[21] - 提案1为调整公司治理结构等相关议案[21] - 提案2包含11项子议案，涉及公司部分治理制度[21]

| 证券代码：300041 | 证券简称：回天新材 | 公告编号：2025-60 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123165 | 债券简称：回天转债 | | 湖北回天新材料股份有限公司 第十届监事会第四次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 湖北回天新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第十届监事会第四次会 议于 2025 年 10 月 27 日在公司会议室以现场会议和通讯相结合方式召开，会议 通知于 2025 年 10 月 23 日以专人及邮件方式送达全体监事，应出席本次会议的 监事 3 人，实际出席本次会议的监事 3 人，会议由监事会主席程建超先生主持。 会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等相关法律法规、部门规章、规范 性文件和《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 经出席会议的全体监事认真审议，形成了以下决议： （一）审议通过了《关于公司 2025 年第三季度报告的议案》 经审核，监事会认为董事会编制和审核公司 2025 年第三季度报告的程序符 合法律、行政法规和中国 ...