基金规模与出资 - 产业基金总规模2亿元，公司认缴9800万元[1] - 合伙企业各合伙人认缴出资总额2亿元[18][64] - 物产中大君安认缴200万元，占比1%[64] - 浙江城西科创认缴1亿元，占比50%[64] - 湖北回天新材料认缴9800万元，占比49%[64] 时间相关 - 2025年3月10日签订合伙协议，完成工商登记并取得执照[3] - 合伙企业登记合伙期限为成立之日起10年[6] - 经营期限为首次交割日起6年，投资期3年，退出期3年[6] - 普通合伙人可在退出期届满后经决议延长1年[6] 费用相关 - 合伙企业费用按认缴出资额比例分摊[9] - 基金管理人收取管理费以外费用不超400万元[14] - 募资费用由负有募资义务主体承担，不计入合伙企业费用[14] - 管理费按年度计算收取，先于分配收入优先支付[13] - 存续期内年度管理费按日计提，每年三季度后十个工作日支付，最后一期期限届满后十个工作日支付[13] - 投资期内管理费计提标准为实缴出资总额2%/年，退出期为未退出实缴出资总额1%/年[16] 投资相关 - 投资阶段早期项目占20%，成长期占50%，成熟期占30%[33] - 投向杭州城西科创大走廊企业返投金额不低于城西科创实缴出资总额100%[33] - 未经同意，对单一项目累计投资不超认缴出资总额20%[37] 责任与权益 - 普通合伙人对债务承担无限连带责任，有限合伙人以出资额为限承担责任[20][31] - 有限合伙人不执行事务，不得对外代表合伙企业[32] 收入与亏损 - 项目投资收入按约定分配，非项目投资收入清算时核算分配[37] - 项目投资收入财务年度结束后120个自然日内扣除费用按顺序分配[38] - 项目投资收入分配先按实缴出资比例至累计实缴出资总额，再实现8%年化收益率，剩余超额收益80%给全体合伙人、20%给普通合伙人[39] - 亏损按实缴出资比例分担[40] 会议相关 - 每年6月10日前召开年度会议沟通信息和报告投资情况[42] - 合伙人会议审议18项事项[42][45] - 合伙人会议讨论事项除另有约定需全体一致同意，关联交易关联方回避[43][45] - 重大投资行为需经合伙人会议和投资决策委员会审议同意[45] - 投资决策委员会负责投资项目决策，由5名委员组成，决策需4名以上（含）委员赞成[44][45] - 投资决策委员会委员关联事项回避表决，决策经有表决权委员全体赞成有效[45] 清算相关 - 清算时先清偿债务，不足时普通合伙人无限连带，有限合伙人以认缴出资额为限承担责任[42] - 解散清算先支付清算费用，再按职工工资等、税款、债务、合伙人分配顺序清偿[59] 其他 - 普通合伙人同意转让权益并放弃优先受让权后，守约有限合伙人有30天优先受让权[10] - 有限合伙人违反陈述保证致损，普通合伙人可要求转让权益或返还财产[53] - 有限合伙人依法被吊销执照等情形当然退伙[53] - 普通合伙人依法被吊销执照等情形当然退伙，否则合伙企业清算[54] - 协议争议协商不成提交杭州仲裁委员会仲裁[58] - 公告备查文件含合伙协议和营业执照[65] - 公告发布时间为2025年3月11日[65]

融资与担保 - 2024年公司及子公司拟申请不超过25亿元融资额度[2] - 2024年为子公司提供不超过21.5亿元担保额度[2] - 2025年2月18日为安庆华兰提供3000万元保证担保[5] - 本次担保后公司及控股子公司担保总余额为129901.50万元，占比45.11%[10] 安庆华兰情况 - 公司持股安庆华兰51%，其注册资本1000万元[6][7] - 2023年末资产14953.78万元，负债2527.48万元，营收21429.02万元，净利润1168.85万元[8] - 2024年前三季度资产17511.2万元，负债4598.74万元，营收21386.34万元，净利润548.51万元[8]

纪要涉及的行业和公司 行业：光伏、锂电、汽车、消费电子、电子、包装胶 公司：未提及具体名称，但从内容可知是一家从事胶粘剂等业务的公司 纪要提到的核心观点和论据 业绩影响因素 - 光伏背板业务减值约4000万，是业绩大头，考虑今年情况对设备等端口计提减值；去年整体毛利率下行，主要受光伏影响，其次是锂电新能源车板块大客户价格调整[1] - 四季度费用集中，如项目奖、年终奖、研发投入，投入与产出有时间差，影响业绩；但主营赛道产品销量保持较快增长，锂电板块从四季度到一季度增长快[2] 各板块业务情况 - **光伏板块**：去年占收入比例从前三季度的最高六七十降至46%左右，全年光伏硅胶销量增长近20%，但价格下行；今年目标收入与去年持平，因市场装机量预期不如去年，一月份硅胶收入微降，下游客户产能降低，市占率保持稳健，毛利率稳定[3][4] - **汽车板块**：去年收入预估保持20%左右增长，今年目标收入增长20 - 25%；群众车板块增长较快，老客户合作稳定，新客户如小米汽车加入；锂电板块去年受新能源车降价影响毛利率承压，四季度开始新品导入、产品结构和性能优化，毛利率逐步修复，一月份接近30%；去年收入销量增长快，与C、B等公司合作良好，份额提升，一月份完成率同比大幅增长；客车板块客户合作稳健，探索复合材料领域新客户；企划板块一月份完成目标且超额[5][6][7][8] - **电子板块** - **消费电子**：与华为在手机、车载、芯片、封装等领域合作稳健，12月底高份额中标其年度招标；与三星、小米等在多系列产品合作，业务提升；去年整体突破和上涨明显，在美国MPS公司导入两款导热淋胶产品，部分产品在其他公司推动导入[9][10] - **汽车电子**：去年收入增长快，与比亚迪、华为、汇昌等大客户份额提升，在全球百强汽车零部件供应商如德国博士有突破；传统电源板块与明尾、丰盛等客户合作上升；今年目标收入增长25%左右[10][11] - **包装胶产品**：近两年保持增长，每年有三个多亿增长，整体毛利率保持在20%以上[11] 市场预期和价格传导 - 今年光伏可能略微下滑，其他板块保持正向增长；市场对有机硅产业链有预期，但因下游需求未增加，价格上涨幅度可能不大，难以回到之前水平[12][15] - 若上游材料涨价，公司会尝试向下游传导，但有时间差，正常情况下招标最快一个月一次，过去有提前储备低价材料传导涨价较顺利的情况[17][18][19] 业务增长原因 - 有机硅胶行业增速亮眼，公司电子胶、汽车胶增速25%甚至更高，原因一是下游市场需求带动，二是与头部客户合作稳定，光伏硅胶市占率40%以上[19][21] - 电子板块增长得益于市场增长、自身对市场和客户的开拓以及新产能投入，产能利用率提升；汽车电子受益于新能源车发展，与老客户合作渗透及挖掘新客户[22][23] 锂电胶业务情况 - 今年锂电胶目标增速20 - 25%，朝着4亿收入目标冲，同比可能有四十多的增长，因新品上量和客户突破明显[27] - 希望毛利率稳定在20%多，新品上量情况会影响毛利率，在结构胶板块做了产品技术端优化，在B、C公司逐步推荐相关项目带来提升[29][30][31] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 去年光伏背板业务审计初步审核后做减值，考虑今年情况对设备等端口计提减值[1] - 四季度费用集中，包括项目奖、年终奖、研发投入，投入与产出有时间差影响业绩[2] - 一月份下游主机厂主电厂减量空间在20 - 30%左右，是公司制定光伏目标不高的原因[14] - 去年三四季度原材料价格有浮动，最低到一万二千多，高时涨到一万三千多，最近往一万四跑，公司曾推涨价盘[18] - 有机硅胶价格下降后性价比提升，在专业市场份额可能提升，但相对市场量占比偏低[25][26]

净利润情况 - 2024年归属于上市公司股东的净利润预计为7500万元 - 11000万元，较上年同期29874.54万元下降63.18% - 74.90%[2] - 2024年扣除非经常性损益后的净利润预计为3800万元 - 5600万元，较上年同期25488.19万元下降78.03% - 85.09%[2] 业务发展情况 - 2024年公司电子、汽车行业产品销量高速增长，光伏硅胶销量稳健提升，运营效率优化，费用管控优于历年[4] 业绩影响因素 - 光伏背板业务销售下滑，光伏板块产品整体毛利率下降影响公司业绩[5] - 受光伏市场需求及产品结构变化影响，背板下游需求不足，相关业务资产预估减值4000万元左右[5] 研发投入情况 - 公司持续加大研发投入，研发费用投入比去年同期增长，产出与投入期间不匹配[5]

会议信息 - 公司第十届监事会第一次会议于2025年1月6日召开[1] - 会议通知于2025年1月3日送达[1] - 应出席监事3人，实际出席3人[1] - 会议由监事程建超主持[1] 选举结果 - 审议通过选举程建超为公司第十届监事会主席[2] - 程建超任期三年[2] - 选举表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票[2]

国浩律师（武汉）事务所 关 于 湖北回天新材料股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的 法律意见书 2025 年第一次临时股东大会的 法律意见书 2025 鄂国浩法意 GHWH005 号 致：湖北回天新材料股份有限公司 湖北省武汉市洪山区欢乐大道一号宏泰大厦 21 楼 邮编：430077 The 21st floor, Hongtai Building, No. 1 Huanle Avenue, Hongshan District, Wuhan city, Hubei Province, China 电话/Tel: (+86)(027) 87301319 传真/Fax: (+86)(027) 87265677 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 2025 年 1 月 国浩律师（武汉）事务所 法律意见书 国浩律师（武汉）事务所 关于湖北回天新材料股份有限公司 国浩律师（武汉）事务所（以下简称"本所"）担任湖北回天新材料股份有 限公司（以下简称"公司"）之常年法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 ...

公司治理 - 2025年1月6日召开第十届董事会第一次会议，9位董事全参会[2] - 选举章力为董事长，任期三年[3] - 聘任章力为总经理，任期三年[6] 人员任命 - 选举各委员会委员及召集人[4][5] - 聘任副总经理、财务总监等，任期三年[7] - 聘任张彦为证券事务代表，任期三年[9] 表决结果 - 各议案表决同意9票，反对0票，弃权0票[3][5][6][7][9]

可转债情况 - 2022年10月27日公司发行可转债85,000.00万元[2] - 截至2024年12月31日，累计9.06万元“回天转债”转股，股数5,596股，占比0.0013%[2] - 截至2024年12月31日，未转股“回天转债”面值84,990.94万元，占发行总量99.9893%[2] - 2024年第四季度，“回天转债”因转股减少25,000元，转股数量1,628股[5] 转股价格调整 - 2023年5月22日起，“回天转债”转股价格调为15.45元/股[4] - 2024年5月23日起，“回天转债”转股价格调为15.35元/股[4] 股份情况 - 2024年10 - 12月，限售股数量14,999,799股，占比2.68%无变动[6] - 2024年10 - 12月，无限售股数量由544,422,718股增至544,424,346股，占比97.32%[6] - 2024年10 - 12月，总股本由559,422,517股增至559,424,145股[6]

融资与担保 - 2024年公司及子公司拟申请不超25亿元融资额度，公司为子公司提供不超20亿元担保额度[2] - 2024年12月26日为全资子公司宜城回天提供最高5000万元保证担保[3] - 公司拟为宜城回天提供担保额度6亿元[4] 子公司数据 - 截至2023年12月31日，宜城回天资产62246.41万元，负债34467.19万元，营收42153.31万元，净利润3411.16万元[5] - 截至2024年9月30日，宜城回天资产66807.03万元，负债34465.87万元，前三季度营收39335.46万元，净利润4546.93万元[5] 担保情况 - 担保主债权期限为2024年12月30日至2026年12月29日，最高余额5000万元[7][8] - 本次担保后，公司及控股子公司担保总余额120901.50万元，占最近一期经审计归母权益比例41.98%[9]

公司于 2024 年 4 月 15 日召开的第九届董事会第二十次会议及 2024 年 5 月 10 日 召开的 2023 年年度股东大会审议通过了《关于 2024 年度公司（含子公司）融资规模和 为子公司担保额度的议案》，为了满足公司及子公司经营发展的需要，同意公司及纳入 公司合并报表范围的子公司 2024 年拟向银行等金融机构申请不超过人民币 25 亿元（含 25 亿元）融资额度，公司为部分全资/控股子公司及前述子公司之间向银行等金融机构 申请贷款、保函、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证等融资事项提供不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）的担保。上述融资及担保额度授权的有效期自 2023 年年度股东 大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开日止。具体内容详见公司刊登于巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2024 年度公司融资规模和为子公司提供担保额 度的公告》（公告编号：2024-26）。 （二）本次拟新增担保额度情况 公司于 2024 年 12 月 20 日召开第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第二 十一次会议，审议通过《关于新增为控股子公司提供担保额度的议案 ...