薪酬与考核委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上全体董事提名[5] 薪酬与考核委员会会议 - 召开前3日通知全体委员[13] - 2/3以上委员出席方可举行[13] - 决议须经全体委员过半数通过[13] - 会议记录保存期为10年[15] 薪酬方案实施 - 董事薪酬计划报董事会同意，股东会审议通过后实施[8] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准后实施[8] 其他 - 工作细则于2025年8月修订[1] - 委员任期与董事任期一致，连选可连任[4]

审计委员会构成 - 成员3名，独立董事过半数，会计专业独立董事任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，半数以上委员选举产生并报董事会备案[5] 审计委员会会议 - 至少每季度开1次，审议审计部计划和报告[8] - 会议分定期和临时，定期每季度至少1次[16] - 2/3以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[17] 审计委员会职责 - 督导审计部至少每半年检查重大事件和资金往来[9] 会议其他规定 - 主任委员提前3日通知，主持会议[16] - 表决方式为记名或书面，特殊可通讯表决[17] - 会议有记录，出席委员签名，交董事会秘书保存[18]

审计委员会 - 由三名董事组成，独立董事占半数以上，至少一名会计专业独立董事任召集人[5] - 至少每季度开会审议审计部计划和报告，向董事会报告内审情况[9] - 督导内审部至少半年检查重大事件和大额资金往来并出报告[12] - 根据审计部报告出具年度内控评价报告[25] 审计部 - 对审计委员会负责并报告工作，涵盖财务报告和信披相关业务环节[5][9] - 设负责人一名，由审计委员会提名任免，配专兼职人员[6] - 有权要求报送资料、参加会议等，制止违规行为并提处理建议[10][11] - 负责财务管理、内控制度等审计监督，每年提交内控评价报告[12][17] - 对重要投资、资产交易等及时审计，每季度审计募集资金[18][19][21] - 在业绩快报披露前审计，审查信披事务管理制度[22][23] 报告与整改 - 董事会审议内控评价报告形成决议，保荐机构核查[25][26] - 指出内控重大缺陷，董事会作专项说明并披露[26] - 审计委员会督促整改并监督落实，披露完成情况[27] 披露与处罚 - 年报披露同时在指定网站披露内控评价和审计报告[27] - 违规内审人员经董事长批准处罚，严重犯罪移送司法[29] - 违规部门人员由审计部提建议，严重犯罪移送司法[29][30] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过生效，由董事会修改解释[32]

股份转让限制 - 董事和高管任职期每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转[8] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[8] 减持与披露要求 - 计划转让股份应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[8] - 减持完毕或未实施应在2个交易日内向交易所报告并公告[10] - 股份被强制执行应在收到通知后2个交易日内披露[10] 信息申报 - 新任董事和高管需在通过任职后2个交易日内申报个人及近亲属身份信息[14] - 现任董事和高管信息变化或离任后2个交易日内申报[14] 买卖限制 - 在公司年度、半年度报告公告前15日内不得买卖本公司股票[6] - 在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖本公司股票[6] 违规处理 - 违规买卖董事会应收回所得收益[10] - 公司可追究董高人员违规责任[21] - 记录违规行为及处理情况并报告或披露[27] 股份锁定与解限 - 对董高人员股份转让设限应申请登记限售股[16] - 上市满1年，董高人员账户内年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[19] - 上市未满1年，董高人员账户内新增股份按100%自动锁定[19] - 限售股满足条件可申请解限[19] 其他规定 - 董高人员买卖股份前应书面通知董事会秘书[21] - 公司将申报数据发至中登公司并锁定股份[18] - 锁定期间股份相关权益不受影响[25] - 制度自董事会审议通过之日生效实施[26]

信息披露标准 - 持有公司5%以上股份股东为内部信息报告义务人[3] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应披露[6] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营收10%以上且超1000万元应披露[7] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元应披露[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应披露[7] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元应披露[7] - 公司与关联自然人交易超30万元应披露[8] - 公司与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应披露[8] - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的诉讼仲裁应披露[8] - 重大合同金额占公司最近一期经审计主营业务收入或总资产50%以上且超1亿元应披露[9] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[13] 信息报告与责任 - 重大事项超约定交付或过户期限3个月未完成，此后每隔30日报告进展[16] - 董事会秘书认为必要时，报告义务人2个工作日内提供书面报告及材料[17] - 持有公司5%以上股份的股东或实控人应主动告知重大信息并配合披露[17] - 董事长是信息披露最终责任人，董事会秘书是直接责任人[19] - 公司实行重大信息实时报告制度，报送资料需第一责任人签字[20] - 公司总经理等为内部信息报告第一责任人[20] - 公司各部门等负责人可指定证券事务内部信息报告联络人并报备[21] - 发生重大信息应上报而未及时上报，追究相关人员责任[21] 制度生效与修改 - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[24]

薪酬制度 - 适用人员为董事、总经理等高级管理人员[2] - 实行年薪制，由基本工资和绩效奖金构成[5] - 基本工资按月发，绩效奖励年报完成后发[5] 考核与调整 - 绩效奖励以年度经营目标考核核发[7] - 四种情形不发年度绩效奖励[9] - 薪酬调整依据含同行业薪资等[11] 其他规定 - 公司发放税前薪酬，代扣代缴税费[14] - 可实施股权激励及拟定其他激励方案[16] - 制度经股东会通过生效，董事会修改解释[20]

人员设置与职责 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任[4] - 公司设置总经理办公室、人力资源中心等部门[15] 授权审批 - 董事会授权总经理审批低于100万元财产处置等日常交易[9] - 董事会授权总经理审批低于100万元财务款项支出（募集资金除外）[9] - 董事会授权总经理审批5万元以内单笔对外捐赠事项[9] - 董事会授权总经理审批低于3000万元日常采购合同[9] 会议制度 - 总经理办公会议例会至少每月召开1次[16] - 总经理应提前两天通知会议议题、地点、时间[17] - 会议记录保存期限不少于5年[18] 辞职规定 - 总经理、副总经理等辞职需提前1个月书面申请[23][25] 考核审计 - 总经理考核指标由董事会每年确定[22] - 总经理离任需进行审计[24] 报告义务 - 总经理每个会计年度至少提交一次书面工作报告[33] - 高级管理人员执行决议遇问题应报告[29] - 特定情形下总经理等应报告并披露信息[30] - 总经理应向董事会、审计委员会、董事长报告情况[32][34] 责任处罚 - 高级管理人员未尽责履职将受处分处罚[33] - 高级管理人员致损失应承担赔偿责任[33] 细则说明 - 工作细则由董事会修订与解释[35] - 工作细则自董事会审议通过生效[35]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议或单独/合计持10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[6][7] - 审计委员会同意股东请求，5日内发通知[9] 提案与通知 - 单独或合计持1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] - 召集人年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[12] 会议相关时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[13] - 发出通知后延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[13] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[15] 表决权相关 - 股东违规买入超部分36个月内不得行使表决权且不计入总数[19] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[19] 投票制度 - 单一股东及其一致行动人权益股份比例30%以上或选举两名以上独立董事，选举董事采用累积投票制[21] 记录与实施 - 会议记录保存不少于10年[24] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施[24] 决议通过 - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[26] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规章程决议[26] 交易审议 - 交易涉及资产总额等不同指标占比不同，分别由董事会或股东会审议[29][30][31] 关联交易审批 - 与关联自然人、法人成交金额不同标准由董事会审批或股东会审议[32] 担保决议 - 董事会审批对外担保事项须全体董事过半数通过[32] 规则说明 - “以上”等含本数，“过”等不含本数[34] - 议事规则自股东会批准后生效，修改权、解释权属股东会[34]

董事会会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[1] - 特定提议时应召开临时会议，董事长10日内召集主持[2] - 定期会议提前10日、临时会议提前2日发书面通知[3] - 定期会议变更事项需会前1日发书面变更通知[4] 董事会会议出席与表决 - 会议需过半数董事出席方可举行[5] - 1名董事不得接受超2名董事委托[6] - 提案通过须超全体董事人数半数赞成，担保决议有额外要求[9] 交易审议权限 - 不同交易指标占比及金额对应董事会或股东会审议[10][11][12] 提案相关规定 - 提案未通过且条件无重大变化，1个月内不再审议[14] - 部分董事或独立董事可要求暂缓表决[14] 会议档案保存 - 董事会会议档案保存期限10年以上[16]

制度修订 - 公司于2025年8月修订外部信息使用人管理制度[1] 管理机制 - 董事会为对外信息报送最高管理机构，董秘负责日常管理[2] 保密义务 - 内幕信息知情人在特定期间负有保密义务[3] 信息报送 - 拒绝无依据的外部统计报表报送要求[6] - 对外报送信息需董秘同意、审核并备案[7] - 年报信息报送不早于业绩快报披露时间[8] 未公开信息管理 - 特殊情况提供未公开信息需登记备案并提醒保密[4] - 外部方不得泄露，否则公司追责[4] - 内幕信息一事一记登记[13] - 保密提示函提示对方保密[14] 人员约束 - 相关人员不泄露、不利用未公开信息交易[21] - 文件不使用未公开信息，除非已公告[21] - 信息泄露应立即通知公司[21] - 违法违规依法担责[21]