会议相关 - 公司第六届监事会第十一次会议通知于2025年9月9日发出[2] - 会议于2025年9月11日在深圳召开，3名监事均参会[2] 议案审议 - 会议审议通过《关于公司进行债权债务重组的议案》，表决3票同意[3][5] 公告披露 - 《关于公司进行债权债务重组的公告》于2025年9月12日披露[3][4]

会议相关 - 公司第六届董事会第十四次会议于2025年9月11日召开，9位董事均参会[2] - 审议通过召开2025年第三次临时股东大会的议案，表决全票通过[7][8] - 拟于2025年9月29日下午14:30召开该临时股东大会[7] 业务事项 - 审议通过公司债权债务重组议案，尚需股东大会审议，表决全票通过[3][5][6] - 公司与南智云谷拟就数据中心项目签验收结算及付款协议，甲方付款有折扣[3][4]

公司治理修订 - 公司于2025年8月27日召开第六届董事会第十三次会议审议通过《公司章程》修订议案 需经2025年第二次临时股东大会特别决议审议后方可生效 [1] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规 结合公司实际情况进行多方面调整 [2] - 非实质性修订包括章节序号调整、标点修正及不影响实际含义的表述优化 [3] 公司章程具体变更内容 - 公司基本信息更新：明确上市时间为2010年1月20日 新增维护职工合法权益条款 完善法定代表人变更流程（30日内确定新代表人）及责任承担规定 [2] - 股份结构披露：发起人周勇持股1876.6355万股 占总股本31.277% 明确每股面值1元 细化股东权益包括资料查阅、决议效力认定及诉讼机制 [2] - 治理结构优化：将"股东大会"统一改为"股东会" 授权董事会发行公司债券决议 新增独立董事章节（含中介机构聘请权、临时股东会提议权） 设置审计委员会替代监事会职能 [2] - 财务与风控强化：规定财务报告披露时限 强调现金分红政策 完善高级管理人员责任承担机制 禁止未经批准的财产担保行为 [2] - 资本运作规范：修订合并、分立及清算程序 新增减资弥补亏损条款 加强债权人权益保护措施 [2] 修订意义 - 本次修订旨在完善公司治理结构 保障公司与股东合法权益 为长远发展奠定基础 [3]

公司会议与财务报告 - 公司第六届第十三次董事会会议于2025年8月27日在深圳以现场与通讯结合方式召开 [1] - 会议审议《关于2025年半年度报告及其摘要的议案》等文件 [1] 业务收入构成 - 2024年营业收入构成：智慧城市占比62.0%，其他业务占比35.68%，人工智能领域占比2.32% [1] 市值信息 - 公司当前市值为33亿元 [2]

战略委员会构成 - 成员由5名董事组成[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上全体董事提名[4] - 设主任委员1名，由董事长担任[4] 会议规则 - 原则上会议召开前3日通知全体委员[13] - 会议需2/3以上委员出席方可举行[13] - 决议须经全体委员过半数通过[13] 其他 - 会议记录保存期为10年[14] - 工作细则于2025年8月修订[1] - 对公司长期发展战略规划等事项研究并提建议[8] - 工作组为决策提供前期资料并提交提案[10]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上全体董事提名[5] 薪酬与考核委员会会议 - 召开前3日通知全体委员[13] - 2/3以上委员出席方可举行[13] - 决议须经全体委员过半数通过[13] - 会议记录保存期为10年[15] 薪酬方案实施 - 董事薪酬计划报董事会同意，股东会审议通过后实施[8] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准后实施[8] 其他 - 工作细则于2025年8月修订[1] - 委员任期与董事任期一致，连选可连任[4]

审计委员会构成 - 成员3名，独立董事过半数，会计专业独立董事任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，半数以上委员选举产生并报董事会备案[5] 审计委员会会议 - 至少每季度开1次，审议审计部计划和报告[8] - 会议分定期和临时，定期每季度至少1次[16] - 2/3以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[17] 审计委员会职责 - 督导审计部至少每半年检查重大事件和资金往来[9] 会议其他规定 - 主任委员提前3日通知，主持会议[16] - 表决方式为记名或书面，特殊可通讯表决[17] - 会议有记录，出席委员签名，交董事会秘书保存[18]

审计委员会 - 由三名董事组成，独立董事占半数以上，至少一名会计专业独立董事任召集人[5] - 至少每季度开会审议审计部计划和报告，向董事会报告内审情况[9] - 督导内审部至少半年检查重大事件和大额资金往来并出报告[12] - 根据审计部报告出具年度内控评价报告[25] 审计部 - 对审计委员会负责并报告工作，涵盖财务报告和信披相关业务环节[5][9] - 设负责人一名，由审计委员会提名任免，配专兼职人员[6] - 有权要求报送资料、参加会议等，制止违规行为并提处理建议[10][11] - 负责财务管理、内控制度等审计监督，每年提交内控评价报告[12][17] - 对重要投资、资产交易等及时审计，每季度审计募集资金[18][19][21] - 在业绩快报披露前审计，审查信披事务管理制度[22][23] 报告与整改 - 董事会审议内控评价报告形成决议，保荐机构核查[25][26] - 指出内控重大缺陷，董事会作专项说明并披露[26] - 审计委员会督促整改并监督落实，披露完成情况[27] 披露与处罚 - 年报披露同时在指定网站披露内控评价和审计报告[27] - 违规内审人员经董事长批准处罚，严重犯罪移送司法[29] - 违规部门人员由审计部提建议，严重犯罪移送司法[29][30] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过生效，由董事会修改解释[32]

股份转让限制 - 董事和高管任职期每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转[8] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[8] 减持与披露要求 - 计划转让股份应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[8] - 减持完毕或未实施应在2个交易日内向交易所报告并公告[10] - 股份被强制执行应在收到通知后2个交易日内披露[10] 信息申报 - 新任董事和高管需在通过任职后2个交易日内申报个人及近亲属身份信息[14] - 现任董事和高管信息变化或离任后2个交易日内申报[14] 买卖限制 - 在公司年度、半年度报告公告前15日内不得买卖本公司股票[6] - 在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖本公司股票[6] 违规处理 - 违规买卖董事会应收回所得收益[10] - 公司可追究董高人员违规责任[21] - 记录违规行为及处理情况并报告或披露[27] 股份锁定与解限 - 对董高人员股份转让设限应申请登记限售股[16] - 上市满1年，董高人员账户内年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[19] - 上市未满1年，董高人员账户内新增股份按100%自动锁定[19] - 限售股满足条件可申请解限[19] 其他规定 - 董高人员买卖股份前应书面通知董事会秘书[21] - 公司将申报数据发至中登公司并锁定股份[18] - 锁定期间股份相关权益不受影响[25] - 制度自董事会审议通过之日生效实施[26]

信息披露标准 - 持有公司5%以上股份股东为内部信息报告义务人[3] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应披露[6] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营收10%以上且超1000万元应披露[7] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元应披露[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应披露[7] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元应披露[7] - 公司与关联自然人交易超30万元应披露[8] - 公司与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应披露[8] - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的诉讼仲裁应披露[8] - 重大合同金额占公司最近一期经审计主营业务收入或总资产50%以上且超1亿元应披露[9] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[13] 信息报告与责任 - 重大事项超约定交付或过户期限3个月未完成，此后每隔30日报告进展[16] - 董事会秘书认为必要时，报告义务人2个工作日内提供书面报告及材料[17] - 持有公司5%以上股份的股东或实控人应主动告知重大信息并配合披露[17] - 董事长是信息披露最终责任人，董事会秘书是直接责任人[19] - 公司实行重大信息实时报告制度，报送资料需第一责任人签字[20] - 公司总经理等为内部信息报告第一责任人[20] - 公司各部门等负责人可指定证券事务内部信息报告联络人并报备[21] - 发生重大信息应上报而未及时上报，追究相关人员责任[21] 制度生效与修改 - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[24]