业绩预告期间 - 业绩预告期间为2024年1月1日至12月31日[2] 业绩数据 - 预计归属于上市公司股东的净利润亏损6600万元 - 9800万元，上年同期亏损21507.42万元[2] - 扣除非经常性损益后的净利润亏损6300万元 - 9300万元，上年同期亏损16606.90万元[2] - 营业收入预计为23000万元 - 33000万元，上年同期为36217.21万元[2] - 扣除后营业收入预计为23000万元 - 33000万元，上年同期为36066.46万元[2] 业绩变动原因 - 2024年整体收入规模减少因2023年剥离部分子公司[5] - 公司通过加大费用管控等方式使整体期间费用同比下降[5] - 预计对各类资产计提的减值金额较去年同期大幅减少[5] 非经常性损益 - 预计非经常性损益对归属于上市公司股东净利润影响金额约 - 450万元[5] 审计情况 - 本次业绩预告未经审计，最终计提金额待评估和审计后确定[3][6]

诉讼仲裁情况 - 连续十二个月未披露诉讼、仲裁涉案金额合计5572.84万元，占最近一期经审计净资产绝对值11.89%[1] - 鼎利元与重庆**学院合同纠纷新增诉讼金额767.790916万元，合计3969.958132万元[10] - 鼎利元与陕西**学院服务合同纠纷涉案金额4665.152142万元，正在审理[10]

股东大会信息 - 2024年11月11日下午14:30在珠海世纪鼎利公司一楼会议室召开第二次临时股东大会[8] - 股权登记日为2024年11月6日[11] 投票情况 - 通过现场和网络投票股东709人，代表股份102,787,392股，占总股份18.8654％[11] - 现场投票股东3人，代表股份96,187,992股，占总股份17.6541％[11] - 网络投票股东706人，代表股份6,599,400股，占总股份1.2112％[11] 议案表决 - 《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》同意101,854,292股，占比99.0922％[18] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》同意101,859,492股，占比99.0973％[20] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意101,847,692股，占比99.0858％[23] 选举结果 - 邓怡先生当选公司第六届董事会非独立董事[19]

证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2024-047 特别提示： 1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况； 2、本次股东大会以现场投票表决、网络投票表决相结合的方式召开； 3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。 一、会议召开和出席情况 珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年第二次临时股 东大会于 2024 年 11 月 11 日（星期一）下午 14:30 在广东省珠海市港湾大道科 技五路 8 号公司一楼会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开。其中，通 过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024 年 11 月 11 日（星期一） 上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票 系统投票的时间为 2024 年 11 月 11 日（星期一）上午 9:15 至下午 15:00 期间的 任意时间。 通过现场和网络投票方式参加本次会议的股东及股东授权委托代表共 709 人，代表公司有表决权股份 102,787,392 股，占公司有表决权股份总数的 18.8654%。 其中：通过现场投票的股东及股 ...

诉讼情况 - 西藏云在线起诉合同纠纷，案件将移送安州区法院[2][4] - 上海智翔起诉股权转让纠纷并报案，公安已立案[2] - 上海智翔行政诉讼一审、二审均未立案[4][5] 诉讼金额 - 自前次披露至本次，公司及子公司新增诉讼约3362.18万元[6] 影响 - 重大诉讼对利润影响不确定，以判决为准[8]

重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东大会审议[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情形的事项需股东大会审议[7] - 为最近一期经审计资产负债率超70%的对象提供财务资助等3种情形需经董事会审议后提交股东大会[8] - 公司与关联人发生交易金额在1000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需审议[9] - 本公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东大会审议[11] - 公司担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东大会审议[12] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东大会审议[12] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东大会审议[12] 股东大会召开 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[13] - 出现规定情形，临时股东大会应在二个月内召开[13] - 董事人数不足《公司法》规定或《公司章程》所定人数的2/3等情形下，公司需在2个月内召开临时股东大会[18] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会，董事会应在10日内反馈[19] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时需召开临时股东大会[20] 股东大会通知与提案 - 董事会同意召开临时股东大会，应在5日内发出通知；不同意或未反馈，监事会或相关股东可自行召集[21] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人应在2日内发出补充通知[25] - 董事会按相关性、程序性、合法性、确定性原则审核提案[28] - 年度股东大会应在召开20日前、临时股东大会应在召开15日前通知股东[29] - 股东大会通知应包含会议时间、地点、审议事项等内容[30] - 股东大会拟讨论董事、监事选举事项，应提前发布提示性公告[32] 股东大会其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[33] - 股东大会网络投票开始时间不得早于现场大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场大会结束当日下午3:00[35] - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持；监事会召集的大会由监事会主席主持，主席不能履职时由半数以上监事推举一名监事主持[40] - 股东以其所代表有表决权的股份数额行使表决权，每一股份一票表决权，公司持有的本公司股份无表决权[45] - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[45] - 股东与审议事项有关联关系时应回避表决，其股份不计入有表决权股份总数[45] - 选举董事、监事实行累积投票制，除累积投票制外对所有提案逐项表决[40][41] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[43] - 未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为弃权[45] - 股东大会表决由律师、股东代表与监事代表共同计票、监票[48] 股东大会决议 - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[51] - 股东大会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权2/3以上通过[51] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[53] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[53] - 恶意收购情形下，收购方相关提案需出席会议股东（含代理人）所持表决权四分之三以上决议通过[54] - 股东大会决议公告应列明出席股东和代理人人数、表决权股份总数及占比等[51] 其他 - 股东大会会议记录保存期限不少于十年[55] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后二个月内实施[56] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销程序、方式或内容违规的决议[57] - 董事会过半数通过的决议为判断收购是否为恶意收购的最终依据[59]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事和六名非独立董事，设董事长一名，可设副董事长一名[7] 重大交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[11] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超500万元[11] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元[11] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超500万元[11] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元[11] 其他审议事项 - 审议公司及其控股子公司对外提供财务资助事项，需经出席董事会的三分之二以上董事同意并作出决议[12] - 审议购买原材料等与日常经营相关交易额度占最近一期经审计净资产30%以上的交易事项[12] - 审议公司一年内占最近一期经审计总资产额30%以上的贷款事项[12] 董事长批准事项标准 - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%[17] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%且绝对金额在500万元以下[17] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%且绝对金额在100万元以下[17] - 交易成交金额低于公司最近一期经审计净资产的10%且绝对金额在500万元以下[18] - 交易产生利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%且绝对金额在100万元以下[18] - 公司与关联自然人发生金额低于30万元、与关联法人发生交易金额低于100万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易[18] - 审议与日常经营相关交易额度低于最近一期经审计净资产30%的事项[18] - 审议公司一年内占最近一期经审计总资产额低于30%的贷款事项[18] 董事会会议规定 - 董事会每年至少召开两次会议，于每年上、下半年度召开，会议召开10日前书面通知[24] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、1/2以上独立董事可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[24] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[37] - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人，视为不能履职，董事会应建议股东大会撤换[37] - 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，董事会应提请股东大会撤换[38] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[40] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人，应提交股东大会审议[42] - 董事会做出决议须经全体董事过半数通过，审议担保事项议案，需出席董事会会议的三分之二以上董事同意且全体独立董事三分之二以上同意，超权限须报股东大会批准[46] - 两名及以上独立董事认为资料不完整或论证不充分，可联名书面要求延期召开会议或审议事项[47] - 二分之一以上与会董事认为提案不明确等无法判断时，会议应暂缓表决[48] 会议记录与档案 - 董事会会议记录需包含会议召开日期、地点、召集人姓名等内容[50] - 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名[50] - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况[51] - 会议决议公告应包含会议通知发出时间和方式等内容[53] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为10年[54] 其他规则 - 本规则中“以上”含本数，“超过”不含本数[56] - 董事会有权审议并形成关于是否为恶意收购的决议[56] - 经董事会过半数通过的决议为判断恶意收购的最终依据[57] - 本规则由董事会负责解释[58] - 本规则经股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同[59]

营业收入变化 - 本报告期营业收入69,008,748.39元，比上年同期减少42.43%；年初至报告期末营业收入206,629,839.34元，比上年同期减少26.84%[2] - 公司2024年年初到报告期末营业总收入206,629,839.34元，较上期282,437,714.15元下降26.84%[19] 净利润变化 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为 -5,170,229.96元，比上年同期增长26.73%；年初至报告期末为 -19,482,375.34元，比上年同期减少42.02%[2] - 净利润本期净亏损20,231,733.84元，上期净亏损13,112,674.86元[21] 经营活动现金流量净额变化 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为 -78,493,874.08元，比上年同期减少523.71%[2] - 经营活动产生的现金流量净额为 - 7849.387408万美元，去年同期为 - 1258.509488万美元[24] 资产与所有者权益变化 - 本报告期末总资产671,071,670.91元，比上年度末减少16.57%；归属于上市公司股东的所有者权益461,610,306.83元，比上年度末减少1.47%[3] - 公司2024年三季度末资产总计671,071,670.91元，较年初804,358,478.20元下降16.57%[17] - 公司2024年三季度末所有者权益合计459,731,142.00元，较年初467,386,883.30元下降1.64%[18] 非经常性损益情况 - 本报告期非经常性损益合计 -303,670.34元，年初至报告期期末合计461,434.87元[4] 货币资金变化 - 2024年9月30日货币资金较1月1日减少42.64%，主要因销售回款减少及归还银行借款[6] - 2024年9月30日货币资金期末余额为150,951,718.09元，期初余额为263,154,345.62元[16] 交易性金融资产变化 - 交易性金融资产较期初减少100.00%，系报告期内赎回结构性存款所致[6] - 公司2024年三季度末交易性金融资产为40,000,000.00元[17] 应收票据变化 - 应收票据较期初增加102.63%，因报告期内收到的应收票据增加[8] 税金及附加变化 - 税金及附加较2023年1 - 9月减少40.87%，主要因应交增值税减少对应的税金及附加减少[8] - 税金及附加本期为843,601.36元，上期为1,426,748.95元[21] 财务费用变化 - 财务费用较2023年1 - 9月减少212.77%，主要因报告期内借款利息费用减少[8] 少数股东损益变化 - 2024年1 - 9月少数股东损益为-749,358.50元，较2023年1 - 9月的605,598.50元变动-223.74%，主要系控股子公司损益变动所致[9] - 少数股东损益本期净亏损749,358.50元，上期盈利605,598.50元[22] 销售与经营现金相关变化 - 2024年销售商品、提供劳务收到的现金为191,552,725.72元，较2023年的307,298,243.40元减少37.67%，主要因上年度处置部分子公司致合并报表范围变动[9] - 2024年收到其他与经营活动有关的现金为12,476,717.88元，较2023年的25,502,497.05元减少51.08%，因上年度处置部分子公司致合并报表范围变动[9] - 销售商品、提供劳务收到的现金本期为191,552,725.72元，上期为307,298,243.40元[23] - 经营活动现金流入小计为2.0545321554亿美元，去年同期为3.3450123433亿美元[24] - 经营活动现金流出小计为2.8394708962亿美元，去年同期为3.4708632921亿美元[24] 购建固定资产等现金支出变化 - 2024年购建固定资产等支付的现金为16,637,614.52元，较2023年的9,563,446.52元增加73.97%，系报告期内购建资产支付现金增加[9] 股东持股情况 - 报告期末普通股股东总数为55,973，四川特驱五月花教育管理有限公司持股比例9.18%，持股数量50,000,000股[10] - 叶滨持股比例8.40%，持股数量45,744,700股，与四川特驱五月花教育管理有限公司为一致行动人[12][13] 限售股变化 - 2024年任焕轩期初限售股数300股，本期解除限售股数300股，期末限售股数为0[14] 公告披露情况 - 2024年7 - 9月公司在巨潮资讯网披露多项公告，涉及股权交易承诺履行、聘任会计师事务所等[15] 投资支付现金变化 - 2024年投资支付的现金为5,000,000.00元，较2023年的2,100,000.00元增加138.10%，系报告期内支付投资款项增加[9] 负债变化 - 公司2024年三季度末负债合计211,340,528.91元，较年初336,971,594.90元下降37.28%[18] 应收账款变化 - 公司2024年三季度末应收账款为190,592,655.64元，年初为181,498,753.55元，增长5.01%[17] 存货变化 - 公司2024年三季度末存货为36,997,007.23元，年初为48,676,727.91元，下降23.99%[17] 固定资产变化 - 公司2024年三季度末固定资产为99,814,275.83元，年初为95,733,645.49元，增长4.26%[17] 短期借款变化 - 公司2024年三季度末短期借款为10,000,000.00元，年初为75,000,000.00元，下降86.67%[17] 应付账款变化 - 公司2024年三季度末应付账款为93,516,221.47元，年初为117,801,296.84元，下降20.62%[17] 营业总成本变化 - 营业总成本本期为217,109,246.40元，上期为298,501,090.52元[21] 其他综合收益变化 - 其他综合收益的税后净额本期为4,063,436.88元，上期为435,491.30元[22] 综合收益总额变化 - 综合收益总额本期为 -16,168,296.96元，上期为 -12,677,183.56元[22] 每股收益变化 - 基本每股收益本期为 -0.04，上期为 -0.03[22] - 稀释每股收益本期为 -0.04，上期为 -0.03[22] 销售费用变化 - 销售费用本期为19,226,328.31元，上期为26,206,795.39元[21] 投资活动现金流量相关变化 - 投资活动现金流入小计为4012.538334万美元，去年同期为5215.480682万美元[24] - 投资活动现金流出小计为2163.761452万美元，去年同期为4166.344652万美元[24] - 投资活动产生的现金流量净额为1848.776882万美元，去年同期为1049.136030万美元[24] 筹资活动现金流量相关变化 - 筹资活动现金流入小计为3699.148771万美元，去年同期为6920.400000万美元[24] - 筹资活动现金流出小计为8962.156384万美元，去年同期为8772.490137万美元[24] - 筹资活动产生的现金流量净额为 - 5263.007613万美元，去年同期为 - 1852.090137万美元[24] 现金及现金等价物净增加额变化 - 现金及现金等价物净增加额为 - 1.1232523955亿美元，去年同期为 - 2020.151028万美元[24]

会议时间 - 2024年第二次临时股东大会11月11日14:30召开[1] - 网络投票时间为11月11日多个时段[1] - 股权登记日为2024年11月6日[3] 议案决议 - 《补选非独立董事议案》需过半数通过[3] - 《修订议事规则议案》需2/3以上通过[3] 登记信息 - 登记方式有现场、信函或传真，11月8日登记[6] - 现场登记地址、电话、传真、邮编[6] - 异地股东11月8日17:00前送达资料并确认[6] 投票信息 - 网络投票代码为"350050"，简称"鼎利投票"[12] - 提案表决对中小投资者单独计票披露[5] 授权委托 - 授权代表出席股东大会[18] - 授权委托书有效期至会议结束[18]

子公司定义 - 公司子公司指持有50%以上股权，或虽持股50%以下但能决定董事会半数以上成员组成，或通过协议等实际控制的公司[6] 审计部职责与报告 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次内部审计计划执行情况及发现的问题[11] - 审计部至少每半年对公司重大事件实施情况和大额资金往来情况进行检查并提交报告[12] - 审计部每年至少向审计委员会提交一次内部审计报告[12] - 审计部负责起草公司内部审计制度、拟订年度审计工作计划等职责[9] 审计部权限 - 审计部有权要求公司及所属单位按时提供与审计相关的文件资料[10] - 审计部有权检查公司及子公司的会计账目等资料[10] 内部审计种类与方式 - 内部审计种类包括财务常规审计、管理专项审计、舞弊审计等[13] - 内部审计方式有报送审计和现场审计[13][15] 审计部领导与工作程序 - 审计部由公司董事会下设的审计委员会领导，对其负责并报告工作[7] - 内部审计工作程序包括审计计划、准备、实施、报告、后续审计等阶段，舞弊类审计无须按此程序实施[17] - 审计部拟订审计工作目标、年度审计计划等，经董事会批准后实施，特定事项可制订专项审计计划[17] 审计准备与实施 - 审计准备包括确定人员、了解情况、收集资料、拟订方案、发出《审计通知书》[17] - 审计实施时采用多种方法获取证据，对被审计单位进行描述和评价并做好底稿[18] 审计报告与后续审计 - 审计报告以核实的证据为依据，征求意见后出具，有异议需核实修改[20] - 后续审计关注重大事项及整改落实情况，结果及风险评价报告董事会[18] 奖惩与档案管理 - 对审计部和人员成绩显著的给予肯定、表彰和奖励[22] - 内部审计人员违规将根据情节给予行政、经济处罚或提请处理[22] - 被审计单位违规将根据情节给予行政、经济处罚或提请处理[23] - 内部审计档案管理按国家《档案法》及公司相关制度做好各环节工作[25]