委托理财 - 拟用不超10000万元闲置自有资金理财[2][3][5] - 期限自董事会通过日起12个月内[2][3][5] - 投资安全性高、中低风险理财产品[2][4] 审议情况 - 2025年8月20日董、监事会审议通过议案[2][5] 风险与应对 - 投资受市场波动、操作等风险影响[6] - 将严格筛选投资对象控制风险[7] 影响 - 不影响日常运营和主业，可增加收益[8]

审计机构情况 - 2024年广东司农收入12253.49万元，审计业务收入10500.08万元，证券业务收入6244.92万元[4] - 2024年为49家上市公司提供审计服务，收费5407.17万元[4] - 截至2024年底从业人员346人，合伙人32人等[4] - 截至2024年底计提职业风险基金773.38万元，买保险累计赔偿限额5000万元[4] - 近三年受行政监督管理措施2次、自律监管措施1次，11名从业人员受相关措施14次[5] 审计费用 - 公司2024年度审计费用106万元（含税），内控审计费用16万元（含税）[7] 续聘进展 - 公司拟续聘广东司农为2025年度审计机构，费用待协商[2] - 2025年审计委员会同意续聘并提交董事会审议[9] - 2025年8月20日董事会和监事会审议通过续聘议案[9] - 续聘需股东大会审议通过后生效[10]

财务表现 - 上半年营业收入1.28亿元 同比下降6.87% [1] - 归属于上市公司股东的净利润865.4万元 同比扭亏为盈 [1] - 扣除非经常性损益的净利润182.44万元 [1] - 基本每股收益0.016元 [1]

会议时间 - 2025年第二次临时股东大会现场会议时间为9月8日14:30[1] - 网络投票时间为9月8日9:15 - 15:00[1] - 股权登记日为2025年9月3日[3] - 登记时间为2025年9月4日9:00 - 11:30、14:00 - 17:00[7] - 深交所交易系统投票时间为2025年9月8日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[12] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年9月8日9:15 - 15:00[13] 会议地点 - 现场登记地址为珠海市港湾大道科技五路8号董事会办公室[7] 议案相关 - 《关于修订<公司章程>》等三项议案为特别决议事项，需出席股东所持表决权2/3以上通过[5] - 其他提案为普通决议事项，需出席股东所持表决权过半数通过[5] - 《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》有3个子议案[16] - 《关于修订部分公司治理制度的议案》有7个子议案[16] - 有《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》[16] 其他 - 投票代码为"350050"，投票简称为"鼎利投票"[11] - 会议预期半天，出席人员交通、食宿费自理[8] - 授权代表出席股东大会并行使投票表决权[16] - 授权委托书有效期自签署日至本次股东大会结束[16]

会议情况 - 公司第六届监事会第十二次会议于2025年8月20日召开，3位监事全出席[1] 报告与议案 - 《2025年半年度报告》及其摘要编制审核程序合规获通过[1] - 不再设监事会，由审计委员会履职议案待股东大会审议[3][4] - 续聘广东司农为审计机构议案待股东大会审议[5] - 公司及子公司委托理财议案获通过[6]

会议相关 - 2025年8月20日召开第六届董事会第十二次会议，9位董事全出席[1] - 公司定于2025年9月8日召开2025年第二次临时股东大会，现场和网络投票结合[13] 议案通过 - 《2025年半年度报告》及其摘要相关财务信息经审议通过[1][2] - 《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》各子议案获通过，待股东大会审议[3][4] - 《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》各子议案获通过，部分待股东大会审议[5][6][7][8][9] - 同意聘任广东司农会计师事务所为2025年度审计机构，待股东大会审议[10][11] - 《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》获通过[12] - 《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》获通过[13] 资金使用 - 公司及子公司可使用不超10000万元闲置自有资金委托理财，有效期12个月[12] - 委托理财资金可在额度及有效期内滚动使用[12] - 公司董事会授权管理层在额度内行使投资决策权，财务负责人组织实施[12]

收入和利润（同比环比） - 公司2025年上半年营业收入为1.28亿元，同比下降6.87%[21] - 归属于上市公司股东的净利润为865.4万元，同比大幅增长160.47%，去年同期亏损1,431.2万元[21] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为182.4万元，同比增长112.10%，去年同期亏损1,507.7万元[21] - 基本每股收益为0.016元/股，同比增长161.54%，去年同期为-0.026元/股[21] - 加权平均净资产收益率为2.17%，同比提升5.23个百分点，去年同期为-3.06%[21] - 公司报告期内实现营业收入12,816.27万元，较上年同期下降6.87%[42] - 归属于上市公司股东的净利润为865.40万元，较上年同期增长160.47%[42] - 营业收入同比下降6.87%，从上年同期的137,621,090.95元降至本报告期的128,162,718.25元[54] - 营业总收入2025年半年度为128,162,718.25元，较2024年同期下降6.87%[160] - 公司营业收入为128,162,718.25元，同比增长7.38%[161] 成本和费用（同比环比） - 营业总成本较去年同期下降14.14%，财务费用同比减少[43] - 营业成本同比下降7.52%，从97,178,268.51元降至89,866,092.08元[54] - 销售费用大幅下降40.45%，从14,897,025.07元降至8,870,893.93元，主要由于销售人员人工成本及差旅费用减少[54] - 财务费用骤降81.69%，从702,321.65元降至128,564.22元，主要因利息支出减少[54] - 营业总成本为127,794,316.69元，同比增长16.48%[161] 经营活动现金流 - 经营活动产生的现金流量净额为310.6万元，同比大幅改善103.98%，去年同期为-7,796.4万元[21] - 经营活动现金流量净额显著改善103.98%，从-77,964,474.50元转为正3,105,967.84元[54] - 2025年半年度经营活动产生的现金流量净额为3,105,967.84元，2024年同期为-77,964,474.50元[167] - 母公司2025年半年度经营活动产生的现金流量净额为54,173,865.42元，2024年同期为-47,383,376.35元[169] 业务线表现 - 职业教育服务收入较上年同期增长32.34%，主要因诉讼事项收回服务款项确认收入[42] - 通信业务收入保持稳定，无线网络优化产品收入下降但网络优化服务收入增加[42] - 无线网络优化产品收入同比下降51.84%，营业成本下降54.82%[57] - 网络优化及技术服务收入同比增长37.90%，营业成本增长33.10%[57] - 直接材料成本大幅下降75.10%，从18,829,639.47元降至4,688,122.71元[59] 资产和负债 - 报告期末总资产为5.98亿元，较上年度末下降3.31%[21] - 归属于上市公司股东的净资产为4.03亿元，较上年度末增长2.17%[21] - 货币资金期末余额为191,527,934.82元，占总资产32.05%，同比增长7.46%[64] - 应收账款期末余额为174,573,506.28元，占总资产29.22%，同比下降3.00%[64] - 存货期末余额为11,041,086.21元，占总资产1.85%，同比下降1.29%[64] - 固定资产期末余额为75,271,198.36元，占总资产12.60%，同比下降2.61%[64] - 短期借款期末余额为5,000,000.00元，较期初下降50.00%[153] - 应付账款期末余额为85,301,146.39元，较期初下降4.62%[153] 非经常性损益 - 非流动性资产处置损益为3,292,671.06元，主要系报告期内公司处置资产产生的收益[25] - 计入当期损益的政府补助为597,702.71元，主要系报告期内公司收到的政府补助[25] - 非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益为2,148,149.80元，主要系报告期内公司处置子公司产生的收益[25] - 其他营业外收入和支出为793,888.66元，主要系报告期内公司对预计损失冲回所致[25] - 非经常性损益合计为6,829,598.29元[25] - 投资收益达2,302,200.91元，占利润总额31.79%，主要来自处置子公司收益[60] - 资产处置收益3,554,141.55元，占利润总额49.08%[60] 子公司表现 - 广州市贝讯通信技术有限公司净利润为1,457,043.67元，营业利润为1,457,048.67元[80] - 鼎利通信科技（香港）有限公司净利润为5,053,909.57元，营业利润为4,998,629.51元[80] - 河南鼎华信息科技有限公司净利润为2,251,516.55元，营业利润为2,657,548.81元[80] - 鼎利元（上海）科技发展有限公司净利润为14,606,694.79元，营业利润为14,606,694.32元[80] - 成都智畅信息科技发展有限公司净利润为2,997,475.22元，营业利润为2,997,475.22元[80] - 西藏云在线信息科技有限公司净利润为3,570,904.33元，营业利润为3,570,904.33元[80] 合同执行情况 - 公司与中国移动广东公司签订的无线网络优化服务集中采购框架合同总金额为8,477.65万元，已完成55.11%的进度，本期确认销售收入1,258.59万元，累计确认4,407.67万元[126] - 公司与中国移动山西公司签订的无线网络优化服务合同总金额为1,762.29万元，已完成55.87%的进度，本期确认销售收入265.99万元，累计确认928.89万元[127] - 公司与中国移动吉林公司签订的无线网络优化服务合同总金额为871.91万元，已完成54.10%的进度，本期确认销售收入129.73万元，累计确认445.02万元[127] - 公司与中国移动江苏公司签订的无线网络优化服务合同总金额为5,902.61万元，已完成51.69%的进度，本期确认销售收入798.57万元，累计确认2,878.50万元[127] - 公司与中国移动江西公司签订的无线网络优化服务合同总金额为2,780.64万元，已完成41.35%的进度，本期确认销售收入317.92万元，累计确认1,084.73万元[127] - 公司与中国移动浙江公司签订的无线网络优化服务合同总金额为8,142.77万元，已完成52.96%的进度，本期确认销售收入982.64万元，累计确认4,068.51万元[127] - 公司与中国移动陕西公司签订的无线网络优化服务合同总金额为962.00万元，已完成46.14%的进度，本期确认销售收入137.47万元，累计确认418.70万元[127] 资产处置和投资 - 公司出售新能源业务所得款项有效补充流动资金，为日常经营提供资金保障[45] - 公司出售珠海巨鼎储能科技有限公司100%股权，交易价格为190.97万元，贡献净利润占比43.84%[78] - 出售DINGLI & SF SOLAR ENERGY COMPANY LIMITED 49%股权，交易价格为2,298.16万元，贡献净利润占比12.90%[78] - 出售RENEWABLETHAI COMPANY LIMITED 49%股权，交易价格为712.6万元，贡献净利润占比-18.60%[78] - 出售珠海巨鼎储能科技有限公司对公司合并财务报表税前影响金额为332.76万元[80] - 公司出售珠海巨鼎储能科技100%股权给成都鹏阳企业管理咨询，转让价格190.97万元，交易损益332.76万元[114] - 公司出售泰国及斯里兰卡四家子公司股权给NOVUS HOMO COMPANY LTD，转让价格3,010.76万元，交易损益-42.44万元[114] - 报告期投资额15,500,000.00元，同比增长100.00%[69] - 委托理财发生额1,350.00万元，未到期余额550.00万元[74] 股东和股权结构 - 四川特驱五月花教育管理有限公司持股比例为9.18%，持股数量为50,000,000股[141] - 叶滨持股比例为8.40%，持股数量为45,744,700股[141] - 朱军持股比例为1.39%，持股数量为7,550,000股，报告期内增持4,589,800股[141] - 归振磊持股比例为1.01%，持股数量为5,510,000股，报告期内增持3,260,000股[141] - 陈桂云持股比例为0.68%，持股数量为3,700,000股，报告期内增持3,700,000股[141] - BARCLAYS BANK PLC持股比例为0.63%，持股数量为3,456,236股，报告期内增持2,859,186股[141] - 四川特驱五月花教育管理有限公司与叶滨合计持有公司表决权股份95,744,700股，占总股本比例为17.58%[141] - 公司实际控制人变更为吴晨明、刘春斌，变更日期为2025年3月14日[144][145] 诉讼和承诺事项 - 上海一芯要求王莉萍支付应收账款兜底款项的案件涉案金额为11,040.8万元，公司胜诉且再审申请已撤回[109] - 上海智翔起诉南通智翔信息科技等股权转让纠纷涉案金额为12,703.03万元，其中5,407.61万元形成预计负债，一审胜诉但二审尚未判决[109] - 公司及上海美都分别起诉上海翼正商务咨询等股权转让纠纷涉案金额为5,785.11万元，一审胜诉[109] - 西藏云在线起诉西南科技大学城市学院合同纠纷涉案金额为10,246.5万元，一审胜诉[110] - 报告期内未达重大诉讼标准的其他小额诉讼累计涉案金额为348.1万元[111] - 上海美都2017年实际净利润为1,894.42万元，低于承诺的3,300万元[101] - 上海翼正承诺上海美都2018-2020年净利润分别不低于3,300万元、3,900万元、4,250万元，2017-2020年累积承诺净利润总额不低于13,344万元[101] - 截至2021年12月31日，上海美都应收账款仍有余额需由上海翼正、陈振禄在30个工作日内以现金补足[103] - 王莉萍需对重庆亚高及重庆成冠天翼的预付款余额59,085,740元承担兜底责任，并已垫付2,000万元[103] - 公司已对上海翼正、陈振禄未履行承诺采取诉讼要求支付业绩补偿款及应收账款兜底款[103] - 公司已对王莉萍未履行承诺采取诉讼要求支付应收账款兜底款项[103] 其他重要事项 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[4] - 公司主要业务涉及网络优化、5G、职业教育等领域，旗下有鼎利学院等教育品牌[12] - 截至6月底，5G基站总数达到455万个，千兆宽带用户达2.26亿户[29] - 5G-A用户数已突破1000万，覆盖超300个城市[30] - 中国移动计划2025年累计开通超10万个三载波聚合基站[30] - 中国电信与中国联通已部署5G-A基站约7万站[30] - 通信业务拥有自主研发创新优势，产品线齐全且自主开发能力居行业前列[46] - 职业教育业务采用UBL产教融合模式，贯穿技能储备到就业实习全链条[48] - 公司推动教学智能化转型，打造"教-学-研-产"全链条智慧化[51] - 公司是国家高新技术企业，拥有多项资质及品牌认证[47] - 公司董事会及高管层于2025年4月21日发生大规模变更，涉及12名新任和10名离任人员，主因为实际控制人变更[89] - 公司报告期计划半年度不进行利润分配或资本公积金转增股本[90] - 公司报告期未实施股权激励或员工持股计划[91] - 公司及其主要子公司未被纳入环境信息依法披露企业名单[92] - 公司通过多种渠道（股东大会、业绩说明会、互动易平台）保障投资者权益[93] - 公司参与浙江移动消费帮扶采购项目以支持脱贫攻坚[98] - 公司严格遵守环保法规，推行"增效、降耗、节能、减污"原则[96]

股权变动 - 深圳翰潮受让沈阳港汇和盘锦龙强持有的北京翰擘9.375%股权[1] - 变动后深圳翰潮持有北京翰擘81.25%股权，变动前为62.50%[1][2] - 变动后沈阳港汇和盘锦龙强不再持有北京翰擘股权，变动前均持有9.375%[3] - 上海瑞瀛石油变动前后均持有北京翰擘18.75%股权[2] 其他情况 - 公司控股股东仍为特驱五月花，实际控制人仍为吴晨明和刘春斌先生[1] - 控股股东上层股权结构变动不影响公司控股股东、实际控制人、主营业务和正常经营[8] - 控股股东及其一致行动人持有的公司股份数量和比例未变[8]

控股子公司定义 - 持股比例 50%以上，或未达 50%但能决定董事会半数以上成员组成或实际控制的公司为控股子公司[2] 人员管理 - 公司推荐董事应占控股子公司董事会成员半数以上或能实际控制董事会，董事长由公司推荐的董事担任[7] - 派往控股子公司的董事及高级管理人员需在年度结束后 1 个月内提交年度述职报告[9] - 连续两年考核不符要求的董事及高级管理人员，公司将提请更换[9] 财务管理 - 控股子公司财务运作由公司财务部归口管理，财务负责人原则上由公司委派[11][12] - 控股子公司应参照公司财务制度制定自身财务制度并报公司财务部备案[12] - 控股子公司需及时报送财务报表和提供会计资料，接受审计[12] - 控股子公司财务负责人应定期向财务总监汇报并抄送给审计部[13] - 控股子公司实施对外借款需与公司事先沟通并履行审批程序[13] - 控股子公司不得擅自提供对外担保或互相担保[13] - 控股子公司提供对外担保或项目间担保需经公司董事会或股东会审核同意[14] - 公司为控股子公司提供担保，控股子公司应按规定申办并履行债务人职责[14] 指标下达 - 公司管理层向控股子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标[16] 信息存档与报告 - 控股子公司做出股东会、董事会决议后，应在一日内抄送公司董事会办公室存档[19] - 控股子公司发生重大事项，应在 1 个工作日内报告公司董事会秘书[20] 监督检查 - 公司定期或不定期对控股子公司实施审计监督，由审计部门负责[23] - 内部审计内容包括财务审计、经济效益审计等[23] - 公司对控股子公司经营管理实施检查制度，分例行检查和专项检查[23] 考核激励 - 公司建立对控股子公司的绩效考核和激励约束制度[25] - 控股子公司中层及以下员工考核和奖惩方案报公司人力资源部备案[27]

董事会秘书任职要求 - 需大学专科以上学历，从事相关工作3年以上[4] - 最近三年受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得被提名[5] 聘任与解聘 - 原任离职后三个月内聘任新秘书，空缺超三月董事长代行[10] - 出现规定情形或连续三月不能履职，一个月内解聘[11] 其他规定 - 聘任时签订保密协议，离任前接受审查并移交工作[11][12] - 保证任职期间参加交易所后续培训[18]