股权交易 - 汪辉武将成都鹏阳控制的特驱五月花100%股权以5.0248亿元转让给翰擘科技[16][20] - 叶滨将4574.47万股（占总股本8.40%）表决权委托给特驱五月花三年[20] - 交易完成后世纪鼎利实际控制人由汪辉武变更为吴晨明和刘春斌[20] 持股情况 - 截至2025年2月6日，汪辉武间接持有XJ International Holdings Co., Ltd 20.61%股份[12] - 截至2024年9月30日，汪辉武间接持有吉峰三农11.86%股份，为实际控制人[12][13] - 权益变动前特驱五月花直接持股5000万股，占总股本9.18%，合计控制表决权股份9574.47万股，占总股本17.57%[23] - 权益变动后翰擘科技通过特驱五月花间接持股5000万股，占总股本9.18%，合计控制表决权股份9574.47万股，占总股本17.57%[23] 交易安排 - 2025年2月7日签署《股权转让协议》和《表决权委托协议》[9][20][24] - 协议生效5个工作日内，翰擘科技支付4000万元定金[26] - 满足条件5个工作日内，翰擘科技支付2亿元至共管账户[27] - 股权登记至翰擘科技名下5个工作日内，支付8998万元，定金转为价款[28] - 乙方支付1.2998亿元债务后5个工作日内，共管账户2亿元转至乙方指定账户[29] - 满足条件后，翰擘科技分别支付6000万元、8750万元、2500万元[29][30] 公司治理 - 目前上市公司有9名董事会成员（6名非独立董事、3名独立董事），3名监事会成员（含1名职工代表监事）[41] - 甲方通过己方提名6名非独立董事候选人、3名独立董事候选人，除职工代表监事外其他人选由甲方通过己方提名[41] - 自标的股权过户至甲方名下且上市公司完成2024年度年报披露工作之日起1个月内，丙方和丁方配合甲方改组董事会和监事会[41] 其他事项 - 自交割日起二个月内，丁方或其指定第三方现金收购五家需剥离公司股权，收购价格以评估净资产金额或截止2024年12月31日账面现金金额总额孰高为准[42] - 乙方承诺对交割日前未披露负债等导致的经济损失1个月内全额赔付[48] - 乙方、丁方、戊方共同承诺上市公司2025年度、2026年度不因营业收入触发退市条件[49]

市场扩张和并购 - 翰擘科技拟5.0248亿元收购成都鹏阳持有的特驱五月花100%股权[4] - 丁方承诺自交割日起二个月内，收购上市公司子公司持有的四家公司股权[30][31] 股权与控制权 - 权益变动后翰擘科技间接持有公司5000万股，占总股本9.18%[2][7] - 权益变动后翰擘科技合计控制公司有表决权股份9574.47万股，占总股本17.57%[2][7] - 公司实际控制人将由汪辉武变更为吴晨明和刘春斌[2][4][7] - 公司控股股东仍为特驱五月花[2][4][7] - 叶滨将4574.47万股（占总股本8.40%）表决权委托给特驱五月花三年[4] 交易条款 - 协议生效5个工作日内，翰擘科技向成都鹏阳支付4000万元定金[14] - 满足条件后5个工作日内，翰擘科技将2亿元第一笔股权转让价款支付至共管账户[15] - 股权登记至翰擘科技名下5个工作日内，支付8998万元第二笔股权转让价款[16] - 成都鹏阳收到第二笔价款后5个工作日内，偿还目标公司1.2998亿元债务[16] - 满足条件后5个工作日内，翰擘科技支付6000万元第三笔股权转让价款[16] - 满足条件后5个工作日内，翰擘科技支付8750万元第四笔股权转让价款[19] - 股权过户至翰擘科技名下2年后，支付2500万元第五笔股权转让价款[19] 公司相关信息 - 特驱五月花注册资本5亿元，变更前成都鹏阳持股100%，变更后翰擘科技持股100%[5] - 翰擘科技注册资本3.2亿元人民币[8] - 翰擘科技营业期限从2023 - 11 - 10至无固定期限[9] 承诺与保证 - 乙方承诺对交割日前目标公司未披露负债等致公司经济损失承担全额赔偿，1个月内完成赔付[37] - 乙方、丁方、戊方共同承诺上市公司2025、2026年度不因营业收入触发退市条件[38] - 丁方对乙方、己方协议义务承担不可撤销连带保证责任，期限为债务期限届满之日起3年[39] - 戊方与上市公司签署服务期限不低于3年的劳动合同[39] 合规与限制 - 本次权益变动不涉及要约收购和关联交易，不影响公司业务结构等[2] - 过渡期间上市公司及其控制的下属实体不得开展金额超100万元的资产购置或处置等多项事项[26] - 本次权益变动完成后48个月内，公司间接取得的上市公司股份不得对外转让[84] - 翰擘科技承诺48个月内不转让因本次权益变动间接取得的公司股份[87]

权益变动 - 翰擘科技拟收购成都鹏阳持有的特驱五月花100%股权，间接控制上市公司[6] - 《股权转让协议》和《表决权委托协议》于2025年2月7日签署[6] - 权益变动完成后，翰擘科技合计控制9574.47万股，占总股本17.57%，实控人变更为吴晨明和刘春斌[38] - 翰擘科技拟以5.0248亿元受让特驱五月花100%股权[39] 财务数据 - 信息披露义务人注册资本32000万元[19] - 2024年12月31日总资产140940788.72元，2023年为79900000.00元[22] - 2024年12月31日总负债7637.50元，2023年为19975.00元[22] - 2024年12月31日所有者权益140933151.22元，2023年为79880025.00元[22] - 2024年资产负债率0.0054%，2023年为0.025%[22] - 2024年度净利润 - 46873.78元，2023年度为 - 19975.00元[22] - 控股股东翰潮资本2024年11月30日总资产2962805064.87元，2023年为1393283359.97元，2022年为1616482760.69元[23] - 控股股东翰潮资本2024年11月30日总负债388106510.94元，2023年为863063330.09元，2022年为2485410345.81元[23] - 控股股东翰潮资本2024年1 - 11月营业收入443990130.94元，2023年度为1654290322.58元，2022年度为2789658691.31元[24] 股东结构 - 信息披露义务人主要股东及持股比例为翰潮资本62.50%、上海瑞瀛石油化工有限公司18.75%、沈阳港汇贸易有限公司9.375%、盘锦龙强实业有限公司9.375%[20] - 翰潮资本持有翰擘科技62.50%股权，为控股股东[33] - 翰潮资本注册资本50000万元，海南华沁投资管理有限公司持股100%[33][34] - 吴晨明、刘春斌分别持有海南华沁投资管理有限公司50%股权，为翰擘科技实际控制人[34] 未来展望 - 未来12个月内无改变或重大调整上市公司主营业务的计划[43] - 特驱五月花承诺自交割日起二个月内收购上市公司子公司持有的四家公司股权[44][45] - 翰擘科技将在条件满足后1个月内改组董事会和监事会[46] - 截至核查意见签署日，未来12个月内无修改《公司章程》的计划[48] - 截至核查意见签署日，未来12个月内无对员工聘用、分红政策、业务和组织结构作重大变动的计划[50][51][52] 其他 - 财务顾问已履行尽职调查义务，核查意见已提交内核机构审查并通过[11] - 财务顾问与信息披露义务人签署了持续督导协议[11] - 信息披露义务人承诺《详式权益变动报告书》真实、准确、完整并承担法律责任[16] - 信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在拥有境内外其他上市公司权益股份达5%以上的情况[27] - 本次权益变动前公司独立，完成后承诺人将保持公司在人员、资产、财务、机构、业务上五分开、五独立[53] - 截至核查意见签署日，信息披露义务人不存在和上市公司同业竞争情形，承诺人出具避免同业竞争承诺函[62] - 本次权益变动完成后，承诺人出具减少与规范关联交易承诺函，将减少关联交易并保证交易公允[63] - 除本次权益变动披露事项外，信息披露义务人未在收购标的上设定其他权利、不存在其他补偿安排[65] - 本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司未发生资产交易合计金额高于3000万元或高于上市公司最近一年经审计合并财报净资产5%以上的交易[66] - 本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人未与上市公司董事、监事、高级管理人员个人进行过合计金额超过5万元以上的交易[67] - 本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对已更换/拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排的情况[68] - 除本报告书披露事项外，本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排[69] - 本次权益变动事实发生日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为[71] - 本次权益变动事实发生日前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为[72] - 财务顾问在本次业务中未聘请第三方中介机构或个人[73] - 信息披露义务人除法定聘请机构外，未直接或间接有偿聘请第三方[73] - 截至报告出具日，原控股股东等不存在未清偿负债等损害公司利益情形[74] - 财务顾问认为信息披露义务人主体资格符合规定[75] - 信息披露义务人已按规定编制《详式权益变动报告书》[75] - 财务顾问核查报告书内容真实、准确、完整[75][76] - 财务顾问法定代表人（或授权代表）为袁光顺[78] - 财务顾问主办人为竟乾、牟佳琦[78] - 财务顾问报告日期为2025年02月10日[78]

业绩总结 - 预计2024年度归母净利润为负，亏损较上年同期大幅收窄[1] 其他新策略 - 董事、总经理许泽权自2025年1月起自愿放弃领薪至连续两季归母净利润为正[1] - 以现有主业为基础沿新质生产力方向发展，加大成本控制并拓展合作[2]

业绩预告期间 - 业绩预告期间为2024年1月1日至12月31日[2] 业绩数据 - 预计归属于上市公司股东的净利润亏损6600万元 - 9800万元，上年同期亏损21507.42万元[2] - 扣除非经常性损益后的净利润亏损6300万元 - 9300万元，上年同期亏损16606.90万元[2] - 营业收入预计为23000万元 - 33000万元，上年同期为36217.21万元[2] - 扣除后营业收入预计为23000万元 - 33000万元，上年同期为36066.46万元[2] 业绩变动原因 - 2024年整体收入规模减少因2023年剥离部分子公司[5] - 公司通过加大费用管控等方式使整体期间费用同比下降[5] - 预计对各类资产计提的减值金额较去年同期大幅减少[5] 非经常性损益 - 预计非经常性损益对归属于上市公司股东净利润影响金额约 - 450万元[5] 审计情况 - 本次业绩预告未经审计，最终计提金额待评估和审计后确定[3][6]

诉讼仲裁情况 - 连续十二个月未披露诉讼、仲裁涉案金额合计5572.84万元，占最近一期经审计净资产绝对值11.89%[1] - 鼎利元与重庆**学院合同纠纷新增诉讼金额767.790916万元，合计3969.958132万元[10] - 鼎利元与陕西**学院服务合同纠纷涉案金额4665.152142万元，正在审理[10]

股东大会信息 - 2024年11月11日下午14:30在珠海世纪鼎利公司一楼会议室召开第二次临时股东大会[8] - 股权登记日为2024年11月6日[11] 投票情况 - 通过现场和网络投票股东709人，代表股份102,787,392股，占总股份18.8654％[11] - 现场投票股东3人，代表股份96,187,992股，占总股份17.6541％[11] - 网络投票股东706人，代表股份6,599,400股，占总股份1.2112％[11] 议案表决 - 《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》同意101,854,292股，占比99.0922％[18] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》同意101,859,492股，占比99.0973％[20] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意101,847,692股，占比99.0858％[23] 选举结果 - 邓怡先生当选公司第六届董事会非独立董事[19]

证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2024-047 特别提示： 1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况； 2、本次股东大会以现场投票表决、网络投票表决相结合的方式召开； 3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。 一、会议召开和出席情况 珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年第二次临时股 东大会于 2024 年 11 月 11 日（星期一）下午 14:30 在广东省珠海市港湾大道科 技五路 8 号公司一楼会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开。其中，通 过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024 年 11 月 11 日（星期一） 上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票 系统投票的时间为 2024 年 11 月 11 日（星期一）上午 9:15 至下午 15:00 期间的 任意时间。 通过现场和网络投票方式参加本次会议的股东及股东授权委托代表共 709 人，代表公司有表决权股份 102,787,392 股，占公司有表决权股份总数的 18.8654%。 其中：通过现场投票的股东及股 ...

诉讼情况 - 西藏云在线起诉合同纠纷，案件将移送安州区法院[2][4] - 上海智翔起诉股权转让纠纷并报案，公安已立案[2] - 上海智翔行政诉讼一审、二审均未立案[4][5] 诉讼金额 - 自前次披露至本次，公司及子公司新增诉讼约3362.18万元[6] 影响 - 重大诉讼对利润影响不确定，以判决为准[8]

重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东大会审议[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情形的事项需股东大会审议[7] - 为最近一期经审计资产负债率超70%的对象提供财务资助等3种情形需经董事会审议后提交股东大会[8] - 公司与关联人发生交易金额在1000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需审议[9] - 本公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东大会审议[11] - 公司担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东大会审议[12] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东大会审议[12] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东大会审议[12] 股东大会召开 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[13] - 出现规定情形，临时股东大会应在二个月内召开[13] - 董事人数不足《公司法》规定或《公司章程》所定人数的2/3等情形下，公司需在2个月内召开临时股东大会[18] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会，董事会应在10日内反馈[19] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时需召开临时股东大会[20] 股东大会通知与提案 - 董事会同意召开临时股东大会，应在5日内发出通知；不同意或未反馈，监事会或相关股东可自行召集[21] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人应在2日内发出补充通知[25] - 董事会按相关性、程序性、合法性、确定性原则审核提案[28] - 年度股东大会应在召开20日前、临时股东大会应在召开15日前通知股东[29] - 股东大会通知应包含会议时间、地点、审议事项等内容[30] - 股东大会拟讨论董事、监事选举事项，应提前发布提示性公告[32] 股东大会其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[33] - 股东大会网络投票开始时间不得早于现场大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场大会结束当日下午3:00[35] - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持；监事会召集的大会由监事会主席主持，主席不能履职时由半数以上监事推举一名监事主持[40] - 股东以其所代表有表决权的股份数额行使表决权，每一股份一票表决权，公司持有的本公司股份无表决权[45] - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[45] - 股东与审议事项有关联关系时应回避表决，其股份不计入有表决权股份总数[45] - 选举董事、监事实行累积投票制，除累积投票制外对所有提案逐项表决[40][41] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[43] - 未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为弃权[45] - 股东大会表决由律师、股东代表与监事代表共同计票、监票[48] 股东大会决议 - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[51] - 股东大会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权2/3以上通过[51] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[53] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[53] - 恶意收购情形下，收购方相关提案需出席会议股东（含代理人）所持表决权四分之三以上决议通过[54] - 股东大会决议公告应列明出席股东和代理人人数、表决权股份总数及占比等[51] 其他 - 股东大会会议记录保存期限不少于十年[55] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后二个月内实施[56] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销程序、方式或内容违规的决议[57] - 董事会过半数通过的决议为判断收购是否为恶意收购的最终依据[59]