董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事和六名非独立董事，设董事长一名，可设副董事长一名[7] 重大交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[11] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超500万元[11] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元[11] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超500万元[11] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元[11] 其他审议事项 - 审议公司及其控股子公司对外提供财务资助事项，需经出席董事会的三分之二以上董事同意并作出决议[12] - 审议购买原材料等与日常经营相关交易额度占最近一期经审计净资产30%以上的交易事项[12] - 审议公司一年内占最近一期经审计总资产额30%以上的贷款事项[12] 董事长批准事项标准 - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%[17] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%且绝对金额在500万元以下[17] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%且绝对金额在100万元以下[17] - 交易成交金额低于公司最近一期经审计净资产的10%且绝对金额在500万元以下[18] - 交易产生利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%且绝对金额在100万元以下[18] - 公司与关联自然人发生金额低于30万元、与关联法人发生交易金额低于100万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易[18] - 审议与日常经营相关交易额度低于最近一期经审计净资产30%的事项[18] - 审议公司一年内占最近一期经审计总资产额低于30%的贷款事项[18] 董事会会议规定 - 董事会每年至少召开两次会议，于每年上、下半年度召开，会议召开10日前书面通知[24] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、1/2以上独立董事可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[24] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[37] - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人，视为不能履职，董事会应建议股东大会撤换[37] - 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，董事会应提请股东大会撤换[38] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[40] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人，应提交股东大会审议[42] - 董事会做出决议须经全体董事过半数通过，审议担保事项议案，需出席董事会会议的三分之二以上董事同意且全体独立董事三分之二以上同意，超权限须报股东大会批准[46] - 两名及以上独立董事认为资料不完整或论证不充分，可联名书面要求延期召开会议或审议事项[47] - 二分之一以上与会董事认为提案不明确等无法判断时，会议应暂缓表决[48] 会议记录与档案 - 董事会会议记录需包含会议召开日期、地点、召集人姓名等内容[50] - 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名[50] - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况[51] - 会议决议公告应包含会议通知发出时间和方式等内容[53] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为10年[54] 其他规则 - 本规则中“以上”含本数，“超过”不含本数[56] - 董事会有权审议并形成关于是否为恶意收购的决议[56] - 经董事会过半数通过的决议为判断恶意收购的最终依据[57] - 本规则由董事会负责解释[58] - 本规则经股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同[59]

营业收入变化 - 本报告期营业收入69,008,748.39元，比上年同期减少42.43%；年初至报告期末营业收入206,629,839.34元，比上年同期减少26.84%[2] - 公司2024年年初到报告期末营业总收入206,629,839.34元，较上期282,437,714.15元下降26.84%[19] 净利润变化 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为 -5,170,229.96元，比上年同期增长26.73%；年初至报告期末为 -19,482,375.34元，比上年同期减少42.02%[2] - 净利润本期净亏损20,231,733.84元，上期净亏损13,112,674.86元[21] 经营活动现金流量净额变化 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为 -78,493,874.08元，比上年同期减少523.71%[2] - 经营活动产生的现金流量净额为 - 7849.387408万美元，去年同期为 - 1258.509488万美元[24] 资产与所有者权益变化 - 本报告期末总资产671,071,670.91元，比上年度末减少16.57%；归属于上市公司股东的所有者权益461,610,306.83元，比上年度末减少1.47%[3] - 公司2024年三季度末资产总计671,071,670.91元，较年初804,358,478.20元下降16.57%[17] - 公司2024年三季度末所有者权益合计459,731,142.00元，较年初467,386,883.30元下降1.64%[18] 非经常性损益情况 - 本报告期非经常性损益合计 -303,670.34元，年初至报告期期末合计461,434.87元[4] 货币资金变化 - 2024年9月30日货币资金较1月1日减少42.64%，主要因销售回款减少及归还银行借款[6] - 2024年9月30日货币资金期末余额为150,951,718.09元，期初余额为263,154,345.62元[16] 交易性金融资产变化 - 交易性金融资产较期初减少100.00%，系报告期内赎回结构性存款所致[6] - 公司2024年三季度末交易性金融资产为40,000,000.00元[17] 应收票据变化 - 应收票据较期初增加102.63%，因报告期内收到的应收票据增加[8] 税金及附加变化 - 税金及附加较2023年1 - 9月减少40.87%，主要因应交增值税减少对应的税金及附加减少[8] - 税金及附加本期为843,601.36元，上期为1,426,748.95元[21] 财务费用变化 - 财务费用较2023年1 - 9月减少212.77%，主要因报告期内借款利息费用减少[8] 少数股东损益变化 - 2024年1 - 9月少数股东损益为-749,358.50元，较2023年1 - 9月的605,598.50元变动-223.74%，主要系控股子公司损益变动所致[9] - 少数股东损益本期净亏损749,358.50元，上期盈利605,598.50元[22] 销售与经营现金相关变化 - 2024年销售商品、提供劳务收到的现金为191,552,725.72元，较2023年的307,298,243.40元减少37.67%，主要因上年度处置部分子公司致合并报表范围变动[9] - 2024年收到其他与经营活动有关的现金为12,476,717.88元，较2023年的25,502,497.05元减少51.08%，因上年度处置部分子公司致合并报表范围变动[9] - 销售商品、提供劳务收到的现金本期为191,552,725.72元，上期为307,298,243.40元[23] - 经营活动现金流入小计为2.0545321554亿美元，去年同期为3.3450123433亿美元[24] - 经营活动现金流出小计为2.8394708962亿美元，去年同期为3.4708632921亿美元[24] 购建固定资产等现金支出变化 - 2024年购建固定资产等支付的现金为16,637,614.52元，较2023年的9,563,446.52元增加73.97%，系报告期内购建资产支付现金增加[9] 股东持股情况 - 报告期末普通股股东总数为55,973，四川特驱五月花教育管理有限公司持股比例9.18%，持股数量50,000,000股[10] - 叶滨持股比例8.40%，持股数量45,744,700股，与四川特驱五月花教育管理有限公司为一致行动人[12][13] 限售股变化 - 2024年任焕轩期初限售股数300股，本期解除限售股数300股，期末限售股数为0[14] 公告披露情况 - 2024年7 - 9月公司在巨潮资讯网披露多项公告，涉及股权交易承诺履行、聘任会计师事务所等[15] 投资支付现金变化 - 2024年投资支付的现金为5,000,000.00元，较2023年的2,100,000.00元增加138.10%，系报告期内支付投资款项增加[9] 负债变化 - 公司2024年三季度末负债合计211,340,528.91元，较年初336,971,594.90元下降37.28%[18] 应收账款变化 - 公司2024年三季度末应收账款为190,592,655.64元，年初为181,498,753.55元，增长5.01%[17] 存货变化 - 公司2024年三季度末存货为36,997,007.23元，年初为48,676,727.91元，下降23.99%[17] 固定资产变化 - 公司2024年三季度末固定资产为99,814,275.83元，年初为95,733,645.49元，增长4.26%[17] 短期借款变化 - 公司2024年三季度末短期借款为10,000,000.00元，年初为75,000,000.00元，下降86.67%[17] 应付账款变化 - 公司2024年三季度末应付账款为93,516,221.47元，年初为117,801,296.84元，下降20.62%[17] 营业总成本变化 - 营业总成本本期为217,109,246.40元，上期为298,501,090.52元[21] 其他综合收益变化 - 其他综合收益的税后净额本期为4,063,436.88元，上期为435,491.30元[22] 综合收益总额变化 - 综合收益总额本期为 -16,168,296.96元，上期为 -12,677,183.56元[22] 每股收益变化 - 基本每股收益本期为 -0.04，上期为 -0.03[22] - 稀释每股收益本期为 -0.04，上期为 -0.03[22] 销售费用变化 - 销售费用本期为19,226,328.31元，上期为26,206,795.39元[21] 投资活动现金流量相关变化 - 投资活动现金流入小计为4012.538334万美元，去年同期为5215.480682万美元[24] - 投资活动现金流出小计为2163.761452万美元，去年同期为4166.344652万美元[24] - 投资活动产生的现金流量净额为1848.776882万美元，去年同期为1049.136030万美元[24] 筹资活动现金流量相关变化 - 筹资活动现金流入小计为3699.148771万美元，去年同期为6920.400000万美元[24] - 筹资活动现金流出小计为8962.156384万美元，去年同期为8772.490137万美元[24] - 筹资活动产生的现金流量净额为 - 5263.007613万美元，去年同期为 - 1852.090137万美元[24] 现金及现金等价物净增加额变化 - 现金及现金等价物净增加额为 - 1.1232523955亿美元，去年同期为 - 2020.151028万美元[24]

子公司定义 - 公司子公司指持有50%以上股权，或虽持股50%以下但能决定董事会半数以上成员组成，或通过协议等实际控制的公司[6] 审计部职责与报告 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次内部审计计划执行情况及发现的问题[11] - 审计部至少每半年对公司重大事件实施情况和大额资金往来情况进行检查并提交报告[12] - 审计部每年至少向审计委员会提交一次内部审计报告[12] - 审计部负责起草公司内部审计制度、拟订年度审计工作计划等职责[9] 审计部权限 - 审计部有权要求公司及所属单位按时提供与审计相关的文件资料[10] - 审计部有权检查公司及子公司的会计账目等资料[10] 内部审计种类与方式 - 内部审计种类包括财务常规审计、管理专项审计、舞弊审计等[13] - 内部审计方式有报送审计和现场审计[13][15] 审计部领导与工作程序 - 审计部由公司董事会下设的审计委员会领导，对其负责并报告工作[7] - 内部审计工作程序包括审计计划、准备、实施、报告、后续审计等阶段，舞弊类审计无须按此程序实施[17] - 审计部拟订审计工作目标、年度审计计划等，经董事会批准后实施，特定事项可制订专项审计计划[17] 审计准备与实施 - 审计准备包括确定人员、了解情况、收集资料、拟订方案、发出《审计通知书》[17] - 审计实施时采用多种方法获取证据，对被审计单位进行描述和评价并做好底稿[18] 审计报告与后续审计 - 审计报告以核实的证据为依据，征求意见后出具，有异议需核实修改[20] - 后续审计关注重大事项及整改落实情况，结果及风险评价报告董事会[18] 奖惩与档案管理 - 对审计部和人员成绩显著的给予肯定、表彰和奖励[22] - 内部审计人员违规将根据情节给予行政、经济处罚或提请处理[22] - 被审计单位违规将根据情节给予行政、经济处罚或提请处理[23] - 内部审计档案管理按国家《档案法》及公司相关制度做好各环节工作[25]

会议时间 - 2024年第二次临时股东大会11月11日14:30召开[1] - 网络投票时间为11月11日多个时段[1] - 股权登记日为2024年11月6日[3] 议案决议 - 《补选非独立董事议案》需过半数通过[3] - 《修订议事规则议案》需2/3以上通过[3] 登记信息 - 登记方式有现场、信函或传真，11月8日登记[6] - 现场登记地址、电话、传真、邮编[6] - 异地股东11月8日17:00前送达资料并确认[6] 投票信息 - 网络投票代码为"350050"，简称"鼎利投票"[12] - 提案表决对中小投资者单独计票披露[5] 授权委托 - 授权代表出席股东大会[18] - 授权委托书有效期至会议结束[18]

会议决议 - 《2024年第三季度报告》议案获3票同意通过[1][2] - 《补选公司第六届监事会主席》议案获3票同意通过[3] 人员选举 - 任焕轩当选公司第六届监事会主席[3] 人员信息 - 任焕轩1970年生，本科，机电一体化高级工程师[6] - 截至披露日，任焕轩持有公司股份400股[6]

会议与报告 - 公司第六届董事会第七次会议于2024年10月23日举行[1] - 《2024年第三季度报告》经董事会审议通过[1] - 公司定于2024年11月11日召开2024年第二次临时股东大会[9] 规则与提名 - 多项规则修订议案获董事会通过，部分需提交股东大会审议[3][4][5] - 董事会同意提名邓怡为第六届董事会非独立董事候选人[6] 人事变动 - 董事会同意聘任王敏为副总经理，徐巧红为董事会秘书[7][8] - 原董事会秘书许泽权辞职，持有公司股份442,892股，占总股本0.08%[7]

人事变动 - 非独立董事唐健源因工作安排辞职，原定任期至2026年1月8日[2] - 唐健源未持股，无未履行承诺，辞任不影响公司运行[2] 后续安排 - 公司将按法定程序尽快补选董事[2]

人事变动 - 张义泽因工作安排辞去监事会主席等职务，原定任期至2026年1月[2] - 黄沛文当选第六届监事会职工代表监事，1984年生，2005年1月至今就职于公司[3][7] 其他情况 - 公告日期为2024年10月9日[5] - 张义泽、黄沛文截至公告披露日均未持有公司股份[2][7]

股价情况 - 世纪鼎利股票连续三日收盘涨幅偏离值累计超30%属异常波动[2][3] - 股票短期内涨幅大但基本面未变，提醒投资者注意风险[2][7] 信息披露 - 拟于2024年10月25日披露三季报[2][7] - 未提供三季财务数据，无需披露预告或快报[7] 公司情况 - 经营及环境未重大变化，无应披露未披露事项[5] - 异常波动期相关人员无买卖股票行为[5]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会于9月12日14:30召开[3] - 现场和网络投票股东及代表共509人，代表有表决权股份101,694,158股，占比18.6647%[3] - 会议以现场和网络投票表决相结合的方式召开[2][3] 议案表决情况 - 《关于聘任会计师事务所的议案》，同意100,574,658股，占比98.8992%[6] - 《关于修订<公司章程>的议案》，同意100,576,058股，占比98.9005%[7] 合法性说明 - 本次股东大会召集、召开等程序及结果合法有效[9] - 无增加、变更、否决议案情况，不涉及变更前次股东大会决议[2]