关联交易审批 - 董事长审批与关联自然人成交低于30万元、与关联法人成交低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的交易[14] - 经全体独立董事过半数同意并履行董事会审议程序的交易为与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易[14] - 提交股东会审议的交易为与关联人交易（提供担保除外）金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上等情况[15] 关联交易披露 - 关联交易达到金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上标准应参照交易所相关规定披露评估或者审计报告[15] - 可免于审计或者评估的交易为日常关联交易等情形[16] 表决回避 - 董事会审议关联交易事项时关联董事应回避表决[16] - 股东会审议关联交易事项时关联股东应回避表决，且不得代理其他股东行使表决权[17] 财务资助与担保 - 公司为关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数等审议通过并提交股东会审议[19] - 公司为关联人提供担保，应在董事会审议通过后披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[20] 其他规定 - 公司达到披露标准的关联交易，需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[22] - 公司可预计日常关联交易年度金额，超出预计需重新履行程序和披露，协议超三年需每三年重新履行[23] - 公司与关联人某些交易可免于提交股东会审议或按关联交易履行义务[21][22] - 公司董事等持股5%以上股东及其一致行动人等应报送关联人名单及关系说明[22] - 控股股东等关联方不得占用公司经营性资金，防止募集资金被占用挪用[24] - 公司不得通过垫支费用等多种方式将资金提供给关联人使用[24] - 本办法经股东会审议通过之日起实施，修改时亦同[27]

投资分类 - 对外投资分为短期投资（持有不超一年）和长期投资（超一年）[8] 审议标准 - 董事会审议标准：交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多项指标且有绝对金额要求[9] - 股东会审议标准：交易资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多项指标且有绝对金额要求[10] 组织与职责 - 总经理统筹协调组织对外投资项目分析研究[13] - 财务部负责对外投资资金和财务管理[13] - 审计部负责对外投资审计并向董事会报告[13] 决策流程 - 对外投资决策经提出、初审、审核三阶段[13] - 应制订对外投资实施方案并经审查批准[16] 监督机制 - 独立董事有权监督公司重大投资及委托理财情况[17] 财务管理 - 公司财务部门对对外投资活动全面记录核算，按项目建明细账[19] 检查审计 - 公司年末对投资全面检查，对控股子公司定期或专项审计[19] - 控股子公司每月向公司报送财务报表并提供资料[19] - 公司可向控股子公司委派财务总监监督财务状况[19] 转让回收 - 对外投资转让和回收需经股东会、董事会或董事长决策并审批[21] - 公司在投资企业经营期满、破产等情况可回收对外投资[21] - 公司在战略变化、项目亏损等情况可转让对外投资[21] - 转让对外投资应合理定价，必要时委托机构评估[22] 内控检查 - 公司审计部定期或不定期检查对外投资内部控制[24] 责任追究 - 对造成公司投资损失的单位和个人将追究责任[25]

投资者关系管理原则 - 包括合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[3][4] 工作主要职责 - 拟定制度、组织活动、处理诉求等[5] 工作负责人 - 董事会秘书负责组织和协调工作[7] 活动信息披露要求 - 以已公开披露信息交流，不得泄露未公开重大信息[6] - 不得出现透露未公开信息等8种情形[8] 活动时间限制 - 尽量避免在年报、半年报披露前30日内接受现场调研等[8] 档案保存期限 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[10] 沟通内容与方式 - 沟通内容包括发展战略、法定披露内容等[13] - 多渠道、多方式与投资者沟通交流[11] 活动后续处理 - 活动结束后及时编制记录表并刊载[14] 官网信息更新 - 在官网开设投资者关系专栏并及时更新信息[18] 会议公开要求 - 分析师会议、路演活动尽量公开，条件具备可网上直播[20] 说明会召开规定 - 按规定在特定情形下召开投资者说明会[22] - 年度报告披露后十五个交易日内举行业绩说明会[23] 调研要求 - 接受调研时要求调研方出具资料并签署承诺书[25] - 要求调研方将研究报告等文件发布前告知公司[26] 互动易平台管理 - 通过互动易平台与投资者交流，董秘及时处理信息[30] - 发布信息应谨慎、客观、真实[31] - 不得对股价作出预测或从事违规行为[33] - 发布信息需经董事会秘书审核[34] 现场参观安排 - 安排投资者等现场参观座谈，避免其获取内幕信息[36] 联系电话管理 - 设立投资者联系电话等，由董事会办公室负责，变更及时公布[38] 顾问聘请规定 - 必要时可聘请投资者关系顾问处理事务，现金支付报酬[41] - 注意顾问是否服务竞争公司，避免内幕信息泄露[41] - 不得由顾问代表公司就经营及发展事项发言[41] 向分析师等提供信息要求 - 不得向分析师或基金经理提供未披露重大信息[43] - 提供资料应平等对待其他投资者[43] - 不得出资委托分析师发表独立分析报告，委托需注明[43] - 不得向投资者引用或分发分析师报告[43] - 可为考察提供便利，但不资助、不送高额礼品[43]

审计委员会组成 - 由三名非高级管理人员董事组成，独立董事过半数并任召集人[7] - 成员由董事长等提名[7] - 设主任委员一名，由独董会计专业人士担任[5] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，可连选连任[6] 审计委员会职责 - 监督评估内外部审计、审核财务信息等[10] - 至少每年提交对受聘会计师事务所履职评估报告[12] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次[18] - 须三分之二以上成员出席[19] - 决议经成员过半数通过[20] 内部审计机构 - 对董事会负责，向审计委员会报告[18] - 至少每季度检查募集资金情况[21] 其他 - 披露财务报告经审计委员会同意后提交董事会[11] - 公司在年报披露审计委员会履职情况[17] - 条例自董事会通过实施，由董事会解释修改[23]

珠海世纪鼎利科技股份有限公司 总经理办公会议事规则 珠海世纪鼎利科技股份有限公司 总经理办公会议事规则 第一章 总则 第一条 为完善珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称"公司"）治理 结构，规范总经理办公会议事程序，提高总经理办公会议事决策的科学化、民主 化、法治化水平，按照《珠海世纪鼎利科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）以及有关制度和规定，结合公司实际，特制定本规则。 第二条 总经理办公会是经理层对董事会授权下的公司经营管理中的重要 事项进行决策和处理的重要途径，讨论公司有关经营、管理、发展的重大事项， 以及各部门、各下属单位提交会议审议事项的工作会议。 第三条 议事原则。 （一）依法合规原则。总经理办公会应当根据法律法规、规章、规范性文件 和《公司章程》等规定对相关议题行使审议或决策权利。 （二）科学决策原则。提交总经理办公会审议或决策的各项议题，应当事先 由相关职能部门、子公司充分调研并论证其必要性和可行性，深入征求意见，必 要时召开专题会议或组织专家论证。 （三）民主集中制原则。与会人员应充分讨论并分别发表意见，并按少数服 从多数原则对讨论事项总结出结论性意见。 第二章 议事范围 ...

信息披露规范 - 制定信息披露事务管理制度规范行为[6] - 及时、公平披露重大信息，保证真实准确完整[8] - 披露信息包括定期和临时报告，通过指定方式报送交易所[11] - 公告文件通过符合条件媒体披露，加盖公章并报备[11] 披露时间要求 - 年度报告四个月内披露，半年度两个月，季度一个月[19] - 预计净利润等六种情形变化超50%，一个月内业绩预告[25] - 实际与业绩快报差异超20%及时披露修正公告[26] 审计相关 - 年度报告财务报告需审计，半年度特定情形审计，季度一般不审[21][23] - 有募集资金使用需专项审核并披露鉴证结论[23] - 非标准审计意见按规定提交文件，违规纠正披露[24][25] 重大事项披露 - 任一股东5%以上股份质押等情况需披露[28] - 交易涉及资产等指标达一定比例需披露或提交股东会审议[37][38][39][41] - 与关联人交易达一定金额需履行程序并披露[43] 人员相关规定 - 董事、高管股份变动二日内公告，特定时段不得买卖股票[47][50] 其他披露情形 - 计提资产减值等影响达一定比例及时披露[52] - 诉讼仲裁涉案金额等情况需及时披露[54] - 营业用主要资产状况变化超30%立即披露[57] - 大股东或实控人情况变化及时披露[58] - 签署合同金额达一定标准及时披露[59] 制度执行与管理 - 董事长承担信息披露首要责任[64] - 实行内部审计制度，审计机构向审计委员会报告[69] - 董事会审计委员会负责财务信息披露工作[69] - 董事会秘书负责投资者关系管理[70] - 各部门和子公司负责人是信息报告第一责任人[72]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[7] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[7] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数三分之二时，2个月内召开临时股东会[20] - 公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时，2个月内召开临时股东会[20] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应召开临时股东会[20] 股东会授权与审议 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[10] - 公司交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等情形应提交股东会审议[11] - 购买、出售资产交易连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%的，应提交股东会审议，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12] - 提供财务资助，被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%等情形应提交股东会审议[13] - 与关联人发生交易（提供担保除外）金额超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上应提交股东会审议[15] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[16] - 公司及其控股子公司提供担保总额超最近一期经审计净资产50%须经股东会审议通过[16] - 董事会审议关联交易事项时，出席董事会的非关联董事人数不足三人应提交股东会审议[15] 股东会通知与提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[25] - 召集人收到临时提案后2日内发股东会补充通知[25] - 年度股东会召开20日前公告通知股东，临时股东会15日前公告通知[28] - 股东会拟讨论董事选举，通知中应充分披露候选人详细资料[28] 投票相关 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[29] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[31] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[37] - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[37] - 股东会选举两名以上独立董事时应当实行累积投票制[38] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[38] - 未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为弃权[38] 决议相关 - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，表决由律师和股东代表负责并当场公布结果[39] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[39] - 会议主持人对决议结果有怀疑或股东对宣布结果有异议时可要求点票[39] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[41] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[41] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[41] - 恶意收购情形下，收购方相关提案需出席会议股东所持表决权四分之三以上决议通过[42] 其他规定 - 股东会会议记录保存期限不少于十年[43] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施方案[44] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销程序或内容违法违规的决议[45] - 规则所称“以上”“内”含本数，“过”“多于”“低于”不含本数[47] - 董事会过半数通过的决议为判断恶意收购的最终依据[47] - 本规则经股东会审议通过之日起实施，修改时亦同[48]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 每年至少开一次会，可开临时会议[10] - 提前三日通知，紧急可电话通知[10] - 三分之二以上成员出席方可举行[11] 决议相关 - 决议经成员过半数通过，一人一票[11] - 决议书面文件保存不少于十年[13] 薪酬方案 - 董事薪酬报股东会，高管报董事会，股权激励需两会批准[7] 条例实施 - 工作条例经董事会审议通过实施，由其解释修改[19]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人[7] - 公司职工人数超三百人时，董事会成员中应有1名职工代表[7] 交易审议 - 特定原因收购本公司股份交易，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[9] - 交易满足一定标准（如资产总额占比10%以上等）需提交董事会审议并披露[10] - 日常经营相关交易额度占公司最近一期经审计净资产30%以上，应提交董事会审议[11] - 与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[12] 其他事项审议 - 公司提供财务资助，需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并决议[11] - 公司一年内向银行等申请贷款金额超过最近一期经审计总资产30%以上，应提交董事会审议[12] - 公司提供担保，应经董事会审议后及时对外披露[13] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次会议，定期会议需提前十日书面通知全体董事[16] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在十日内召集和主持[17] - 定期会议通知需提前十日发出，临时会议通知需提前三日发出，紧急情况不受此限[19] - 定期会议通知发出后变更会议事项，需在原定会议召开日三日之前发出书面变更通知，不足三日需顺延或取得全体与会董事认可[20] - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[22] 董事相关 - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换；独立董事连续两次出现此情况，董事会应在三十日内提议召开股东会解除其职务[22] - 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托[23] - 关联董事在审议关联交易事项时应回避表决，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席的无关联董事人数不足三人应提交股东会审议[24] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，审议担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[26][27] 其他规定 - 董事会会议记录应包含会议召开日期、地点、召集人姓名等内容[28] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年[29] - 两名及以上独立董事认为资料问题可联名提议延期，董事会应采纳并披露[31] - 董事会有权审议收购是否为恶意收购，过半数通过的决议为最终依据[32] - 本规则经股东会审议通过之日起实施，修改时亦同[32] - 董事在董事会决议上签字并对决议负责，违规致损需赔偿[27] - 董事会应按股东会和《公司章程》授权行事，不得越权[27] - 董事既不签字又不说明不同意见，视为同意会议记录和决议内容[28] - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况[28]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[7] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[9] - 独立董事候选人无近36个月违法违规不良记录[11] - 原则上最多在三家境内上市公司任独立董事[11] 提名与任期 - 董事会或特定股东可提独立董事候选人[12] - 连续任职不超六年，满六年36个月内不得再提名[13] 补选规定 - 特定情形致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[14] - 辞职致比例不符或缺会计人士，履职至新任产生，60日内补选[14] 职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[15][18] - 审计委员会事项需成员过半数同意提交董事会[20] - 关联交易等经独立董事过半数同意提交董事会[19] - 财务报告等经审计委员会成员过半数同意提交董事会[20] 会议相关 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[20] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[19] - 两名以上独立董事书面要求延期，董事会应采纳[29] 工作要求 - 独立董事每年现场工作不少于15日[22] - 按年度向股东会报告工作[23] - 年度述职报告在发年度股东会通知时披露[26] 资料保存 - 工作记录及资料保存至少十年[23] - 董事会会议资料保存至少十年[28] 公司支持 - 指定部门和人员协助独立董事履职[28] - 保障独立董事知情权[28] - 承担聘请专业机构及职权费用[30] 津贴与制度 - 津贴标准董事会制订、股东会审议通过并年报披露[30] - 制度经股东会审议通过实施及修改[32]