公司基本信息 - 信息披露义务人是北京翰擘科技有限公司，成立于2023年11月10日，注册资本32000万元[10][108] - 一致行动人有四川特驱五月花教育管理有限公司和叶滨[110][112] - 上市公司为珠海世纪鼎利科技股份有限公司，股票代码300050[123] 权益变动情况 - 本次权益变动为翰擘科技认购世纪鼎利向特定对象发行股票，尚须经股东会批准、深交所审核，并取得中国证监会同意注册[3][9] - 翰擘科技认购股份数量不超过63965884股，金额不超过3亿元，认购资金全部来源于自有或自筹资金[39][59] - 发行股票定价基准日为第六届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为4.69元/股[44] - 翰擘科技认购新增股份锁定期为18个月[48] 股权结构 - 翰潮资本持有翰擘科技81.25%的股权，翰擘科技持有特驱五月花100%股权[18] - 权益变动前，特驱五月花持股5000万股，占比9.18%；叶滨持股4574.47万股，占比8.40%；合计持股9574.47万股，占比17.57%[40] - 按上限测算，权益变动后，翰擘科技持股6396.59万股，占比10.51%；特驱五月花持股5000万股，占比8.21%；叶滨持股4574.47万股，占比7.51%；翰擘科技表决权比例为26.23%[41] 财务数据 - 2024年12月31日翰潮资本资产总额为131496.31万元，负债总额为20504.11万元，净资产为110992.20万元，资产负债率为15.59%[16] - 2024年度翰潮资本营业收入为55417.64万元，利润总额为5161.11万元，净利润为5100.25万元，净资产收益率为6.22%[16] - 翰擘科技2025年9月30日资产总额为50260.55万元，负债总额为18683.20万元，资产负债率为37.17%[22][23] - 特驱五月花2025年9月30日资产总额为50249.39万元，负债总额为0万元，资产负债率为0.00%[24] 未来展望 - 截至报告签署日，翰擘科技、一致行动人暂无未来12个月增减持计划[34] - 截至报告签署日，暂无未来12个月改变或重大调整上市公司主营业务、资产和业务处置重组、调整董事会和高管组成、修改公司章程条款、对员工聘用作重大变动、对分红政策进行重大调整的计划[61][62][63][64][65][67]

融资方案核心要素 - 向特定对象发行股票募集资金总额不超过30,000万元，全部用于补充流动资金[1] - 发行对象为翰擘科技，其为公司间接控股股东，以现金方式认购[1] - 股票发行价格为4.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[1] - 发行股票数量不超过63,965,884股，不超过本次发行前公司总股本的30%[2] 近期财务表现 - 今年前三季度营业收入为1.86亿元，同比减少10.22%[2][3] - 今年前三季度归属于上市公司股东的净利润为1544.09万元，同比增长179.26%[2][3] - 今年前三季度扣除非经常性损益的净利润为518.47万元，同比增长126.00%[2][3] - 今年前三季度经营活动产生的现金流量净额为-146.26万元[2]

公司融资活动 - 公司向特定对象翰擘科技发行股票事宜已获董事会审议通过 [1] - 发行股票数量不超过约6397万股，不超过发行前公司总股本的30% [1] - 发行价格为4.69元/股，拟募集资金不超过3亿元，扣除费用后全部用于补充流动资金 [1] 公司股权结构与业务构成 - 发行对象翰擘科技直接持有公司控股股东特驱五月花100%股权，系特驱五月花的控股股东 [1] - 2025年1至6月份，公司营业收入构成为通信服务行业占比72.07%，职业教育行业占比26.52%，其他业务占比1.41% [1] - 截至发稿，公司市值为33亿元 [2]

公司董事会会议 - 公司第六届第十四次董事会会议于2025年11月14日以现场结合通讯表决的方式召开 [1] - 会议审议了《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》等文件 [1] 公司财务与业务构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入构成为：通信服务行业占比72.07%，职业教育行业占比26.52%，其他业务占比1.41% [1] - 截至发稿，公司市值为33亿元 [1]

新策略 - 2025年11月14日公司第六届董事会第十四次会议通过向特定对象发行A股股票议案[1] - 议案尚需提交股东会审议[1] - 公司暂不提请，准备完成后另行通知[1]

股权交易 - 公司拟向翰擘科技发行A股股票，构成关联交易，尚需股东会、深交所和中国证监会批准[3] - 2025年11月14日，公司与翰擘科技签订认购协议，董事会和独立董事会议已审议通过[4] 股权结构 - 截至公告披露日，特驱五月花持有公司5000万股，占总股本9.18%；叶滨委托4574.47万股表决权给特驱五月花，占总股本8.40%；翰擘科技通过特驱五月花及其一致行动人合计控制公司17.57%表决权[6] - 发行完成后，翰擘科技直接持有公司6396.5884万股，占发行后总股本10.51%；特驱五月花持股占比8.21%；叶滨持股占比7.51%；翰擘科技及一致行动人合计拥有表决权比例26.23%[6] - 发行后，控股股东变更为翰擘科技，实际控制人仍为吴晨明、刘春斌，控制权不变[6] 翰擘科技情况 - 翰擘科技成立于2023年11月10日，注册资本32000万元[7] - 2025年1 - 9月，翰擘科技资产总计50260.55万元，所有者权益31577.35万元，利润总额 - 415.96万元，净利润 - 415.96万元[13] - 2024年度，翰擘科技资产总计14094.08万元，所有者权益14093.32万元，利润总额 - 4.69万元，净利润 - 4.69万元[13] - 翰擘科技不是失信被执行人[15] 发行情况 - 本次发行定价基准日为第六届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[17] - 公司向特定对象发行股票数量不超过63,965,884股[18] - 发行股票每股面值为人民币1.00元[19] - 发行股票价格为人民币4.69元/股，认购金额不超过3亿元[20] - 若股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格和数量将作相应调整[20][21] - 乙方认购新增股份锁定期为18个月[24] 协议情况 - 协议生效需满足4个先决条件，包括双方法人或代表签名盖章、双方有权机构审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册[28] - 协议可因6种情况终止，如双方协商一致、有权机构未审议通过等[28] - 若因协议前5项约定情形终止，双方恢复原状且互不担责；因第6项违约情形终止，违约方担责并赔偿损失[29] - 双方对协议有关事宜采取保密措施，保密义务在协议终止或解除后仍需履行[29] - 保密义务不适用于4种情形，如保密信息已公开或因法定不可抗力等[30] 其他 - 本次发行后翰擘科技直接和间接持股数占上市公司总股本18.72%[34] - 本次向特定对象发行募集资金全部用于补充流动资金[34] - 本次关联交易相关议案已通过第六届董事会第十四次会议审议，关联董事回避表决[38] - 本次关联交易相关议案已通过2025年第三次独立董事专门会议审议[38] - 本次发行尚须经公司股东会审议批准、深交所审核通过并经中国证监会同意注册[39] - 公告披露日前24个月内，除已披露重大交易外，公司与翰擘科技无其他重大交易[37]

监管情况 - 公司最近五年无被证券监管部门和交易所处罚情形[2] - 2021 年 4 月深交所发监管函提醒履行信息披露义务[3] - 2022 年 2 月广东证监局对相关方采取出具警示函措施[5] - 2023 年 12 月广东证监局对相关方采取出具警示函措施[5] - 2023 年 12 月深交所发监管函提醒履行信息披露义务[5] 整改情况 - 公司梳理分析问题制订整改方案并在巨潮资讯网披露[3][5]

融资计划 - 2025年11月14日公司会议通过向特定对象发行股票议案[2] - 预计2026年6月完成发行，上限63,965,884股，募资30,000万元[4] - 发行后普通股股数从544,846,718股增至608,812,602股[6] - 募资全部用于补充流动资金，不改变主营业务[8][10][12] 业绩情况 - 2024年归母净利润 -7,440.00万元，扣非后 -8,379.65万元[5] 业绩预测 - 按2025年净利润10%、0%、 - 10%增幅测算，发行后每股收益分别为 -0.11、 -0.12、 -0.13元/股[6] 新策略 - 制定《未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划》[15] 承诺事项 - 董事、高管及控股股东、实控人作出多项承诺，违规愿担责[16][17][18][20][21]

新策略 - 公司第六届董事会第十四次会议审议通过向特定对象发行A股股票相关议案[1] - 公司及关联方将遵守《证券发行与承销管理办法》等规定[1] 合规情况 - 公司不存在向参与认购投资者作保底保收益或变相保底保收益承诺的情形[1] - 公司不存在直接或间接向参与认购投资者提供资金的情形[1] - 公司不存在向认购对象提供财务资助等协议安排的情形[1]

证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票 募集资金运用可行性研究报告 二〇二五年十一月 一、募集资金使用计划 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过30,000万元，扣除发行费 用后拟全部用于补充流动资金。 二、本次向特定对象发行的背景和目的 （一）本次向特定对象发行的背景 1、政策导向：以"新质生产力"为核心，通信业定位升级为"智能引擎" "十五五"规划明确将信息通信业列为战略性、基础性、先导性行业，其核 心任务从"基础设施建设"转向"智能化赋能与产业深度融合"。根据工信部部 署，行业需重点推进三大方向：一是基础设施智能化升级：深入推进 5G-A 网络 覆盖与 6G 技术研发，引导万兆光网从"技术智联"走向"数字应用"，构建"双 千兆+算力网络"协同体系。政策明确提出"加强低空领域国家安全能力建设"， 要求通信技术与低空经济（如无人机通信、低空交通管理）深度结合，为行业开 辟新场景。二是科技自立自强与技术攻关：将人工智能、量子通信、高端算力芯 片等列为"未来产业增长引擎"，实施"人工智能+"行动，推动 AI 与制造业、 智慧城市等领域规 ...