会议情况 - 第六届监事会第八次会议于2025年3月19日举行，3名监事全部出席[1] 议案表决 - 《2024年度监事会工作报告》等6项议案3票同意通过，需提交2024年年度股东大会审议[1][2][3][5][6][11] - 《2025年度监事薪酬方案》等2项议案3票回避，直接提交2024年年度股东大会审议[7][10] - 《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》3票同意通过，需提交2024年年度股东大会审议[8]

业绩分配 - 2024年度不派发现金红利、不送红股，不以资本公积金转增股本[7] 融资计划 - 董事会提请授权决定向特定对象发行融资不超3亿且不超去年末净资产20%的股票[16] 会议决议 - 多项议案通过，部分需提交2024年年度股东大会审议[1][2][3][5][9][10][11]

财务分配计划 - 公司2024年计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[8] - 2024年度利润分配预案为每10股送红股数0股，每10股派息数0元，每10股转增数0股，分配预案的股本基数为544,846,718股，现金分红金额为0元，现金分红总额占利润分配总额的比例为0.00%[174] 整体财务数据关键指标变化 - 2024年公司实现营业收入28,176.86万元，较上年同期下降22.20%[10] - 2024年公司归属于上市公司股东的净利润为 -7,440.00万元，较上年同期亏损缩小65.41%[10] - 2024年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 -8,379.65万元，较上年同期亏损缩小49.54%[10] - 2024年营业收入281,768,646.30元，较2023年的362,172,100.89元减少22.20%[31] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为 -74,399,965.91元，较2023年的 -215,074,162.68元增长65.41%[31] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为 -68,668,202.73元，较2023年的11,935,372.28元减少675.33%[31] - 2024年末资产总额617,957,361.65元，较2023年末的804,358,478.20元减少23.17%[31] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产394,594,823.61元，较2023年末的468,516,689.71元减少15.78%[31] - 2024年营业收入扣除金额988,274.52元，2023年为1,507,535.80元[32] - 2024年第一季度营业收入71,536,000.02元，归属于上市公司股东的净利润 -2,020,329.05元[34] - 2024年第二季度营业收入66,085,090.93元，归属于上市公司股东的净利润 -12,291,816.33元[34] - 2024年第三季度营业收入69,008,748.39元，归属于上市公司股东的净利润 -5,170,229.96元[34] - 2024年第四季度营业收入75,138,806.96元，归属于上市公司股东的净利润 -54,917,590.57元[34] - 2024年非经常性损益合计9396522.53元，2023年为 - 49005179.18元，2022年为 - 83954007.72元[38][39] - 2024年非流动性资产处置损益为 - 562794.53元，2023年为1927189.06元，2022年为 - 83425660.38元[38] - 2024年计入当期损益的政府补助为159981.05元，2023年为1037685.93元，2022年为4057714.96元[38] - 2024年非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置损益为13625869.65元，2023年为 - 1777404.79元，2022年为721301.44元[38] - 公司报告期内实现营业收入28,176.86万元，较上年同期下降22.20%[57] - 公司报告期内归属于上市公司股东的净利润为 -7,440.00万元，较上年同期亏损缩小65.41%[57] - 公司报告期内归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 -8,379.65万元，较上年同期亏损缩小49.54%[57] - 2024年公司实现营业收入28176.86万元，较上年同期下降22.20%[66] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为 -7440.00万元，较上年同期亏损缩小65.41%[66] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 -8379.65万元，较上年同期亏损缩小49.54%[66] - 2024年营业成本212,927,520.80元，较2023年的292,038,572.75元下降27.09%[82] - 2024年前五名客户合计销售金额162,585,221.90元，占年度销售总额比例57.70%[84] - 2024年前五名供应商合计采购金额60,437,608.63元，占年度采购总额比例43.76%[84][85] - 2024年研发人员数量82人，较2023年的146人下降43.84%，占比13.38%，较2023年的20.59%下降7.21%[86] - 2024年研发投入金额23,693,137.81元，占营业收入比例8.41%，2023年分别为31,463,002.05元、8.69%[87] - 2024年销售费用28,409,754.22元，较2023年的41,680,359.06元下降31.84%[86] - 2024年管理费用53,436,943.17元，较2023年的62,298,403.19元下降14.22%[86] - 2024年财务费用 -775,843.48元，较2023年的915,011.04元下降184.79%[86] - 2024年公司纳入合并报表范围的子公司共24户，较上期增加8户，减少2户[83] - ICT行业2024年直接材料金额23,228,682.54元，占营业成本比重10.91%，较2023年下降61.43%[79] - 2024年经营活动现金流入小计269,916,980.38元，同比下降43.85%，主要因销售回款减少[89] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为-68,668,202.73元，同比下降675.33%[89] - 2024年投资活动现金流出小计29,420,882.26元，同比下降64.63%，主要因上年购买理财产品及投资联营企业[89] - 2024年筹资活动现金流入小计25,000,000.00元，同比下降66.75%，主要因取得银行借款减少[89] - 2024年现金及现金等价物净增加额为-112,116,756.94元，同比下降2,278.79%，主要因销售回款和银行借款减少[90] - 2024年投资收益14,073,588.17元，占利润总额比例-25.73%，主要因收到已售子公司原股东应收账款兜底承诺补偿收益[92] - 2024年货币资金151,973,761.67元，占总资产比例24.59%，较上年占比下降8.13%，因销售回款减少等[95] - 2024年应收账款199,083,339.41元，占总资产比例32.22%，较上年占比上升9.66%[95] - 2024年存货19,429,773.10元，占总资产比例3.14%，较上年占比下降2.91%，因存货转销及清理[95] - 2024年短期借款10,000,000.00元，占总资产比例1.62%，较上年占比下降7.70%，因归还部分银行借款[95] - 其他流动资产期末金额为15,020,711.40元，占比2.43%，较期初减少0.78%[96] - 其他权益工具投资期末金额为355,910.01元，占比0.06%，较期初增加0.04%[96] - 递延所得税资产期末金额为332,772.12元，占比0.05%，较期初减少2.41%[96] - 报告期投资额为0元，上年同期投资额为71,100,000.00元，变动幅度为-100.00%[99] - 2024年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为 -74,399,965.91元，母公司实现净利润 -33,042,988.49元[176] - 截至2024年12月31日，公司合并报表未分配利润 -1,965,580,146.20元，母公司报表未分配利润 -1,803,183,273.50元[176] 行业市场环境 - 通信领域领先企业市场份额增长，职业教育领域新竞争者加入，市场竞争加剧[11] - 截至2024年底，我国5G基站数达425.1万个，占移动电话基站数的33.6%，占全球总量超60%，平均每万人拥有30.2个，较上年末提高10.2个，5G用户普及率超60%，用户规模突破10亿户[42] - 全球119个国家和地区的320个运营商推出商用5G网络，覆盖近三分之一人口，移动互联网月户均流量（DOU）达19.7GB/户，5G流量占比近60%，增速超40%，固定宽带用户总带宽达30.7万Tbps，户均带宽提升至511.8Mbps[42] - 2024年中国移动、中国电信等在300余个城市启动5G - A部署，北京、上海等城市基站超7000座[43] - 5G行业虚拟专网累计超5.5万个，2024年新增2.3万个，5G应用融入80个国民经济大类，应用案例累计达13.8万个，形成“5G + 工业互联网”项目超1.7万个，工业互联网实现41个工业大类全覆盖[43] - 2024年4月多部门发布《加快数字人才培育支撑数字经济发展行动方案（2024—2026年）》[46] - 2025年1月中共中央、国务院发布《教育强国建设规划纲要（2024－2035年）》，明确到2027年教育强国建设取得重要阶段性成效，到2035年全面建成教育强国[47] 业务风险与应对 - 通信业务依赖技术驱动，公司需跟进技术迭代和产品创新[12] - 公司扩张采取并购或投资方式，存在业务协同、文化、管理等整合风险[13] - 报告期内公司应收账款比例维持较高水平，有坏账和现金流动性风险[16] - 应对风险，公司将调整战略、增加研发投入、完善激励机制等[11][12] - 应对并购风险，公司将前期论证、后期参与管理和加强协同考核[15] 各条业务线数据关键指标变化 - 2024年通信及物联网行业收入19008.39万元，占比67.46%，同比下降29.61%[70] - 2024年职业教育行业收入6060.73万元，占比21.51%，同比下降25.42%[70] - 2024年其他行业收入3107.74万元，占比11.03%，同比增长186.15%[70] - 2024年大数据产品收入2478.66万元，占比8.80%，同比增长90.75%[70] - 2024年职业教育服务收入5896.94万元，占比20.93%，同比增长35.15%[70] - 2024年华中地区收入4460.57万元，占比15.83%，同比增长184.24%[70] - 2024年西南地区收入5370.26万元，占比19.06%，同比增长100.08%[70] - 通信及物联网行业营业收入190,083,858.49元，同比减少29.61%，营业成本146,681,018.75元，同比减少31.16%，毛利率22.83%，同比增加1.73%[74] - 职业教育行业营业收入60,607,340.04元，同比减少25.42%，营业成本46,155,251.57元，同比减少35.27%，毛利率23.85%，同比增加11.60%[74] - 无线网络优化产品营业收入50,018,213.21元，同比减少27.06%，营业成本21,238,515.03元，同比减少42.69%，毛利率57.54%，同比增加11.58%[74] - 职业教育服务营业收入58,969,366.60元，同比增加35.15%，营业成本44,941,036.36元，同比减少0.64%，毛利率23.79%，同比增加27.44%[74] - 华中地区营业收入44,605,679.05元，同比增加184.24%，营业成本28,461,658.27元，同比增加119.30%，毛利率36.19%，同比增加18.89%[74] - 西南地区营业收入53,702,625.71元，同比增加100.08%，营业成本38,020,212.58元，同比增加148.95%，毛利率29.20%，同比减少13.90%[74] - 直销模式营业收入281,768,646.30元，同比减少22.20%，营业成本212,927,520.80元，同比减少27.09%，毛利率24.43%，同比增加5.07%[74] 业务合同情况 -

业绩数据 - 2024年归属股东净利润-74,399,965.91元，母公司净利润-33,042,988.49元[2][5] - 2024年营业收入281,768,646.30元，上年度362,172,100.89元[6] - 近三年平均净利润-222,022,876.94元[6] 利润分配 - 2024年不派现、不送股、不转增股本[2][5][6] - 近三年累计现金分红和回购注销总额为0元[6] 研发投入 - 2024年研发投入23,693,137.81元，上年度31,463,002.05元[6] - 近三年累计研发投入占累计营收比例7.68%[7]

市场扩张和并购 - 成都鹏阳拟将特驱五月花100%股权转让给翰擘科技，对价5.0248亿元[3] - 翰擘科技完成特驱五月花工商变更，持有其100%股权[4] 股权变动 - 叶滨将4574.47万股（占总股本8.40%）表决权委托给特驱五月花，期限三年[3] - 翰擘科技间接持有公司5000万股（占总股本9.18%），合计控制17.57%表决权股份[4] 实际控制人变更 - 公司实际控制人由汪辉武变更为吴晨明和刘春斌[3][4] 影响说明 - 本次权益变动不影响公司经营稳定性、独立性和持续经营能力[4]

法律案件进展 - 上海智翔股权转让纠纷案一审胜诉，对方上诉，二审未开庭结果未知[2][5][7] - 上海智翔就南通智翔原实控人报案，案件在调查中[2] - 上海智翔对南通资规局行政诉讼一审不立案，上诉维持裁定[4] 诉讼金额 - 自前次披露至公告日，公司及子公司累计新增诉讼金额约76.60万元（不含本次）[6] 信息披露 - 公司将关注重大诉讼及刑事案件进展并及时披露信息[8]

权益变动 - 2025年2月7日翰擘科技拟5.0248亿元受让成都鹏阳持有的特驱五月花100%股权，间接控制珠海世纪鼎利科技股份有限公司[10][35] - 叶滨将4574.47万股股份（占总股本8.40%）表决权委托给特驱五月花行使，期限三年[29][78] - 权益变动完成后，翰擘科技合计控制上市公司9574.47万股股份（占总股本17.57%）[28][30] 公司信息 - 翰擘科技注册资本32000万元，控股股东为翰潮资本，实际控制人为吴晨明和刘春斌[12][14][15] - 翰潮资本注册资本50000万元，主要股东海南华沁投资管理有限公司持股100%[15] - 翰擘科技2024年末总资产140940788.72元，总负债7637.50元，所有者权益140933151.22元，资产负债率0.0054%[21] - 翰潮资本2024年11月30日总资产1616482760.69元，总负债388106510.94元，所有者权益1228376249.75元，资产负债率24.01%[22] 资金支付 - 协议生效5个工作日内，翰擘科技支付4000万元定金，双方以转让方名义开立共管账户[36] - 满足条件5个工作日内，翰擘科技支付2亿元至共管账户[36] - 标的股权登记至翰擘科技名下5个工作日内，支付8998万元，定金转为股权转让价款[37] 未来计划 - 未来12个月内，除本次权益变动外，翰擘科技无增持或处置上市公司股份计划[25] - 未来12个月内暂无改变上市公司主营业务或重大调整计划[104] - 特驱五月花承诺自交割日起二个月内收购五家需剥离公司股权[104] 公司治理 - 翰擘科技将提名6名非独立董事候选人和3名独立董事候选人改组董事会[106] - 除职工代表监事外，监事会其他人选由翰擘科技提名[106] - 截至报告签署日，未来12个月内无调整董事会或高级管理人员组成等计划[107][108][109][111][112]

股权交易 - 汪辉武将成都鹏阳控制的特驱五月花100%股权以5.0248亿元转让给翰擘科技[16][20] - 叶滨将4574.47万股（占总股本8.40%）表决权委托给特驱五月花三年[20] - 交易完成后世纪鼎利实际控制人由汪辉武变更为吴晨明和刘春斌[20] 持股情况 - 截至2025年2月6日，汪辉武间接持有XJ International Holdings Co., Ltd 20.61%股份[12] - 截至2024年9月30日，汪辉武间接持有吉峰三农11.86%股份，为实际控制人[12][13] - 权益变动前特驱五月花直接持股5000万股，占总股本9.18%，合计控制表决权股份9574.47万股，占总股本17.57%[23] - 权益变动后翰擘科技通过特驱五月花间接持股5000万股，占总股本9.18%，合计控制表决权股份9574.47万股，占总股本17.57%[23] 交易安排 - 2025年2月7日签署《股权转让协议》和《表决权委托协议》[9][20][24] - 协议生效5个工作日内，翰擘科技支付4000万元定金[26] - 满足条件5个工作日内，翰擘科技支付2亿元至共管账户[27] - 股权登记至翰擘科技名下5个工作日内，支付8998万元，定金转为价款[28] - 乙方支付1.2998亿元债务后5个工作日内，共管账户2亿元转至乙方指定账户[29] - 满足条件后，翰擘科技分别支付6000万元、8750万元、2500万元[29][30] 公司治理 - 目前上市公司有9名董事会成员（6名非独立董事、3名独立董事），3名监事会成员（含1名职工代表监事）[41] - 甲方通过己方提名6名非独立董事候选人、3名独立董事候选人，除职工代表监事外其他人选由甲方通过己方提名[41] - 自标的股权过户至甲方名下且上市公司完成2024年度年报披露工作之日起1个月内，丙方和丁方配合甲方改组董事会和监事会[41] 其他事项 - 自交割日起二个月内，丁方或其指定第三方现金收购五家需剥离公司股权，收购价格以评估净资产金额或截止2024年12月31日账面现金金额总额孰高为准[42] - 乙方承诺对交割日前未披露负债等导致的经济损失1个月内全额赔付[48] - 乙方、丁方、戊方共同承诺上市公司2025年度、2026年度不因营业收入触发退市条件[49]

市场扩张和并购 - 翰擘科技拟5.0248亿元收购成都鹏阳持有的特驱五月花100%股权[4] - 丁方承诺自交割日起二个月内，收购上市公司子公司持有的四家公司股权[30][31] 股权与控制权 - 权益变动后翰擘科技间接持有公司5000万股，占总股本9.18%[2][7] - 权益变动后翰擘科技合计控制公司有表决权股份9574.47万股，占总股本17.57%[2][7] - 公司实际控制人将由汪辉武变更为吴晨明和刘春斌[2][4][7] - 公司控股股东仍为特驱五月花[2][4][7] - 叶滨将4574.47万股（占总股本8.40%）表决权委托给特驱五月花三年[4] 交易条款 - 协议生效5个工作日内，翰擘科技向成都鹏阳支付4000万元定金[14] - 满足条件后5个工作日内，翰擘科技将2亿元第一笔股权转让价款支付至共管账户[15] - 股权登记至翰擘科技名下5个工作日内，支付8998万元第二笔股权转让价款[16] - 成都鹏阳收到第二笔价款后5个工作日内，偿还目标公司1.2998亿元债务[16] - 满足条件后5个工作日内，翰擘科技支付6000万元第三笔股权转让价款[16] - 满足条件后5个工作日内，翰擘科技支付8750万元第四笔股权转让价款[19] - 股权过户至翰擘科技名下2年后，支付2500万元第五笔股权转让价款[19] 公司相关信息 - 特驱五月花注册资本5亿元，变更前成都鹏阳持股100%，变更后翰擘科技持股100%[5] - 翰擘科技注册资本3.2亿元人民币[8] - 翰擘科技营业期限从2023 - 11 - 10至无固定期限[9] 承诺与保证 - 乙方承诺对交割日前目标公司未披露负债等致公司经济损失承担全额赔偿，1个月内完成赔付[37] - 乙方、丁方、戊方共同承诺上市公司2025、2026年度不因营业收入触发退市条件[38] - 丁方对乙方、己方协议义务承担不可撤销连带保证责任，期限为债务期限届满之日起3年[39] - 戊方与上市公司签署服务期限不低于3年的劳动合同[39] 合规与限制 - 本次权益变动不涉及要约收购和关联交易，不影响公司业务结构等[2] - 过渡期间上市公司及其控制的下属实体不得开展金额超100万元的资产购置或处置等多项事项[26] - 本次权益变动完成后48个月内，公司间接取得的上市公司股份不得对外转让[84] - 翰擘科技承诺48个月内不转让因本次权益变动间接取得的公司股份[87]

权益变动 - 翰擘科技拟收购成都鹏阳持有的特驱五月花100%股权，间接控制上市公司[6] - 《股权转让协议》和《表决权委托协议》于2025年2月7日签署[6] - 权益变动完成后，翰擘科技合计控制9574.47万股，占总股本17.57%，实控人变更为吴晨明和刘春斌[38] - 翰擘科技拟以5.0248亿元受让特驱五月花100%股权[39] 财务数据 - 信息披露义务人注册资本32000万元[19] - 2024年12月31日总资产140940788.72元，2023年为79900000.00元[22] - 2024年12月31日总负债7637.50元，2023年为19975.00元[22] - 2024年12月31日所有者权益140933151.22元，2023年为79880025.00元[22] - 2024年资产负债率0.0054%，2023年为0.025%[22] - 2024年度净利润 - 46873.78元，2023年度为 - 19975.00元[22] - 控股股东翰潮资本2024年11月30日总资产2962805064.87元，2023年为1393283359.97元，2022年为1616482760.69元[23] - 控股股东翰潮资本2024年11月30日总负债388106510.94元，2023年为863063330.09元，2022年为2485410345.81元[23] - 控股股东翰潮资本2024年1 - 11月营业收入443990130.94元，2023年度为1654290322.58元，2022年度为2789658691.31元[24] 股东结构 - 信息披露义务人主要股东及持股比例为翰潮资本62.50%、上海瑞瀛石油化工有限公司18.75%、沈阳港汇贸易有限公司9.375%、盘锦龙强实业有限公司9.375%[20] - 翰潮资本持有翰擘科技62.50%股权，为控股股东[33] - 翰潮资本注册资本50000万元，海南华沁投资管理有限公司持股100%[33][34] - 吴晨明、刘春斌分别持有海南华沁投资管理有限公司50%股权，为翰擘科技实际控制人[34] 未来展望 - 未来12个月内无改变或重大调整上市公司主营业务的计划[43] - 特驱五月花承诺自交割日起二个月内收购上市公司子公司持有的四家公司股权[44][45] - 翰擘科技将在条件满足后1个月内改组董事会和监事会[46] - 截至核查意见签署日，未来12个月内无修改《公司章程》的计划[48] - 截至核查意见签署日，未来12个月内无对员工聘用、分红政策、业务和组织结构作重大变动的计划[50][51][52] 其他 - 财务顾问已履行尽职调查义务，核查意见已提交内核机构审查并通过[11] - 财务顾问与信息披露义务人签署了持续督导协议[11] - 信息披露义务人承诺《详式权益变动报告书》真实、准确、完整并承担法律责任[16] - 信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在拥有境内外其他上市公司权益股份达5%以上的情况[27] - 本次权益变动前公司独立，完成后承诺人将保持公司在人员、资产、财务、机构、业务上五分开、五独立[53] - 截至核查意见签署日，信息披露义务人不存在和上市公司同业竞争情形，承诺人出具避免同业竞争承诺函[62] - 本次权益变动完成后，承诺人出具减少与规范关联交易承诺函，将减少关联交易并保证交易公允[63] - 除本次权益变动披露事项外，信息披露义务人未在收购标的上设定其他权利、不存在其他补偿安排[65] - 本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司未发生资产交易合计金额高于3000万元或高于上市公司最近一年经审计合并财报净资产5%以上的交易[66] - 本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人未与上市公司董事、监事、高级管理人员个人进行过合计金额超过5万元以上的交易[67] - 本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对已更换/拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排的情况[68] - 除本报告书披露事项外，本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排[69] - 本次权益变动事实发生日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为[71] - 本次权益变动事实发生日前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为[72] - 财务顾问在本次业务中未聘请第三方中介机构或个人[73] - 信息披露义务人除法定聘请机构外，未直接或间接有偿聘请第三方[73] - 截至报告出具日，原控股股东等不存在未清偿负债等损害公司利益情形[74] - 财务顾问认为信息披露义务人主体资格符合规定[75] - 信息披露义务人已按规定编制《详式权益变动报告书》[75] - 财务顾问核查报告书内容真实、准确、完整[75][76] - 财务顾问法定代表人（或授权代表）为袁光顺[78] - 财务顾问主办人为竟乾、牟佳琦[78] - 财务顾问报告日期为2025年02月10日[78]