光伏行业现状 - 光伏行业部分曾经的大牛股如金刚光伏、海源复材、泉为科技、沐邦高科已陆续变为*ST或ST股票 [1] - 光伏行业面临严重过剩局面，市场化条件下继续亏损是大概率事件 [8] - 光伏电站运营类上市公司股价普遍跌破净资产，光伏电站正在变成不受欢迎的资产 [24] 琏升科技概况 - 公司实际控制人为黄明良，同时控制两家上市公司(琏升科技和华神科技)，产业布局覆盖多个领域 [2] - 2024年末公司资产负债率达74.37%，2025年一季度升至75.14% [4] - 2024年营业收入5.01亿元(同比增长121.79%)，但归母净利润亏损1.1亿元(同比下降177.65%) [5] - 2024年末应付账款合计8.91亿元，其中账龄超过1年或逾期的重要应付账款达5.43亿元 [6] - 2024年太阳能电池及组件毛利率为-27.08%，电池片销售量950.8MW，销售收入2.67亿元 [7][16] 琏升科技光伏业务 - 公司规划建设20GW异质结电池产能(眉山8GW、南通12GW)，但实际产能仅1.8GW [11][12] - 光伏业务进展缓慢、不及预期，被描述为"饼很大，蓝图很美，但雷声大雨点小" [14] - 公司获得大量政府补助，2024年计入当期损益的政府补助达2572万元 [15] 兴储世纪概况 - 兴储世纪原为中兴能源有限公司，是中兴系旗下储能平台，创始人侯为贵也是中兴通讯创始人 [17] - 2023年和2024年分别实现收入10.37亿元和9.80亿元，净利润0.76亿元和1.92亿元 [17] - 公司主营业务包括光伏电站(总装机容量380MW)和储能产品(户用、工商业储能等) [23][27] - 历史估值显示2021年约21.74亿元，2022年31.14亿元，2023年31.20亿元 [28][29][31] 并购交易分析 - 琏升科技拟以发行股份及支付现金方式收购兴储世纪69.71%股权 [16] - 交易构成"蛇吞象"，琏升科技市值仅25亿元，一季度末净资产2.2亿元，而标的对应估值至少21.75亿元 [32] - 公司拟向控股股东海南琏升发行股份募集配套资金，发行价5.47元/股 [34] - 公告称并购后将推进光储一体化战略，但实际业务协同性存疑 [33]

2025年第一季度业绩 - 公司实现营收9973.29万元，同比增长80.88% [1][2] - 归母净利润为-2329.53万元，同比减亏18.23% [1][2] - 经营活动产生的现金流量净额为-5861.26万元，同比下降252.05% [2] - 基本每股收益为-0.06元，同比改善25% [2] - 加权平均净资产收益率为-10.12%，同比下降0.98个百分点 [2] 2024年全年业绩 - 公司实现营收5亿元，同比增长121.79% [3] - 归母净利润为-1.1亿元，同比扩大177.65% [3] - 经营活动产生的现金流量净额为1.09亿元，同比改善241.94% [3] - 基本每股收益为-0.30元，同比下降172.73% [3] - 加权平均净资产收益率为-40.71%，同比下降25.02个百分点 [3] 业务结构 - 太阳能电池及组件收入3.43亿元，同比增长437.75%，占营收比重68.55% [3][5] - 移动通信转售产品收入6821.63万元，同比增长12.71%，占营收比重13.63% [5] - 房屋租赁收入4121.26万元，同比增长16.95%，占营收比重8.23% [5] - 企业信息技术服务收入4510.04万元，同比下降12.94%，占营收比重9.01% [5] 战略布局 - 公司拟收购兴储世纪69.71%股份，拓展光储一体化业务 [5][7] - 兴储世纪主要从事光伏发电及光储一体化系统业务，与公司现有HJT电池片业务形成协同 [7] - 收购后将有助于公司完善光伏产业链布局，拓展海外市场 [7]

中信建投证券股份有限公司 关于 琏升科技股份有限公司 控股子公司增资之重大资产重组 之 2024 年度持续督导意见 暨持续督导总结报告 独立财务顾问 5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导 意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。 6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《厦门 三五互联科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书 （草案）（修订稿）》和与本次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见书等 文件全文。 二零二五年五月 声 明 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"或"独立财务顾问"） 接受委托，担任琏升科技股份有限公司（原"厦门三五互联科技股份有限公司" 以下简称"琏升科技"、"上市公司"或"公司"）2023 年控股子公司增资之重 大资产重组（以下简称"本次交易"或"本次重组"）的独立财务顾问。 本持续督导意见是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、 勤勉尽 ...

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益从2023年的-0.11元下降至2024年的-0.30元，同比下降172.73% [1] - 每股净资产从2023年的0.89元下降至2024年的0.65元，同比下降26.97% [1] - 每股公积金从2023年的1.8元增长至2024年的1.9元，同比上升5.56% [1] - 每股未分配利润从2023年的-1.93元下降至2024年的-2.20元，同比下降13.99% [1] - 营业收入从2023年的2.26亿元增长至2024年的5.01亿元，同比上升121.68% [1] - 净利润从2023年的-0.4亿元下降至2024年的-1.1亿元，同比下降175% [1] - 净资产收益率从2023年的-15.69%下降至2024年的-40.71%，同比下降159.46% [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有15354.33万股，占流通股比41.98%，较上期增加479.58万股 [2] - 海南琏升科技（300051）有限公司持有5160.16万股，占总股本14.11%，持股不变 [3] - 万久根持有2117.52万股，占总股本5.79%，持股不变 [3] - 梁春燕持有1828.49万股，占总股本5.00%，持股不变 [3] - 财达证券5号集合资产管理计划持有1824.63万股，占总股本4.99%，持股不变 [3] - 蒋国祥持有1679.71万股，占总股本4.59%，增持8.06万股 [3] - 华夏行业景气混合新进持有765.18万股，占总股本2.09% [3] - 华夏领先股票持有542.98万股，占总股本1.48%，增持42.98万股 [3] - 王小容持有503.77万股，占总股本1.38%，减持43.19万股 [3] - 华夏远见成长一年持有混合A新进持有490.01万股，占总股本1.34% [3] - 冯石根持有441.88万股，占总股本1.21%，增持17.05万股 [3] 分红送配方案情况 - 公司2024年不分配不转增 [3]

业绩总结 - 2024年度营业收入50,055.33万元，上年度22,569.27万元[10] - 2024年营业收入扣除后金额49,356.89万元，上年度22,063.93万元[10] 审计情况 - 华兴会计师事务所2025年4月28日出具无保留意见审计报告[2] - 事务所认为公司按要求编制扣除表，公允反映2024年度情况[6]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入50,055.33万元，较上年同期上升121.79%[6] - 2024年度营业总收入500,553,290.79元，较2023年度增长121.87%[19] - 2024年度营业总成本756,655,880.31元，较2023年度增长169.77%[19] - 2024年度净利润为 - 347,296,931.86元，较2023年度亏损扩大479.74%[19] - 2024年度经营活动产生的现金流量净额为108,732,323.13元，2023年度为 - 76,603,553.69元[21] 资产负债情况 - 2024年末流动资产合计55.11亿元，较年初下降34.55%[17] - 2024年末流动负债合计133.28亿元，较年初下降16.16%[17] - 2024年末非流动资产合计275.32亿元，较年初增长5.36%[17] - 2024年末非流动负债合计112.45亿元，较年初增长39.65%[17] - 2024年末负债合计245.74亿元，较年初增长2.60%[17] - 2024年末所有者权益合计84.69亿元，较年初下降20.09%[17] 具体资产变动 - 2024年末货币资金2.499亿元，较年初下降55.61%[17] - 2024年末应收账款4191.41万元，较年初增长1.14%[17] - 2024年末存货4914.61万元，较年初下降49.47%[17] - 2024年末长期借款5.319亿元，较年初增长46.25%[17] 其他财务数据 - 2024年基本每股收益和稀释每股收益均为 - 0.30元/股，2023年度均为 - 0.11元/股[19] - 2024年度投资收益31,290,347.06元，2023年度为18,699,019.59元[27] - 2024年度利息费用6,106,019.43元，2023年度为6,794,728.39元[27] 未来展望 - 公司自报告期末起至少12个月内具备持续经营能力[38] 公司业务 - 公司属光伏电池行业，经营太阳能电池、移动通信转售业务、企业信息技术服务等[34] 财务报表相关 - 审计认为公司财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映2024年财务状况及经营成果和现金流量[2] - 财务报表于2025年4月28日经第六届董事会第四十四次会议批准对外报出[35] 会计政策 - 公司会计年度为公历1月1日至12月31日[40] - 公司以12个月作为一个营业周期，以人民币作为记账本位币[41] 重要事项标准 - 重要的单项计提坏账准备的应收款项占坏账准备总额10%以上且金额大于1000.00万元[41] - 本期重要的应收款项核销占坏账准备总额5%以上且金额大于100.00万元[41] - 重要的在建工程占上市公司总资产达到2%[41] - 重要的非全资子公司对上市公司净利润影响达到10%[41] - 重要的合营企业或联营企业占上市公司总资产达到5%[41] 资产处理规则 - 处置子公司及业务，其期初至处置日的收入、费用、利润和现金流量分别纳入合并报表[52] - 分步处置股权至丧失控制权，若属一揽子交易按相应规则处理，此前差额确认为其他综合收益[53] - 购买子公司少数股权，差额调整合并资产负债表资本公积或留存收益[54] - 不丧失控制权部分处置对子公司股权投资，差额调整合并资产负债表资本公积或留存收益[55] 金融资产与负债 - 金融资产分为三类，按不同方法计量，初始确认以公允价值计量[63] - 金融负债分为两类，交易费用处理方式不同[67] 收入确认 - 公司在客户取得相关商品控制权时确认收入[158] - 企业邮箱收入分销售收入及后续收入，前者收款或提交产品时确认，后者后续服务期分期确认[169] - 技术服务有明确期限按期限分摊确认，无明确期限提供服务并取得收款证据时确认[170] - 移动通信转售业务提供服务后根据计费结算系统计算确认收入[171] - 太阳能电池境外直销满足条件时确认收入，境内直销经客户签收并取得确认单据后确认收入[172] 政府补助 - 政府补助为非货币性资产且公允价值不能可靠取得时按名义金额1元计量[179] - 与资产相关的政府补助取得时冲减资产账面价值或确认为递延收益，分期计入损益[180] - 与收益相关的政府补助用于补偿以后期间的取得时确认为递延收益，用于补偿已发生的直接计入当期损益或冲减成本[181] 租赁相关 - 租赁期开始日，公司作为承租人将租赁资产使用权确认为使用权资产，短期和低价值租赁除外[190] - 公司将租赁分为融资租赁和经营租赁[195] - 经营租赁收款额在租赁期内按直线法确认为租金收入[196] - 融资租赁开始日，公司确认应收融资租赁款并终止确认融资租赁资产[198]

w 关于琏升科技股份有限公司 前期会计差错更正专项说明的 鉴证报告 关于琏升科技股份有限公司 前期会计差错更正专项说明的 鉴证报告 华兴专字[2025]24012170051 号 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 华兴专字[2025]24012170051 号 琏升科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的琏升科技股份有限公司（以下简称"琏升科技 公司"）管理层编制的《前期会计差错更正专项说明》（以下简称"专项说 明"）执行了有限保证的鉴证业务。 一、管理层的责任 根据《企业会计准则第 28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》、 中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号- 财务信息的更正及相关披露》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监 管指南第 1 号——业务办理》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求 ，贵公司编制了后附的 前期会计差错更正专项说明。编制和对外披露专项说明，并保证其内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是琏升科技公司管理 层的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行鉴 ...

内部控制审计 - 审计琏升科技公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 建立健全和实施评价内部控制有效性是公司董事会责任[3] - 注册会计师对财务报告内部控制有效性发表意见并披露非财务重大缺陷[4] 内部控制情况 - 内部控制有固有局限性，推测未来有效性有风险[5] - 公司于2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[6]

会议召开情况 - 2024年召开董事会22次，独立董事应出席22次，亲自出席22次[2] - 2024年召开股东大会11次，独立董事应出席11次，亲自出席11次[5] - 2024年独立董事作为提名、薪酬与考核委员会召集人应出席4次，亲自出席4次[6] - 2024年独立董事作为战略委员会委员应出席1次，亲自出席1次[6] - 2024年召开独立董事专门会议11次，独立董事亲自出席11次[7] 会议审议情况 - 提名、薪酬与考核委员会在2024年3月5日、6月12日、7月25日、10月15日召开会议并审议相关议案[6] - 战略委员会在2024年3月11日召开会议并审议调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案[6] 报告披露情况 - 公司按时编制并披露《2023年年度报告》等多份报告[13] 审计机构续聘 - 2024年10月17日及11月4日续聘华兴会计师事务所为2024年度审计机构[14] 限制性股票激励计划 - 2024年8月7日完成首次授予登记工作，向51名激励对象授予登记522.80万股[16] - 预留授予限制性股票比例不得超20%，数量调整为130.70万股[16] - 首次授予限制性股票上市日为2024年8月12日[16] - 2024年11月12日完成部分预留限制性股票授予登记工作，向9名激励对象授予登记105万股[17] - 此次预留授予限制性股票上市日为2024年11月15日[17]

会议召开情况 - 2024年召开董事会22次，独立董事全出席[3] - 2024年召开股东大会11次，独立董事全出席[5] - 2024年审计委员会会议8次，独立董事全出席[6] - 2024年提名等委员会会议4次，独立董事全出席[7] - 2024年召开独立董事专门会议11次，全出席[7] 工作相关数据 - 2024年现场工作时间15天[10] 业务事项 - 2024年审议多项关联交易议案[8] - 2024年按时披露定期报告[15] - 2024年续聘华兴会计师事务所[16] 激励计划 - 2024年向51名对象授予522.80万股限制性股票[17] - 2024年预留授予调整为130.70万股[17] - 2024年向9名对象授予105万股预留股票[18] 资产处置 - 2024年公开挂牌转让子公司股权及商标[10] 沟通交流 - 2024年与审计部沟通财务事项[10] - 2024年与中小股东沟通[11] 未来展望 - 2025年独立董事提升履职能力并提建议[20]