发行情况 - 发行价格为5.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%[8] - 发行股票数量不超过82,746,478股，未超过本次发行前公司总股本的30%[8] - 拟募集资金总额不超过47,000.00万元，扣除发行费用后用于补充流动资金和偿还有息负债[9] - 发行对象为海南琏升，其拟以现金认购全部股票，本次发行构成关联交易[7] - 海南琏升认购的新增股份自发行完成之日起18个月内不转让[10] 股权结构 - 本次发行前，海南琏升及其一致行动人持有发行人14.08%的股份[11] - 本次发行完成后，海南琏升及其一致行动人持股比例未超过30%，预计不触发要约收购义务[11] - 截至预案披露日，控股股东及其一致行动人持有公司权益比例为14.08%，发行后预计达29.71%[31][46] 财务状况 - 2022年末至2025年9月末，公司资产负债率分别为69.19%、69.33%、74.37%和76.96%[30] - 2022 - 2025年1 - 9月公司财务费用分别为2025.79万元、1952.87万元、5604.74万元、2912.37万元[84] - 2022 - 2025年1 - 9月公司营业收入分别为15806.44万元、22569.27万元、50055.33万元和29462.82万元[103] - 2022 - 2025年1 - 9月公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 - 3905.89万元、 - 4169.85万元、 - 13930.84万元和 - 8812.77万元[103] 技术研发 - 2023年起光伏电池技术路线由P型向N型迭代升级，2024年底N型电池技术升级变革基本完成并占绝大部分市场份额[27] - 公司异质结0BB电池片量产平均效率超26%，高效0BB组件功率最高达781.97W[29] 股东回报规划 - 公司第七届董事会第二次会议审议通过《未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划》[13] - 公司原则上每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的10％，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30％[113] 其他 - 本次向特定对象发行股票相关事项已获公司第七届董事会第二次会议审议通过，尚需公司股东会审议通过、深交所审核通过并取得中国证监会同意注册[7] - 本次发行不涉及重大资产重组[15] - 本次发行的股票将申请在深交所创业板上市[41] - 本次发行决议有效期为股东会审议通过起12个月[44] - 本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将增加，资产负债率下降[88] - 本次发行后，公司注册资本和股本总额相应增加，将调整《公司章程》相关条款并办理变更登记[92] - 本次发行不会导致控股股东及实际控制人变化，也不会使公司不符合上市条件[93] - 本次发行不会导致公司业务结构发生重大变化[95] - 本次发行后，公司与控股股东及其关联人业务、管理等关系无重大变化[99] - 公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形[101] - 公司利润分配方案需在股东会召开后2个月内完成派发[120][138] - 制定和调整股东回报规划方案需经董事会等审议后提交股东会批准[137] - 盈利但不现金分红，董事会需专项说明并提交股东会审议披露[137] - 本次发行完成后股本和净资产规模将大幅增加，短期内每股收益等财务指标可能被摊薄[152] - 本次向特定对象发行股票募集资金有利于改善公司营运现金流，提升核心竞争力[153] - 公司拟全面提升管理水平，完善员工激励机制来降低回报摊薄风险[156] - 公司将按规定管理和使用募集资金，提高资金使用效率[157] - 公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对填补回报措施作出承诺[161][164] - 公司承诺违反承诺给上市公司或投资者造成损失愿承担补偿责任[165] - 向特定对象发行股票摊薄即期回报相关事项经公司第七届董事会第二次会议审议通过[165] - 公司将在定期报告中披露填补即期回报措施完成情况及承诺主体履行情况[165]

股权结构 - 王新直接持有新鸿兴实业95%股权、新鸿兴能源100%股权，合计持有新鸿兴集团97.22%股权，间接持有新鸿兴科技97.22%股权[22] - 截至核查意见出具日，新鸿兴集团对新鸿兴科技持股100%[15] - 新鸿兴科技对海南琏升出资19928.87万元，持股51.10%[18] - 海南琏升直接持有上市公司13.87%股份，王新直接持有上市公司0.21%股份[40] - 海南琏升及其一致行动人拥有的上市公司权益比例从19.93%变为14.08%[47] 财务数据 - 海南琏升2024年12月31日资产总额364,489.76万元，负债总额249,265.54万元，所有者权益总额115,224.23万元[35] - 某主体2024年净利润 -37,205.51万元，归属于母公司的净利润 -4,101.84万元，资产负债率68.39%，净资产收益率 -29.27%[37] 公司决策 - 2025年12月15日，海南琏升股东会同意朱江、黄玉洁、黄明良辞去董事职务，选举王鹏、宋维全、杨吉高担任董事职务[30] - 2025年12月15日，海南琏升董事会同意黄明良辞去董事长职务，选举王新担任董事长；贾聪辞去总经理职务，聘任杨吉高担任总经理[30] 权益变动 - 本次权益变动将导致公司实际控制人发生变动并拟向海南琏升定向发行股票[9] - 新鸿兴科技拟以6,400万元受让星煜宸持有的海南琏升6,400万元出资额，已支付4,000万元，其余为自有及自筹资金[84][85] 股票发行 - 海南琏升拟认购上市公司发行A股股票数量不超过82,746,478股，金额不超过47,000万元，发行完成后表决权比例预计不超过29.71%[50] - 本次发行定价基准日为2025年12月16日，发行价格为5.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[64] 未来展望 - 截至核查意见出具日，信息披露义务人未来12个月暂无对上市公司主营业务作出重大调整的计划[89] - 截至核查意见出具日，除向海南琏升定向发行A股外，信息披露义务人未来12个月暂无对上市公司或其子公司资产和业务出售、合并或重组计划[89] 资金往来 - 2023 - 2024年海南琏升为公司提供不超4000万元无息借款，累计借款2250万元且已偿还，截至核查意见出具日资金拆借余额为0万元[101][102] - 2024 - 2026年海南琏升为天津琏升及其控股子公司提供借款，累计借款24660万元，已偿还24010万元，截至核查意见出具日资金拆借余额为650万元[104][105]

发行情况 - 公司符合向特定对象发行股票的条件[1] - 本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告[11] - 《附条件生效的股份认购协议》合法有效，获批后生效[19] 其他事项 - 未来三年股东回报规划制定符合规定[13] - 分析即期回报摊薄影响并提出填补措施[15] - 本次发行构成关联交易，无损害中小股东利益情形[17] - 为募集资金设立专项账户并专户专储管理[20]

违规事项 - 2019年8月与龚少晖签顾问协议，月付42,972.5元，关联交易未审议和及时披露[3] - 2020年1月未停牌直通披露重组提示性公告，股票八连涨停[8][9] - 2020年2月前后披露龚少晖减持计划不一致[10][11] - 2020年度公司多计投资损益 -24974488.60元，年报有会计差错[23] - 2025年江苏证监局因会计处理不当对琏升科技等出具警示函[34][35] - 2025年深交所对琏升科技及相关当事人发监管函，指出相同违规行为[37][38] 整改与处分 - 2020年3月厦门监管局责令公司30日内完成整改并提交报告和责任人检查[4] - 本所对公司、控股股东龚少晖、董事长兼总经理丁建生给予公开谴责处分[21] 减持与质押 - 2020年2月龚少晖计划6个月内减持不超2,194.19万股，占总股本6%[11] - 龚少晖在华融和财达证券质押股份分别于2019年7、6月逾期[11] 财务交易 - 2019年12月预付龚韶萍1500万购上海易鲲15%股权，后解约收款[26] - 2019年公司转让三五新能源51.64%股权，作价2100万，2020年4月尾款付清[28][29] - 新能源汽车项目转让款325.47万构成非经营性资金占用，2020年4月偿还[29][30] - 公司为龚少晖代垫11.44万，2020年4月前退回[31] - 2021年6月因处置子公司股权会计处理调增2020年净利润2497.45万[33] 其他事项 - 2018年11月与快乐娃教育签租赁合同，租期五年，合计租金960万[27] - 公司收到处分后举行致歉会，董监高强化规范运作及信息披露[22] - 琏升科技需10个工作日内向江苏证监局提交书面报告[35] - 对江苏证监局措施不服，可60日申请复议或6个月起诉[36] - 公司和琏升科技最近五年无其他监管措施或处罚[1][39]

新策略 - 2025年12月15日公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过向特定对象发行股票相关议案[2] - 公司承诺本次发行无保底保收益承诺情形[2] - 公司承诺无直接或通过利益相关方提供财务资助、补偿情形[2]

股票发行 - 公司拟向特定对象发行不超过82,746,478股股票，募集资金不超过47,000.00万元[3] - 发行价格为5.68元/股，定价基准日为2025年12月16日[3][14] 股东情况 - 海南琏升直接持有公司51,601,566股股份，占总股本13.87%；与一致行动人合计享有52,401,566股股份表决权，占总股本14.08%[5] - 截至公告披露日，公司控股股东及其一致行动人合计持有公司权益比例为14.08%[30] 海南琏升财务 - 2025年9月30日，海南琏升资产总额296,084.92万元，负债总额205,894.35万元，所有者权益90,190.56万元[10] - 2025年1 - 9月，海南琏升营业收入29,462.82万元，营业利润 - 22,166.20万元，净利润 - 25,822.68万元[10] - 2024年，海南琏升营业收入50,055.33万元，营业利润 - 34,413.68万元，净利润 - 37,205.51万元[10] 认购情况 - 海南琏升认购方式为现金，总认购金额不超过47,000.00万元[20] - 海南琏升所认购股份自发行结束之日起18个月内不得转让[21] 公司财务 - 2022年末、2023年末、2024年末及2025年9月末公司资产负债率分别为69.19%、69.33%、74.37%和76.96%[29] - 2025年年初至公告披露日，关联方为公司提供借款金额余额为650.00万元[31] - 2025年年初至公告披露日，公司及下属子公司与关联方累计已发生其他各类关联交易总金额为228.13万元（含税）[31] 发行影响 - 本次发行可补充流动资金、偿还负债，降低资产负债率，增强可持续发展能力[29] - 本次发行完成后控股股东及其一致行动人持股比例将提升，巩固控制权[30] 其他 - 公司发行前滚存的未分配利润由新老股东按发行后股权比例共同享有[23] - 乙方按《缴款通知书》将认购款项汇入指定账户，验资后扣除费用划入公司募集资金专项账户[24] - 协议部分条款自签署日生效，其余满足条件（双方签署、董事会股东会批准、深交所审核及证监会注册）时生效[26][27][28] - 本次发行若未获相关审核、注册等且经乙方同意撤回或终止，不构成违约，费用各自承担[25] - 独立董事认为本次发行构成关联交易合法合规，不损害公司及中小股东利益[32]

股东回报规划 - 公司制定2025 - 2027年股东回报规划[1] 现金分红政策 - 具备条件优先现金分红，可中期利润分配[2] - 盈利且现金充足应积极推行现金分红[3] - 满足条件应实施现金分红，特殊情况可不进行[4][5] - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%，三年累计不低于年均30%[5] 股票股利分配 - 经营良好且满足条件可提股票股利分配预案[6] 利润分配流程 - 方案审议需经董事会、审计委员会、股东会，提供网络投票[7][8] - 决议或制定方案后2个月内完成派发[10] 政策调整 - 遇特定情况可调整利润分配政策，需董事会论述并经股东会特别决议通过[12]

融资相关 - 2025年12月15日公司召开会议审议通过向特定对象发行A股股票议案[1] - 公司最近五个会计年度未通过配股等方式募资[1] - 前次募集资金到账超五个会计年度[1] - 本次发行股票无需编制前次募资使用情况报告[1] - 本次发行股票无需聘请会计师出具前次募资鉴证报告[1]

业绩数据 - 截至2025年9月30日公司总股本372,136,690股，2025年1 - 9月归属于母公司股东净利润为 - 9,011.89万元，扣非后为 - 8,812.77万元[3] - 2025年12月31日期末总股本37,213.67万股，2026年发行前37,213.67万股，发行后45,488.32万股[6] - 2025年12月31日期初归属于上市公司股东净资产24,184.28万元，2026年发行前后均为13,191.57万元[6] - 2022 - 2025年1 - 9月，公司财务费用分别为2025.79万元、1952.87万元、5604.74万元、2912.37万元[12] - 截至2025年9月30日，公司合并口径资产负债率为76.96%[12] 发行情况 - 本次发行股票数量不超过82,746,478股，募集资金总额不超过47,000.00万元[2][3] - 本次发行股票数量上限为82,746,478股[11] - 截至公告披露日，控股股东海南琏升及其一致行动人持股比例为14.08%，按发行上限测算，发行完成后预计持股占比29.71%[11] 未来展望 - 假设2025年全年扣非前后净利润为前三季度相应指标乘以4/3倍[3] - 假设2026年净利润较2025年持平、亏损减少10%、亏损减少30%三种情形[4] - 假设情形1：2026年净利润持平，加权平均净资产收益率发行前 - 167.27%，发行后 - 108.25%[7] - 假设情形2：2026年亏损减少10%，加权平均净资产收益率发行前 - 138.92%，发行后 - 92.42%[7] - 假设情形3：2026年亏损减少30%，加权平均净资产收益率发行前 - 93.60%，发行后 - 65.19%[7] - 本次发行完成后股本和净资产规模将大幅增加，短期内每股收益等指标可能被摊薄[8] 公司策略 - 公司制定了《未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划》[20] - 公司受光伏行业产能过剩影响经营有压力，需充实营运资金[10] - 本次募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债[10][15] - 公司拟全面提升管理水平，完善员工激励机制[16] - 公司将加强募集资金管理，提高使用效率[17] - 公司将完善公司治理，为发展提供制度保障[18][19] - 承诺不动用公司资产从事无关投资、消费活动[24] - 承诺薪酬制度与公司填补回报措施执行情况挂钩[24] - 承诺股权激励行权条件与公司填补回报措施执行情况挂钩[24] - 若监管有新规定且原承诺不满足，按规定出具补充承诺[24] - 承诺切实履行填补回报措施承诺，违规造成损失愿承担补偿责任[24]

业绩数据 - 2022 - 2025年1 - 9月财务费用分别为2025.79万、1952.87万、5604.74万、2912.37万元[9] - 截至2025年9月30日，资产负债率（合并口径）为76.96%[9] 融资计划 - 拟向特定对象发行股票，募资不超47000万元补充流动资金和偿债[4][5] - 按上限发行后，控股股东及其一致行动人持股将达29.71%[8] 融资影响 - 发行后总资产、净资产增加，资产负债率下降[13] - 可减少财务费用，优化财务结构，增加筹资现金流[13]