制度基本信息 - 制订时间为2025年9月[2] - 目的是规范与关联方资金往来，避免资金占用[4] - 经董事会审议通过之日起生效，解释权归董事会[20][21] 资金占用规定 - 分经营性和非经营性两种情况[5] - 不得为关联方垫付费用等[7] 交易与清偿要求 - 交易应履行决策程序和信息披露义务[9] - 被占用资金原则上现金清偿，严控非现金资产清偿[11] 监督与追责 - 注册会计师需对占用资金情况出具专项说明[10] - 违规致损相关人员应担责，公司有权追责索赔[18] 财务操作规范 - 支付关联交易款项需审核决策程序文件[14] - 应核算、统计资金往来并建专门财务档案[16]

战略委员会组成 - 由三名董事组成，至少一名独立董事[6] - 委员由董事长等提名[6] - 主任委员由董事长担任[6] 会议规则 - 提前三天通知，紧急情况除外[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须全体委员过半数通过[14] 其他规定 - 委员最多接受一名委员委托[15] - 可邀请相关人员列席[14] - 可聘请中介机构，费用公司支付[15] - 细则经董事会审议通过后生效[17]

人员变动披露 - 董事辞任公司将在2个交易日内披露有关情况[4] 人员补选与确定 - 董事提出辞任公司应在60日内完成补选[5] - 法定代表人辞任公司应在30日内确定新的法定代表人[5] 职务解除与交接 - 董事、高级管理人员出现特定情形公司应在30日内解除其职务[6] - 董事、高级管理人员离职生效后5个工作日内进行工作交接[8] - 如董事辞任致董事会低于法定人数改选出董事就任后5个工作日内原董事进行离职交接[8] 离职后义务与复核 - 离职董事、高级管理人员其他义务持续期间不少于2年[10] - 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议可自收到通知之日起15日内向审计委员会申请复核[11] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释并修订[13] - 本制度自公司股东会通过之日起实施修改时亦同[14]

制度制定 - 制度于2025年9月制定[2] 问责信息 - 问责对象为公司董事等相关人员[4] - 问责坚持责任与权利对等原则[6] - 问责范围包括不履行职责等17种情形[6][7] 责任承担 - 故意造成损失承担全部赔偿，过失按比例[9] 问责情形 - 从轻、减轻或免予追究情形有5种，从重或加重有7种[10] 其他要点 - 问责提出主体因职位不同而异[13] - 被问责人有陈述、申辩等权利[13] - 问责决定10日内报送证券监管机构和深交所[15] - 中层、一般管理人员问责可参照，由总经理负责[17]

信息披露范围 - 公司及相关义务人暂缓、豁免披露临时报告等适用该制度[5] - 国家秘密依法豁免，商业秘密特定情形可暂缓或豁免[8] 管理责任 - 董事会负责管理，董事长是第一责任人，董秘是直接责任人[12] 流程与登记 - 决定处理需填表格附资料，知情人签保密函，保管十年[12] - 审核流程含部门申请、证券部审核等[15] - 董秘及时登记入档，董事长签字，保存不少于十年[16] 后续要求 - 报告公告后十日内报送登记材料[16] - 特定情形应及时披露相关情况[17][18] 制度执行 - 未尽事宜依《证券法》等执行，抵触按规范和章程执行[21] - 自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[22][23]

制度适用范围 - 制度适用于公司、控股子公司、分支机构和有重大影响的参股公司[4] 审计委员会 - 成员由3名董事组成，独立董事不少于两名，至少一名为会计专业人士[8] - 至少每年向董事会提交对受聘会计师事务所的履职及监督职责情况报告[26] 审计部 - 设专职负责人1名，由审计委员会提名，董事会任免[10] - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[12] - 会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[14] - 每年至少向董事会或审计委员会提交一次内部审计报告[15] - 至少每年向董事会或审计委员会提交一次内部控制评价报告[21] - 对内部审计人员工作进行监督、考核以评价绩效[28] 内部审计 - 涵盖销售及收款、采购和费用及付款等业务环节[21] - 审计督导至少每半年对重大事件实施和大额资金往来情况进行检查[16] 控制活动 - 涉及关联交易的，应包括关联交易的控制政策及程序[18] 资料保存 - 审计工作报告等资料保存时间不少于10年[19] - 会计师事务所相关文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[26] 其他 - 董事会对内部控制制度负责，重要制度需经审议通过[5] - 公司董事会审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[25] - 公司将内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标之一[29] - 制度根据公司发展需要适时修改[34] - 制度自董事会审议通过之日起实行[35] - 制度由公司董事会负责解释[36]

投资决策权限 - 控股50%以上企业对外投资视同公司事项[4] - 资产总额占比10%以上或营收占比10%且超1000万提交董事会[7][8] - 资产总额占比50%以上或营收占比50%且超5000万经董事会后提交股东会[8] - 未达标准由总经理审批[10] 投资流程 - 履行立项、可行性研究等程序[15] - 投资部编制可行性研究报告[16] 投资管理 - 派出人员参与运营决策[17] - 满足条件可收回投资[20] 信息披露 - 按规定履行披露义务[23] - 子公司向董秘报告，证券部披露[23] 规则生效与解释 - 规则经股东会审议通过生效，修改亦同[25] - 按相关规定执行不一致情况[25] - 董事会负责解释[26]

公司基本信息 - 公司原注册资本为371,976,690元，修订后为372,017,690元，增加41,000元[2] - 公司于2007年8月29日在厦门市工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码为91350200751642792T[2] - 公司已发行股份总数为371,976,690股，均为人民币普通股[6] 股东结构 - 龚少晖认购股份数为2,425.08万股，持股比例为60.627％[5] - 厦门中网兴管理咨询有限公司认购股份数为400.00万股，持股比例为10.000％[5] - 沈文策认购股份数为305.60万股，持股比例为7.640％[5] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的2/3以上通过[7] - 股东会可授权董事会三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[7] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间规定[8] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证[10] - 股东对内容违法的股东会、董事会决议，可请求法院认定无效；对程序违法或内容违反章程的决议，可在60日内请求法院撤销[11] - 持有公司5％以上有表决权股份的股东质押股份，应于事实发生当日书面报告公司[15] 公司决策与治理 - 公司年度股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[19] - 公司股东会审议公司与关联人交易（担保除外）金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易[19] - 董事会、监事会应在年度股东大会上作过去一年工作报告[28] 会议相关规定 - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[24] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00[25] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[29] 董事相关规定 - 董事由股东大会或股东会选举或更换，任期三年，可连选连任[37] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[38] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[48] 财务与利润分配 - 公司每年提取利润的10％列入法定公积金，累计额达注册资本50％以上可不提取[62] - 公司原则上每年现金分红，不低于当年可分配利润的10％，最近三年累计现金分配不少于三年年均可分配利润的30％[64] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[76] 其他规定 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[78] - 公司因特定原因解散，需在10日内将解散事由公示[80] - 公司本次修订《公司章程》事项需提交股东大会审议[84]

股本与注册资本变更 - 2025年8月1日，因激励计划总股本增至372,136,690股，注册资本增至372,136,690元[2] - 2025年8月5日，回购注销后总股本减至372,017,690股，注册资本减至372,017,690元[3][4] 会议与章程修订 - 2025年9月22日董事会通过变更注册资本等议案，待股东大会审议[2] - 拟修订《公司章程》部分条款，待股东大会通过生效[5] - 提请授权董事会办理工商变更登记等手续[5]

股东大会信息 - 2025年第五次临时股东大会定于2025年10月9日14:50召开[1] - 股权登记日为2025年9月25日[1] 投票信息 - 深交所交易系统网络投票时间为2025年10月9日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[2] - 深交所互联网投票系统网络投票时间为2025年10月9日9:15 - 15:00[2] - 网络投票代码为350051，投票简称为琏升投票[12] 议案信息 - 议案1.00 - 3.00、4.01、4.02为特别决议事项，需三分之二以上通过[4] - 议案4.00需逐项表决[4] - 议案1.00表决通过是议案3.00表决通过的前提条件[5] 登记信息 - 异地股东信函或传真登记须在2025年9月30日16:00前送达或传真到公司[7] - 现场登记时间为2025年9月30日9:30 - 11:30、14:00 - 16:30[8] 其他信息 - 授权委托有效期限自签署日至本次股东大会结束[16] - 提案包括总议案及《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等[16] - 《关于修订部分公司内部治理制度的议案》有8个子议案[16]